AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF N.º 02.016.440/0001-62 NIRE 43.300.036.146 Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da AES Sul Distribuidora Gaúcha De Energia S.A. (“AES Sul” ou “Companhia”) submete à apreciação dos senhores acionistas a proposta a seguir, a ser deliberada em assembleia geral extraordinária (“Assembleia Geral”) convocada para realizar-se em 2 de dezembro de 2011, observadas as disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009 (“IN CVM 481/09”) e do Estatuto Social.
1. Criação de Reserva Estatutária
A presente proposta foi elaborada por entender a administração da Companhia, que, sem prejuízo, quando for o caso, da elaboração de orçamento de capital com destinação específica, é relevante para o desenvolvimento dos negócios da Companhia a constituição de uma reserva estatutária para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia. Isto se mostrará relevante especialmente nos exercícios em que o resultado do ano esteja comprometido com outras destinações legais e estatutárias, ou seja eventualmente insuficiente, naquele exercício, para o financiamento dos planos de expansão e desenvolvimento da companhia e das demandas decorrentes do seu contrato de concessão. Tal disposição poderá assim contribuir para assegurar a continuidade das atividades sociais, viabilizar planos de manutenção e expansão da Companhia, bem como o eventual reforço do seu capital de giro face aos compromissos assumidos pela Companhia em seu contrato de concessão. Desta forma, como a LSA autoriza, em seu artigo 194, que o Estatuto Social crie reservas, desde que indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade, fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabeleça o limite máximo da reserva, entende a Companhia que a criação de reserva estatutária para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia atenderia aos objetivos acima.
Assim, considerando os motivos acima apresentados, este Conselho propõe aos acionistas a criação de uma reserva especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, bem como a inclusão, como consequência, de
um novo inciso III ao Artigo 29 do Estatuto Social, o qual passaria a vigorar com a redação abaixo:
“Art. 29 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais.
[....]
III - A Administração da COMPANHIA poderá propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da COMPANHIA, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.
[...]”.
A eficácia da aprovação pela Assembleia Geral da alteração ora proposta no Estatuto Social da Companhia ficará condicionada a aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº. 149, de 28 de fevereiro de 2005.
2. Exclusão das disposições do Parágrafo 4º do Artigo 12 do Estatuto Social Tendo em vista a alteração promovida na LSA pela Lei nº 12.431/11, que extinguiu a obrigatoriedade de que os membros do Conselho Administrativo sejam acionistas da Companhia, este Conselho propõe que estas disposições sejam excluídas do Parágrafo 4º do Artigo 12 do Estatuto Social, o qual atualmente reflete tal regra, bem como propõe a renumeração dos parágrafos subseqüentes, de forma que o referido artigo passe a vigorar com a redação a seguir:
“Art. 12 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros titulares, eleitos pela Assembleia Geral, para o mandato de 2 (dois) anos, cabendo à esta, dentre os eleitos, designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho, podendo ser eleito para cada um dos titulares eleitos 1 (um) suplente específico, com mandato de 2 (dois) anos, a quem caberá substituir o respectivo titular em seus impedimentos eventuais.
§ 1º - Cumprido o mandato de 2 (dois) anos, os membros titulares do Conselho de Administração e seus suplentes poderão ser reeleitos por períodos iguais e sucessivos de 2 (dois) anos, devendo exercer suas funções até a data da posse dos seus sucessores.
§ 2º - A investidura nos cargos do Conselho de Administração far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subseqüentes à eleição. § 3º - Em caso de vacância do cargo de membro titular do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá o cargo. Na falta do respectivo suplente, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, servindo até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos membros titulares do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para proceder a uma nova eleição.
§ 4º - A posse do membro titular ou suplente do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
§ 5º - O acionista controlador deverá assegurar que 1 (um) membro titular do Conselho de Administração, e seu respectivo suplente, seja livremente indicado pelos empregados da COMPANHIA. O processo de eleição do representante dos empregados será coordenado pelo sindicato representativo da maioria dos respectivos empregados.”
A eficácia da aprovação pela Assembleia Geral da alteração ora proposta no Estatuto Social da Companhia ficará condicionada a aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº. 149, de 28 de fevereiro de 2005.
3. Cumprimento com o disposto no artigo 11 da IN CVM 481
De forma a atender ao disposto no artigo 11 da IN CVM 481, o Anexo I à presente proposta contém cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações propostas, bem como relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
Porto Alegre, 8 de novembro de 2011. Conselho de Administração
ANEXO I
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL A SER SUBMETIDA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA AESSUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A., CONVOCADA PARA 2 DE DEZEMBRO DE 2011
Segue abaixo, na forma do art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme aplicável:
Disposições Originais do Estatuto Social Redação Proposta ao Estatuto Social Justificativa AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA
S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.016.440/0001-62 NIRE n.º 43.300.036.146 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Duração e Objeto
Art. 1º - A AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. (“COMPANHIA”) é uma sociedade por
ações, de capital aberto e terá suas atividades regidas por este Estatuto e pela legislação em vigor.
AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.016.440/0001-62 NIRE n.º 43.300.036.146 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Duração e Objeto Art. 1º - A AES SUL DISTRIBUIDORA GAÚCHA DE ENERGIA S.A. (“COMPANHIA”) é uma sociedade por
ações, de capital aberto e terá suas atividades regidas por este Estatuto e pela legislação em vigor.
Art. 2º - A COMPANHIA tem sede na cidade de Porto
Alegre - Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dona Laura, 320, 14o. andar, podendo, a critério da Diretoria, criar sucursais, filiais, agências e escritórios nesta mesma cidade ou em qualquer outra parte do território nacional ou estrangeiro.
Art. 2º - A COMPANHIA tem sede na cidade de Porto
Alegre - Capital do Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dona Laura, 320, 14o. andar, podendo, a critério da Diretoria, criar sucursais, filiais, agências e escritórios nesta mesma cidade ou em qualquer outra parte do território nacional ou estrangeiro.
Sem alteração.
Art. 3º - O prazo de duração da COMPANHIA é
indeterminado.
Art. 3º - O prazo de duração da COMPANHIA é
indeterminado.
Sem alteração.
Art. 4º - A COMPANHIA tem por objeto social: Art. 4º - A COMPANHIA tem por objeto social: Sem alteração.
a) realizar estudos, projetos, construções e operações de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, inclusive sistemas de informática e a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, podendo participar de outras sociedades para a realização de seus objetivos sociais;
a) realizar estudos, projetos, construções e operações de usinas produtoras e linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, inclusive sistemas de informática e a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, podendo participar de outras sociedades para a realização de seus objetivos sociais;
b) desenvolver atividades associadas à prestação de serviços de energia elétrica, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários, bem como operação por conta própria de cabos de transmissão de dados, tais como de telefonia, imagem, som e serviços correlatos; transmissão de dados através de suas instalações, cabos ou outras instalações próprias para esse fim, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios, visando a maior eficiência no uso da eletricidade;
b) desenvolver atividades associadas à prestação de serviços de energia elétrica, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários, bem como operação por conta própria de cabos de transmissão de dados, tais como de telefonia, imagem, som e serviços correlatos; transmissão de dados através de suas instalações, cabos ou outras instalações próprias para esse fim, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios, visando a maior eficiência no uso da eletricidade;
Sem alteração.
c) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético e a formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação se serviços de consultoria e apoio técnico e operacional a outras empresas.
c) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético e a formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação se serviços de consultoria e apoio técnico e operacional a outras empresas.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Art. 5º - O capital social é de R$ 433.236.271,36
(quatrocentos e trinta e três milhões duzentos e trinta e seis mil duzentos e setenta e um reais e trinta e seis centavos), representado por 279.298 (duzentas e setenta e nove mil duzentas e noventa e oito) ações sem valor nominal, das quais 214.243 (duzentas e quatorze mil duzentas e quarenta e três) são ordinárias e 65.055 (sessenta e cinco mil e cinqüenta e cinco) são preferenciais.
CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações
Art. 5º - O capital social é de R$ 433.236.271,36
(quatrocentos e trinta e três milhões duzentos e trinta e seis mil duzentos e setenta e um reais e trinta e seis centavos), representado por 279.298 (duzentas e setenta e nove mil duzentas e noventa e oito) ações sem valor nominal, das quais 214.243 (duzentas e quatorze mil duzentas e quarenta e três) são ordinárias e 65.055 (sessenta e cinco mil e cinqüenta e cinco) são preferenciais.
Sem alteração.
§ 1º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais. § 1º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Sem alteração. § 2º - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas
desfrutarão das seguintes vantagens: § 2º - As ações preferenciais não terão direito de voto, mas desfrutarão das seguintes vantagens: Sem alteração. a) prioridade no reembolso do capital, sem direito a
prêmio, no caso de liquidação da COMPANHIA;
a) prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da COMPANHIA;
Sem alteração. b) direito de receber, com relação ao exercício social a
encerrar-se no dia 31 de dezembro de 1998 e no exercício social imediatamente subsequente, dividendos cumulativos de, no mínimo, 38,925% da parte do capital social integralizado própria a essa espécie de ações, dividendos esses e pagáveis à conta de reservas de capital nos exercícios sociais em que o lucro for insuficiente, consoante o permissivo contido no § 5º do Art. 15 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
b) direito de receber, com relação ao exercício social a encerrar-se no dia 31 de dezembro de 1998 e no exercício social imediatamente subsequente, dividendos cumulativos de, no mínimo, 38,925% da parte do capital social integralizado própria a essa espécie de ações, dividendos esses e pagáveis à conta de reservas de capital nos exercícios sociais em que o lucro for insuficiente, consoante o permissivo contido no § 5º do Art. 15 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
c) direito de receber, com relação aos exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 2000, dividendos não cumulativos, de no mínimo 6 % (seis por cento) da parte do capital social integralizado própria a essa espécie de ações.
c) direito de receber, com relação aos exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 2000, dividendos não cumulativos, de no mínimo 6 % (seis por cento) da parte do capital social integralizado própria a essa espécie de ações.
Sem alteração.
§ 3º - As ações preferenciais adquirirão direito de voto se não lhes forem pagos os dividendos de que se trata o § 2º anterior durante três exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão nos termos da lei.
§ 3º - As ações preferenciais adquirirão direito de voto se não lhes forem pagos os dividendos de que se trata o § 2º anterior durante três exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão nos termos da lei.
Sem alteração.
§ 4º - A COMPANHIA fica autorizada a, mediante deliberação do Conselho de Administração, implantar o sistema de ações escriturais, a serem mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada.
§ 4º - A COMPANHIA fica autorizada a, mediante deliberação do Conselho de Administração, implantar o sistema de ações escriturais, a serem mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada.
Sem alteração.
§ 5º - A COMPANHIA está autorizada a aumentar o seu capital, independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, através da emissão de ações ordinárias ou preferenciais de uma ou mais classes, guardando ou não proporção com as espécies e classes existentes.
§ 5º - A COMPANHIA está autorizada a aumentar o seu capital, independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, através da emissão de ações ordinárias ou preferenciais de uma ou mais classes, guardando ou não proporção com as espécies e classes existentes.
Sem alteração.
Art. 6º - O preço de emissão das ações para aumento de
capital será fixado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme as respectivas competências legais, sendo facultado a esta delegar poderes ao Conselho de Administração.
Art. 6º - O preço de emissão das ações para aumento de
capital será fixado pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral, conforme as respectivas competências legais, sendo facultado a esta delegar poderes ao Conselho de Administração.
§ 1º - As ações a serem emitidas por subscrição particular deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, com créditos ou em bens, aprovados em Assembleia Geral, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data fixada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, quando da deliberação sobre o aumento do capital.
§ 1º - As ações a serem emitidas por subscrição particular deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, com créditos ou em bens, aprovados em Assembleia Geral, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data fixada pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, quando da deliberação sobre o aumento do capital.
Sem alteração.
§ 2º - Caso não se verifique a integralização no prazo referido no parágrafo anterior, ficará o acionista obrigado ao pagamento dos encargos conforme o disposto no § 2º do art. 106, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 2º - Caso não se verifique a integralização no prazo referido no parágrafo anterior, ficará o acionista obrigado ao pagamento dos encargos conforme o disposto no § 2º do art. 106, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Sem alteração.
§ 3º - A integralização das ações obedecerá às normas e
condições estabelecidas em lei. § 3º - A integralização das ações obedecerá às normas e condições estabelecidas em lei. Sem alteração.
Art. 7º - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de
ações. Os agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a pedido do acionista, correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos, que não poderão ser superiores ao custo da emissão.
Art. 7º - A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de
ações. Os agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a pedido do acionista, correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos, que não poderão ser superiores ao custo da emissão.
Sem alteração.
Parágrafo único - Os serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Parágrafo único - Os serviços de conversão, transferência e desdobramento de ações poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Sem alteração.
CAPÍTULO III Dos Órgãos da Companhia Art. 8º - São órgãos da Companhia:
CAPÍTULO III Dos Órgãos da Companhia
Art. 8º - São órgãos da Companhia: Sem alteração.
a) Assembleia-geral; a) Assembleia-geral; Sem alteração.
b) Conselho de Administração; b) Conselho de Administração; Sem alteração.
c) Diretoria; e c) Diretoria; e Sem alteração.
SEÇÃO I Da Assembleia Geral
Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente,
dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, para:
SEÇÃO I Da Assembleia Geral
Art. 9º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente,
dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, para:
Sem alteração. I - tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras; I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; Sem alteração. II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; Sem alteração. III - eleger os membros titulares e suplentes do Conselho
de Administração; III - eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração; Sem alteração. IV - fixar o montante global anual da remuneração dos
administradores, neste incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
IV - fixar o montante global anual da remuneração dos administradores, neste incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
Sem alteração.
Art. 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente sempre que os interesses da sociedade exigirem decisão sobre qualquer negócio da COMPANHIA, e para adotar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e desenvolvimento, dentro das competências privativas que lhe são outorgadas por lei e de todas as facultativas que o Estatuto não haja expressamente conferido a outros órgãos da Administração, em especial, para deliberar sobre:
Art. 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á
extraordinariamente sempre que os interesses da sociedade exigirem decisão sobre qualquer negócio da COMPANHIA, e para adotar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e desenvolvimento, dentro das competências privativas que lhe são outorgadas por lei e de todas as facultativas que o Estatuto não haja expressamente conferido a outros órgãos da Administração, em especial, para deliberar sobre:
I - a redução ou aumento de capital, cisão, fusão, transformação ou incorporação da COMPANHIA, bem como de empresas suas subsidiárias, e a liquidação, dissolução e extinção das mesmas, ou qualquer ato de reorganização societária, previstas em lei;
I - a redução ou aumento de capital, cisão, fusão, transformação ou incorporação da COMPANHIA, bem como de empresas suas subsidiárias, e a liquidação, dissolução e extinção das mesmas, ou qualquer ato de reorganização societária, previstas em lei;
Sem alteração.
II - alteração do dividendo obrigatório; II - alteração do dividendo obrigatório; Sem alteração. III - mudança de objeto da COMPANHIA; III - mudança de objeto da COMPANHIA; Sem alteração. IV - a renúncia a direitos de subscrição de ações; IV - a renúncia a direitos de subscrição de ações; Sem alteração. V - permuta de ações ou outros valores mobiliários de
emissão da COMPANHIA ou de empresas suas subsidiárias;
V - permuta de ações ou outros valores mobiliários de emissão da COMPANHIA ou de empresas suas subsidiárias;
Sem alteração. VI - instalação do Conselho Fiscal, na forma deste
Estatuto; VI - instalação do Conselho Fiscal, na forma deste Estatuto; Sem alteração.
VII - resgate de ações; VII - resgate de ações; Sem alteração.
VIII - a emissão de debêntures, sem prejuízo da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a emissão de debêntures na forma do art. 15, XV, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 da Lei nº 6.404/76.
VIII - a emissão de debêntures, sem prejuízo da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a emissão de debêntures na forma do art. 15, XV, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do art. 59 da Lei nº 6.404/76.
Sem alteração.
Art. 11 - A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia
Geral será constituída pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, por quem a Assembleia escolher, e por um secretário escolhido dentre os presentes.
Art. 11 - A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia
Geral será constituída pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, por quem a Assembleia escolher, e por um secretário escolhido dentre os presentes.
Sem alteração.
§ 1º - Considerar-se-á legalmente constituída e instalada a Assembleia Geral, em primeira convocação, quando presentes acionistas que representem pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto, ressalvados os casos em que a lei exigir maior presença.
§ 1º - Considerar-se-á legalmente constituída e instalada a Assembleia Geral, em primeira convocação, quando presentes acionistas que representem pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto, ressalvados os casos em que a lei exigir maior presença.
§ 2º - Em segunda convocação, a Assembleia Geral poderá ser constituída e instalada com qualquer número de acionistas.
§ 2º - Em segunda convocação, a Assembleia Geral poderá ser constituída e instalada com qualquer número de acionistas.
Sem alteração. § 3º - Compete, pela ordem, ao Presidente do Conselho de
Administração, ao seu substituto ou ao representante do acionista controlador instalar as Assembleias Gerais até a eleição de quem a presida, devendo ser eleito um secretário para os trabalhos.
§ 3º - Compete, pela ordem, ao Presidente do Conselho de Administração, ao seu substituto ou ao representante do acionista controlador instalar as Assembleias Gerais até a eleição de quem a presida, devendo ser eleito um secretário para os trabalhos.
Sem alteração.
§ 4º - A competência para deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral é do Conselho de Administração. A competência de convocação assiste ainda aos acionistas, nos casos previstos em lei.
§ 4º - A competência para deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral é do Conselho de Administração. A competência de convocação assiste ainda aos acionistas, nos casos previstos em lei.
Sem alteração.
SEÇÃO II
Do Conselho de Administração
Art. 12 - O Conselho de Administração será composto de
no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros titulares, eleitos pela Assembleia Geral, para o mandato de 2 (dois) anos, cabendo à esta, dentre os eleitos, designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho, podendo ser eleito para cada um dos titulares eleitos 1 (um) suplente específico, com mandato de 2 (dois) anos, a quem caberá substituir o respectivo titular em seus impedimentos eventuais.
SEÇÃO II
Do Conselho de Administração
Art. 12 - O Conselho de Administração será composto
de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros titulares, eleitos pela Assembleia Geral, para o mandato de 2 (dois) anos, cabendo à esta, dentre os eleitos, designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho, podendo ser eleito para cada um dos titulares eleitos 1 (um) suplente específico, com mandato de 2 (dois) anos, a quem caberá substituir o respectivo titular em seus impedimentos eventuais.
Sem alteração.
§ 1º - Cumprido o mandato de 2 (dois) anos, os membros titulares do Conselho de Administração e seus suplentes poderão ser reeleitos por períodos iguais e sucessivos de 2 (dois) anos, devendo exercer suas funções até a data da posse dos seus sucessores.
§ 1º - Cumprido o mandato de 2 (dois) anos, os membros titulares do Conselho de Administração e seus suplentes poderão ser reeleitos por períodos iguais e sucessivos de 2 (dois) anos, devendo exercer suas funções até a data da posse dos seus sucessores.
§ 2º - A investidura nos cargos do Conselho de Administração far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subseqüentes à eleição.
§ 2º - A investidura nos cargos do Conselho de Administração far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subseqüentes à eleição.
Sem alteração.
§ 3º - Em caso de vacância do cargo de membro titular do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá o cargo. Na falta do respectivo suplente, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, servindo até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos membros titulares do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para proceder a uma nova eleição.
§ 3º - Em caso de vacância do cargo de membro titular do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá o cargo. Na falta do respectivo suplente, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, servindo até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos membros titulares do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será convocada para proceder a uma nova eleição.
Sem alteração.
§ 4º - Os membros titulares do Conselho de
Administração e seus suplentes deverão ser acionistas. § 4º - Os membros titulares do Conselho de Administração e seus suplentes deverão ser acionistas.
Exclusão da obrigatoriedade dos membros do Conselho Administrativo serem acionistas, conforme alteração da Lei nº 6.404/76 pela Lei nº 12.431/11. Esta alteração não produz efeitos econômicos.
§ 5º - A posse do membro titular ou suplente do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
§ 45º - A posse do membro titular ou suplente do Conselho de Administração residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
§ 6º - O acionista controlador deverá assegurar que 1 (um) membro titular do Conselho de Administração, e seu respectivo suplente, seja livremente indicado pelos empregados da COMPANHIA. O processo de eleição do representante dos empregados será coordenado pelo sindicato representativo da maioria dos respectivos empregados.
§ 56º - O acionista controlador deverá assegurar que 1 (um) membro titular do Conselho de Administração, e seu respectivo suplente, seja livremente indicado pelos empregados da COMPANHIA. O processo de eleição do representante dos empregados será coordenado pelo sindicato representativo da maioria dos respectivos empregados.
Parágrafo renumerado.
Art. 13 - Compete ao Presidente do Conselho de
Administração ou ao Vice Presidente do Conselho de Administração, nas ausências daquele, convocar as reuniões do Órgão, com antecedência mínima de cinco dias, mediante aviso escrito, chamada telefônica, fonográfica, telegráfica, fax ou por meio informatizado. O Conselho também pode ser convocado por três de seus membros, sendo facultado aos acionistas a sua convocação nos mesmos casos em que a lei lhe possibilita a convocação da Assembleia Geral.
Art. 13 - Compete ao Presidente do Conselho de
Administração ou ao Vice Presidente do Conselho de Administração, nas ausências daquele, convocar as reuniões do Órgão, com antecedência mínima de cinco dias, mediante aviso escrito, chamada telefônica, fonográfica, telegráfica, fax ou por meio informatizado. O Conselho também pode ser convocado por três de seus membros, sendo facultado aos acionistas a sua convocação nos mesmos casos em que a lei lhe possibilita a convocação da Assembleia Geral.
Sem alteração.
§ 1º - Compete ao Conselho de Administração convocar as Assembleias Gerais quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei.
§ 1º - Compete ao Conselho de Administração convocar as Assembleias Gerais quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei.
Sem alteração. § 2º - Em casos de urgência, a convocação do Conselho
poderá ser efetuada sem observância do prazo indicado no “caput” deste artigo, mas a reunião somente será validamente instalada se presentes metade mais um dos Conselheiros, titulares ou suplentes.
§ 2º - Em casos de urgência, a convocação do Conselho poderá ser efetuada sem observância do prazo indicado no “caput” deste artigo, mas a reunião somente será validamente instalada se presentes metade mais um dos Conselheiros, titulares ou suplentes.
Sem alteração.
§ 3º - A presença da totalidade dos membros do Conselho, titulares ou suplentes, a qualquer reunião convalesce a insuficiência ou irregularidade da convocação.
§ 3º - A presença da totalidade dos membros do Conselho, titulares ou suplentes, a qualquer reunião convalesce a insuficiência ou irregularidade da convocação.
Art. 14 - O Conselho de Administração se instala e
funciona, em primeira convocação, com a presença da totalidade de seus membros titulares ou suplentes e, em segunda convocação, meia hora após, com a presença de metade mais um de seus componentes, titulares ou suplentes, sendo facultada a participação dos Conselheiros por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica.
Art. 14 - O Conselho de Administração se instala e
funciona, em primeira convocação, com a presença da totalidade de seus membros titulares ou suplentes e, em segunda convocação, meia hora após, com a presença de metade mais um de seus componentes, titulares ou suplentes, sendo facultada a participação dos Conselheiros por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica.
Sem alteração.
Parágrafo único - As deliberações do Conselho de Administração, tomadas por maioria de votos, constarão de ata lavrada em livro próprio, sendo assegurado aos Conselheiros que participaram da reunião por vídeo conferência ou conferência telefônica a posterior assinatura da mesma.
Parágrafo único - As deliberações do Conselho de Administração, tomadas por maioria de votos, constarão de ata lavrada em livro próprio, sendo assegurado aos Conselheiros que participaram da reunião por vídeo conferência ou conferência telefônica a posterior assinatura da mesma.
Sem alteração.
Art. 15 - Compete ao Conselho de Administração a fixação
da orientação geral dos negócios da COMPANHIA, por meio de diretrizes fundamentais de administração, bem como o controle superior da mesma, para fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos.
Art. 15 - Compete ao Conselho de Administração a
fixação da orientação geral dos negócios da COMPANHIA, por meio de diretrizes fundamentais de administração, bem como o controle superior da mesma, para fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos.
Sem alteração.
§ 1º - No exercício de suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração deliberar sobre o seguinte:
§ 1º - No exercício de suas atribuições, compete também ao Conselho de Administração deliberar sobre o seguinte:
Sem alteração. I - eleição e destituição de Diretores, fixando-lhes as
atribuições; I - eleição e destituição de Diretores, fixando-lhes as atribuições; Sem alteração. II - fiscalização da gestão da COMPANHIA, inclusive
mediante requisição de informações ou exame de livros e documentos;
II - fiscalização da gestão da COMPANHIA, inclusive mediante requisição de informações ou exame de livros e documentos;
III - o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; III - o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;
Sem alteração. IV - emissão de notas promissórias com valor mobiliário,
fixando as condições pertinentes a cada operação;
IV - emissão de notas promissórias com valor mobiliário, fixando as condições pertinentes a cada operação;
Sem alteração. V - outorga, mediante autorização da Assembleia Geral,
de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à COMPANHIA, sem direito de preferência para os acionistas;
V - outorga, mediante autorização da Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à COMPANHIA, sem direito de preferência para os acionistas;
Sem alteração.
VI - a escolha e destituição de Auditores Independentes; VI - a escolha e destituição de Auditores Independentes; Sem alteração. VII - outorga de garantias de qualquer natureza e a
assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto nos casos dos contratos de compra e venda de energia.
VII - outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto nos casos dos contratos de compra e venda de energia.
Sem alteração.
VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (i) no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;
VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar (i) no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intercalares e/ou intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou trimestral; (ii) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio;
IX - a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas;
IX - a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas, controladas ou coligadas dessas;
Sem alteração.
X – a venda de ações em tesouraria; X – a venda de ações em tesouraria; Sem alteração. XI - a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer
gravame sobre bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
XI - a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre bens integrantes do ativo permanente da Companhia de valor total anual superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Sem alteração.
XII - a alienação ou aquisição de qualquer ativo, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
XII - a alienação ou aquisição de qualquer ativo, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
Sem alteração.
XIII – emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações e sem garantia real; XIII – emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; Sem alteração. XIV - os casos omissos neste Estatuto que lhe forem
submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral.
XIV - os casos omissos neste Estatuto que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral.
Sem alteração. § 2º - O Conselho de Administração, em cada exercício,
examinará e submeterá à decisão da Assembleia Geral Ordinária as Demonstrações Financeiras da COMPANHIA, bem como a proposta de distribuição de resultados, anexando pareceres dos Auditores Independentes.
§ 2º - O Conselho de Administração, em cada exercício, examinará e submeterá à decisão da Assembleia Geral Ordinária as Demonstrações Financeiras da COMPANHIA, bem como a proposta de distribuição de resultados, anexando pareceres dos Auditores Independentes.
SEÇÃO III Da Diretoria
Art. 16 - A Diretoria é o órgão executivo de administração,
cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembleia Geral, assegurar o funcionamento regular da COMPANHIA. A Diretoria fica para esse fim investida dos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre quaisquer matérias relacionadas com o objeto social, exceto aquelas que, pela sua natureza ou por este Estatuto, sejam da competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
SEÇÃO III Da Diretoria
Art. 16 - A Diretoria é o órgão executivo de
administração, cabendo-lhe, dentro da orientação traçada pela Assembleia Geral, assegurar o funcionamento regular da COMPANHIA. A Diretoria fica para esse fim investida dos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo deliberar sobre quaisquer matérias relacionadas com o objeto social, exceto aquelas que, pela sua natureza ou por este Estatuto, sejam da competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Sem alteração.
Art. 17 - A Diretoria da COMPANHIA constituir-se-á de
no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) Diretores, sendo um deles denominado de Diretor-Presidente e os demais de Diretores. Os Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, exercerão suas funções em regime de tempo integral, podendo ser reeleitos por períodos iguais e sucessivos, devendo exercer suas funções até a data da posse dos seus sucessores. Caberá ao Conselho de Administração designar o Diretor que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores, o qual poderá fazer uso de idêntico título.
Art. 17 - A Diretoria da COMPANHIA constituir-se-á de
no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) Diretores, sendo um deles denominado de Diretor-Presidente e os demais de Diretores. Os Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, exercerão suas funções em regime de tempo integral, podendo ser reeleitos por períodos iguais e sucessivos, devendo exercer suas funções até a data da posse dos seus sucessores. Caberá ao Conselho de Administração designar o Diretor que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores, o qual poderá fazer uso de idêntico título.
Sem alteração.
§ 1º - A investidura nos cargos da Diretoria Executiva far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subsequentes à eleição.
§ 1º Único - A investidura nos cargos da Diretoria Executiva far-se-á mediante termo lavrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, no prazo máximo de 30 (trinta) dias subsequentes à eleição.
Art. 18 - Os membros da Diretoria, em regime de
responsabilidade individual, executarão nas áreas respectivas as diretrizes, planos e programas estabelecidos pelo órgão, tendo em vista, permanentemente, os objetivos e interesses da COMPANHIA, os deveres determinados em lei aos Diretores e a função social da COMPANHIA.
Art. 18 - Os membros da Diretoria, em regime de
responsabilidade individual, executarão nas áreas respectivas as diretrizes, planos e programas estabelecidos pelo órgão, tendo em vista, permanentemente, os objetivos e interesses da COMPANHIA, os deveres determinados em lei aos Diretores e a função social da COMPANHIA.
Sem alteração.
Art. 19 - Os membros da Diretoria são solidariamente
responsáveis pelos prejuízos causados pelo não cumprimento dos deveres impostos por lei, para assegurar o funcionamento normal da COMPANHIA.
Art. 19 - Os membros da Diretoria são solidariamente
responsáveis pelos prejuízos causados pelo não cumprimento dos deveres impostos por lei, para assegurar o funcionamento normal da COMPANHIA.
Sem alteração.
Art. 20 - No exercício de suas atribuições, dentre as
demais incumbências implícitas nos poderes gerais de direção e administração não expressamente conferidas ao Conselho de Administração, pela legislação ou por este Estatuto, cabe à Diretoria:
Art. 20 - No exercício de suas atribuições, dentre as
demais incumbências implícitas nos poderes gerais de direção e administração não expressamente conferidas ao Conselho de Administração, pela legislação ou por este Estatuto, cabe à Diretoria:
Sem alteração.
a) propor ao Conselho de Administração diretrizes fundamentais de administração que devam ser objeto de deliberação;
a) propor ao Conselho de Administração diretrizes fundamentais de administração que devam ser objeto de deliberação;
Sem alteração. b) apresentar os orçamentos de custeio e investimentos da
COMPANHIA; b) apresentar os orçamentos de custeio e investimentos da COMPANHIA; Sem alteração. c) delegar autoridade ao Diretor-Presidente e Diretores
para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria;
c) delegar autoridade ao Diretor-Presidente e Diretores para decidirem, isoladamente, sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria;
Sem alteração. d) elaborar, ao final de cada exercício, as Demonstrações
Financeiras da COMPANHIA e, se for o caso, a proposta de destinação dos resultados, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração, dos Auditores Independentes, e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;
d) elaborar, ao final de cada exercício, as Demonstrações Financeiras da COMPANHIA e, se for o caso, a proposta de destinação dos resultados, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração, dos Auditores Independentes, e ao exame e deliberação da Assembleia Geral;
e) fazer-se presente às Assembleias Gerais por seu Diretor-Presidente e/ou Diretor de Relações com Investidores, ou nos seus impedimentos ou ausências de ambos, por qualquer dos Diretores;
e) fazer-se presente às Assembleias Gerais por seu Diretor-Presidente e/ou Diretor de Relações com Investidores, ou nos seus impedimentos ou ausências de ambos, por qualquer dos Diretores;
Sem alteração.
f) cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, as normas e regulamentos internos e as próprias deliberações adotadas em reunião;
f) cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, as normas e regulamentos internos e as próprias deliberações adotadas em reunião;
Sem alteração.
g) solicitar a convocação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração sempre que necessário, e nos casos previstos em lei;
g) solicitar a convocação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração sempre que necessário, e nos casos previstos em lei;
Sem alteração. h) atender as requisições, convocações e pedidos externos,
nos termos legais; h) atender as requisições, convocações e pedidos externos, nos termos legais; Sem alteração. i) aprovar a designação de procuradores, advogados e
prepostos;
i) aprovar a designação de procuradores, advogados e prepostos;
Sem alteração. j) movimentar recursos da COMPANHIA e formalizar as
obrigações e contratações em geral; j) movimentar recursos da COMPANHIA e formalizar as obrigações e contratações em geral; Sem alteração. k) a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer
gravame sobre bens integrantes do ativo permanente da companhia de valor total anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
k) a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre bens integrantes do ativo permanente da companhia de valor total anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Sem alteração.
l) a alienação ou aquisição de qualquer ativo, cujo valor não exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
l) a alienação ou aquisição de qualquer ativo, cujo valor não exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
Sem alteração.
§ único. Os atos referidos nas alíneas “i” e “j”, da competência de qualquer Diretor, serão praticados na forma dos arts. 23 e 24 deste Estatuto e independerão de reunião da Diretoria.
§ único. Os atos referidos nas alíneas “i” e “j”, da competência de qualquer Diretor, serão praticados na forma dos arts. 23 e 24 deste Estatuto e independerão de reunião da Diretoria.
Art. 21 – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário,
por convocação informal de qualquer de seus membros.
Art. 21 – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário,
por convocação informal de qualquer de seus membros.
Sem alteração.
Art. 22 - Em caso de falecimento, renúncia ou
impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, esta designará um substituto entre os demais Diretores da COMPANHIA, para exercer o cargo cumulativamente até a posse do substituto eleito pelo Conselho de Administração, o qual completará o mandato do substituído.
Art. 22 - Em caso de falecimento, renúncia ou
impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, esta designará um substituto entre os demais Diretores da COMPANHIA, para exercer o cargo cumulativamente até a posse do substituto eleito pelo Conselho de Administração, o qual completará o mandato do substituído.
Sem alteração.
Art. 23 - Em todos os atos ou instrumentos que criem,
modifiquem, ou extingam obrigações da COMPANHIA, inclusive na assinatura de quaisquer contratos, na constituição de procuradores, na abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósitos bancários, no endosso de cheques emitidos em favor da COMPANHIA para depósitos em conta bancária de terceiros, no endosso de cheques para depósitos em conta corrente da COMPANHIA, esta será representada em conjunto por 2 (dois) Diretores, ou 2 (dois) Procuradores com poderes especiais ou, ainda, por 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador com poderes especiais.
Art. 23 - Em todos os atos ou instrumentos que criem,
modifiquem, ou extingam obrigações da COMPANHIA, inclusive na assinatura de quaisquer contratos, na constituição de procuradores, na abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósitos bancários, no endosso de cheques emitidos em favor da COMPANHIA para depósitos em conta bancária de terceiros, no endosso de cheques para depósitos em conta corrente da COMPANHIA, esta será representada em conjunto por 2 (dois) Diretores, ou 2 (dois) Procuradores com poderes especiais ou, ainda, por 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador com poderes especiais.
Sem alteração.
Art. 24 - Os procuradores "ad negotia" serão constituídos
por mandato com prazo não superior a 1 (um) ano, assinado o mandato por 2 (dois) Diretores.
Art. 24 - Os procuradores "ad negotia" serão
constituídos por mandato com prazo não superior a 1 (um) ano, assinado o mandato por 2 (dois) Diretores.
Parágrafo único - Em se tratando de contrato de compra de energia elétrica no ambiente regulado – CCEAR, relacionado ao objeto social da COMPANHIA, os procuradores “ad negotia”, a que se refere o caput deste Artigo, poderão ser constituídos por mandato com prazo limitado àquele do respectivo contrato de compra de energia, assinado o mandato por 2 (dois) Diretores.
Parágrafo único - Em se tratando de contrato de compra de energia elétrica no ambiente regulado – CCEAR, relacionado ao objeto social da COMPANHIA, os procuradores “ad negotia”, a que se refere o caput deste Artigo, poderão ser constituídos por mandato com prazo limitado àquele do respectivo contrato de compra de energia, assinado o mandato por 2 (dois) Diretores.
Sem alteração.
Art. 25 - A Diretoria exercerá suas atribuições no sentido
de zelar pela fiel observância das normas legais, regulamentares e disposições contratuais pertinentes à prestação dos serviços de energia elétrica concedidos, bem como para que a COMPANHIA realize os investimentos necessários à manutenção e ao aperfeiçoamento destes serviços, sempre visando ao atendimento adequado dos usuários.
Art. 25 - A Diretoria exercerá suas atribuições no sentido
de zelar pela fiel observância das normas legais, regulamentares e disposições contratuais pertinentes à prestação dos serviços de energia elétrica concedidos, bem como para que a COMPANHIA realize os investimentos necessários à manutenção e ao aperfeiçoamento destes serviços, sempre visando ao atendimento adequado dos usuários.
Sem alteração.
Art. 26 - Constará do Relatório da Diretoria capítulo
destacado sobre as atividades e investimentos relacionados à prestação dos serviços concedidos.
Art. 26 - Constará do Relatório da Diretoria capítulo
destacado sobre as atividades e investimentos relacionados à prestação dos serviços concedidos.
Sem alteração.
Art. 27 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria,
compete ao Diretor-Presidente e, nos seus impedimentos eventuais, a qualquer dos outros diretores, além da orientação da política administrativa e a representação da COMPANHIA, o seguinte:
Art. 27 - Sem prejuízo das demais atribuições da
Diretoria, compete ao Diretor-Presidente e, nos seus impedimentos eventuais, a qualquer dos outros diretores, além da orientação da política administrativa e a representação da COMPANHIA, o seguinte:
Sem alteração.
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; Sem alteração. b) superintender e dirigir os negócios da COMPANHIA; b) superintender e dirigir os negócios da COMPANHIA; Sem alteração. c) representar a COMPANHIA, ativa e passivamente, em
Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal delegar poderes a qualquer Diretor, bem como designar e autorizar prepostos;
c) representar a COMPANHIA, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, e, de modo geral, em suas relações com terceiros, podendo para tal delegar poderes a qualquer Diretor, bem como designar e autorizar prepostos;
Sem alteração.
e) coordenar o planejamento global da COMPANHIA, fazendo publicar o Relatório Anual de suas atividades;
e) coordenar o planejamento global da COMPANHIA, fazendo publicar o Relatório Anual de suas atividades;
Sem alteração. f) dirigir e supervisionar o planejamento geral,
acompanhar-lhe a programação executiva e a avaliação final dos resultados;
f) dirigir e supervisionar o planejamento geral, acompanhar-lhe a programação executiva e a avaliação final dos resultados;
Sem alteração. g) avocar o conhecimento de qualquer assunto em curso
na COMPANHIA, para levá-lo a exame em reunião de Diretoria, dentro dos limites de sua competência;
g) avocar o conhecimento de qualquer assunto em curso na COMPANHIA, para levá-lo a exame em reunião de Diretoria, dentro dos limites de sua competência;
Sem alteração. h) designar, entre os Diretores, o seu substituto nos casos
de impedimento temporário, licença ou férias.
h) designar, entre os Diretores, o seu substituto nos casos de impedimento temporário, licença ou férias.
Sem alteração.
SEÇÃO IV
Dos Acionistas Controladores
Art. 28 - Será submetida à prévia aprovação do Poder
Concedente qualquer alteração do Estatuto Social, transferência de ações ou quaisquer outros atos que impliquem em mudança de controle acionário da COMPANHIA, nos moldes do disposto na 5ª Subcláusula da Cláusula Quinta do respectivo Contrato de Concessão.
SEÇÃO IV
Dos Acionistas Controladores
Art. 28 - Será submetida à prévia aprovação do Poder
Concedente qualquer alteração do Estatuto Social, transferência de ações ou quaisquer outros atos que impliquem em mudança de controle acionário da COMPANHIA, nos moldes do disposto na 5ª Subcláusula da Cláusula Quinta do respectivo Contrato de Concessão.
Sem alteração.
CAPÍTULO IV
Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras Art. 29 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro
de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO IV
Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras Art. 29 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de
dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais.
§ 1º - Observar-se-ão, quanto aos resultados, além das normas legais específicas, as seguintes regras:
§ 1º - Observar-se-ão, quanto aos resultados, além das normas legais específicas, as seguintes regras:
Sem alteração. I - do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda, e do lucro do exercício assim obtido destinar-se-ão:
I - do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, e do lucro do exercício assim obtido destinar-se-ão:
Sem alteração.
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva
legal, até o máximo previsto em lei; a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o máximo previsto em lei; Sem alteração. b) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do
dividendo obrigatório nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976;
b) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976;
Sem alteração.
II - o saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral;
II - o saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral;
III - A Administração da COMPANHIA poderá propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da COMPANHIA, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.
A destinação de parcela do lucro para reserva estatutária é autorizada pela Lei de Sociedades Anônima (Lei 6.404/76, artigo 194), desde que esta se encontre prevista no estatuto social da Companhia, o qual deverá prever ainda a sua finalidade, de modo preciso e completo, os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e o seu limite máximo.
Do ponto de vista econômico, a criação da reserva estatutária para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia visa a assegurar a continuidade das atividades sociais, viabilizar planos de manutenção e expansão da Companhia, bem como o eventual reforço do seu capital de giro face aos compromissos assumidos pela Companhia em seu contrato de concessão.
§ 2º - O dividendo de que trata a letra (b) do inciso I do § 1º deste artigo não será obrigatório no exercício em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da COMPANHIA.
§ 2º - O dividendo de que trata a letra (b) do inciso I do § 1º deste artigo não será obrigatório no exercício em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da COMPANHIA.
Sem alteração.
CAPÍTULO V Do Conselho Fiscal
Art. 30 – O Conselho Fiscal será constituído de, no
mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e o mesmo número de suplentes, que serão eleitos quando for solicitada, em Assembleia Geral, de acordo com a lei a instalação do Conselho Fiscal, e terão mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, devendo exercer as respectivas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à da eleição, a qual disporá sobre a manutenção ou não do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO V Do Conselho Fiscal
Art. 30 – O Conselho Fiscal será constituído de, no
mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e o mesmo número de suplentes, que serão eleitos quando for solicitada, em Assembleia Geral, de acordo com a lei a instalação do Conselho Fiscal, e terão mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, devendo exercer as respectivas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à da eleição, a qual disporá sobre a manutenção ou não do Conselho Fiscal.
Sem alteração.
§ 1º - Competem ao Conselho Fiscal as atribuições privativas e indelegáveis, deveres e responsabilidades definidas em lei.
§ 1º - Competem ao Conselho Fiscal as atribuições privativas e indelegáveis, deveres e responsabilidades definidas em lei.
Sem alteração. § 2º - O Conselho Fiscal, depois de instalado pela
Assembleia Geral, se reunirá quando convocado por qualquer de seus membros.
§ 2º - O Conselho Fiscal, depois de instalado pela Assembleia Geral, se reunirá quando convocado por qualquer de seus membros.
Sem alteração. § 3º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal,
além do reembolso obrigatório, das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
§ 3º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório, das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
§ 4º - Os acionistas decidem não instalar o Conselho Fiscal de modo permanente, ficando atribuído à Assembleia Geral deliberar sobre tal instalação, de acordo com a legislação em vigor.
§ 4º - Os acionistas decidem não instalar o Conselho Fiscal de modo permanente, ficando atribuído à Assembleia Geral deliberar sobre tal instalação, de acordo com a legislação em vigor.
