RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO. Recursos Captados. Ativos e Empréstimos. a 1,4% da carteira total. de 21 de dezembro de

FINANCEIRA ALFA S.A.

CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS

C.N.P.J. 17.167.412/0001-13 - CARTA AUTORIZAÇÃO Nº 40 DE 04/03/1955

SEDE: ALAMEDA SANTOS, 466 - SÃO PAULO - SP

SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL ABERTO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Submetemos à sua apreciação as demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos correspondentes às atividades desenvolvidas no 1° semestre de

2012, acrescidas das notas explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras.

1. CENÁRIO ECONÔMICO

A economia global no primeiro semestre de 2012 continua sob efeito de grandes incertezas e elevada aversão ao risco, com perspectivas de baixo crescimento. A situação na Europa se agravou no último trimestre. Persistem os impasses políticos para solucionar a crise de endividamento dos países. A Itália e a Espanha são foco de preocupações quanto à capacidade de se financiarem, considerando-se o volume dos seus endividamentos e de seus déficits orçamentários. Os planos de austeridade a serem implementados reduzem a perspectiva de crescimento para os próximos anos e aumentam a probabilidade de recessão no curto prazo. Os Estados Unidos está em trajetória de recuperação, com crescimento de 2,2% no primeiro trimestre, mas aquém das expectativas do mercado de 2,6%. As maiores economias emergentes, os BRICs (Brasil, Russia, Índia e China), têm apresentado crescimento menor do que o previsto e já não exercem o mesmo fascínio sob os mercados, diante da perda de fôlego destas economias para continuar a crescer no mesmo patamar anterior. A China apresentou redução no seu ritmo de crescimento para 7,6% no segundo trimestre de 2012, e tenta fomentar a participação do consumo interno no total da economia com objetivo de diminuir sua dependência do setor exportador. A crise internacional manifesta seus efeitos sobre a atividade econômica no Brasil, que no primeiro semestre de 2012 apresentou crescimento próximo de zero. Os pacotes de estímulos do governo (medidas macroprudenciais), através de cortes nas taxas de juros, que atingiram o menor índice histórico na primeira semana de Julho/12, em 8% ao ano, desonerações tributárias setoriais e estímulos ao crédito, ainda não produziram seus efeitos, explicado pelo baixo nível de investimentos, que no Brasil dependem em grande parte de fontes externas hoje bastante retraídas. As autoridades monetárias revisaram suas estimativas de crescimento do PIB brasileiro de 3,5% para 2,5% em 2012, havendo analistas de mercado prevendo o PIB inferior a 2%. A inflação no Brasil encontra-se sob controle com expectativa de que feche o ano convergindo para o centro da meta, de 4,5%, enquanto o desemprego atinge seus menores níveis históricos, em torno de 6%. Para atingir os 2- 2,5% previstos de crescimento do PIB, a economia brasileira deverá apresentar um melhor desempenho neste segundo semestre de 2012, quando a expectativa é de que os efeitos dos pacotes de estímulos do governo serão, finalmente, percebidos.

2. DESEMPENHO DAS ATIVIDADES Resultado do Semestre

O lucro líquido da Companhia no semestre atingiu R$ 46,1 milhões, correspondendo à rentabilidade de 7,26% (anualizada de 15,04%) sobre o patrimônio líquido inicial de R$ 635,3 milhões. A cada lote de mil ações do capital social da Companhia correspondeu o lucro líquido de R$ 436,30. Para o semestre findo está sendo proposto o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 12,8 milhões, correspondendo aos valores brutos de R$ 113,93 e R$ 132,15 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, conforme nota explicativa nº 08 letra “b” das demonstrações financeiras.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido atingiu R$ 669,0 milhões ao final do semestre. O valor patrimonial para cada lote de mil ações alcançou R$ 6.326,17 com crescimento de 5,31% no semestre, índice superior à inflação de 2,32% medida pelo IPCA no mesmo período. O índice de solvabilidade instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do Brasil atingiu 17,56% ao final do semestre, demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Alfa, quando comparado tanto com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do

Brasil quanto com o de 8% recomendado pelo Comitê da Basiléia.

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26/04/2012, homologada pelo Banco Central do Brasil em 06/06/2012, aprovou o aumento de capital social para R$ 297,0 milhões, mediante incorporação de reserva de lucros.

Recursos Captados

O volume de recursos captados pela Companhia atingiu R$ 3.629,9 milhões na data do balanço. Esses recursos estavam representados por R$ 3.123,8 milhões em depósitos interfinanceiros, R$ 346,1 milhões em recursos de aceites cambiais, R$ 127,8 milhões em repasses do BNDES e FINAME e R$ 32,2 milhões via cessão de crédito.

Ativos e Empréstimos

O ativo total alcançou R$ 4.766,3 milhões ao final do semestre. A carteira de títulos e valores mobiliários e derivativos atingiu R$ 392,2 milhões na data do balanço. Conforme descrito na nota explicativa nº 3 letra “b” das demonstrações financeiras, a Companhia classificou 99,88% dos títulos e valores mobiliários na categoria “títulos para negociação”.

A carteira de crédito, incluindo fianças prestadas no montante de R$ 0,3 milhão, atingiu R$ 3.370,8

milhões. O volume de créditos vencidos acima de 15 dias totalizou R$ 46,7 milhões, correspondente a 1,4% da carteira total.

O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 68,8 milhões, representando 2,0% do total da carteira de crédito, 198,0% acima do mínimo exigido pela Resolução CMN nº 2682 de 21 de dezembro de 1999.

3. OUVIDORIA

O componente organizacional de ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas por meio da Resolução CMN nº 3.849, de 25 de março de 2010.

4. DIVULGAÇÃO SOBRE SERVIÇOS DA AUDITORIA INDEPENDENTE

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14/01/2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, ou pessoas a ela ligadas, não prestou no período outros serviços que não sejam

de auditoria externa.

A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste.

5. DECLARAÇÃO DOS DIRETORES

Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que em reunião realizada em 13 de agosto de 2012, revisou, discutiu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes e com as Demonstrações financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2012.

AGRADECIMENTOS

É indispensável traduzir o reconhecimento da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos ao trabalho de seus funcionários e ao apoio de seus acionistas e, finalmente, a

confiança de seus clientes e das instituições financeiras do mercado que continuaram a prestigiar a organização como sempre fizeram.

São Paulo, 13 de agosto de 2012

A Diretoria

Este Relatório da Administração realizado pela diretoria foi examinado e aprovado em reunião do Conselho de Administração de 13 de agosto de 2012 para encaminhamento à Assembléia Geral.

Conselho de Administração

BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO - EM R$ MIL

ATIVO 2012 2011

Circulante 2.615.194 1.743.757

Disponibilidades 3.499 2.658

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 576.039 411.746

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 576.039 411.746

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos

Financeiros Derivativos (Nota 3) 350.967 125.169

Carteira Própria 2.614 3.935 Vinculados a Prestação de Garantias 314.995 82.756 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) 33.358 38.478

Operações de Crédito 1.491.400 1.039.398

Setor Privado (Nota 4) 1.493.768 1.037.068 Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 4) 19.019 27.649 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) - (Nota 4d) (21.387) (25.319)

Outros Créditos (Nota 12a) 179.165 157.404

Rendas a Receber 2 – Diversos (nota 12a) 179.386 157.436 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (223) (32)

Outros Valores e Bens 14.124 7.382

Outros Valores e Bens 3.503 2.888 (Provisão para Desvalorização) (770) (584) Despesas Antecipadas (nota 12b) 11.391 5.078

Realizável a Longo Prazo 2.145.426 1.402.992 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez – 585

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros – 585

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos

Financeiros Derivativos (Nota 3) 41.246 48.764

Carteira Própria – 23 Vinculados a Prestação de Garantias – 309 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) 41.246 48.432

Operações de Crédito 1.661.798 1.232.070

Setor Privado (Nota 4) 1.694.749 1.201.953 Operações de Crédito Vinculadas a Cessão (Nota 4) 13.771 69.686 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) - (Nota 4d) (46.722) (39.569)

Outros Créditos 424.237 114.943

Diversos (nota 12a) 424.760 115.001 (Provisão p/ Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (523) (58)

Outros Valores e Bens 18.145 6.630

Despesas Antecipadas (nota 12b) 18.145 6.630

Permanente 5.689 5.375

Investimentos 2.145 2.145

Investimentos:

Outros Investimentos (Nota 12c) 2.145 2.145

Imobilizado de Uso 2.514 2.365

Outras Imobilizações de Uso 6.166 5.735 (Depreciações Acumuladas) (3.652) (3.370)

Intangível 403 57

Ativos Intangíveis 501 72 (Amortização Acumulada) (98) (15)

Diferido 627 808

Gastos de Organização e Expansão 2.514 2.626 (Amortização Acumulada) (1.887) (1.818)

Total Geral do Ativo 4.766.309 3.152.124

PASSIVO 2012 2011

Circulante 1.693.167 1.082.649

Depósitos 1.281.959 549.937

Depósitos Interfinanceiros 1.281.959 549.937

Recursos de Aceites Cambiais 162.132 200.522

Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais 162.132 200.522

Obrigações por Repasses do País

Instituições Oficiais 63.310 89.468

BNDES 2.624 5.307

FINAME 60.686 84.161

Instrumentos Financeiros Derivativos 43.647 24.909

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) 43.647 24.909

Outras Obrigações 142.119 217.813

Cobrança e Arrecadação de Tributos e

Assemelhados 2.134 1.949 Sociais e Estatutárias 15.376 13.747 Fiscais e Previdenciárias (nota 7) 48.412 99.233 Diversas (nota 12d) 76.197 102.884

Exigível a Longo Prazo 2.396.152 1.458.768

Depósitos 1.841.871 726.847

Depósitos Interfinanceiros 1.841.871 726.847

Recursos de Aceites Cambiais 184.043 422.200

Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais 184.043 422.200

Obrigações por Repasses do País

Instituições Oficiais 64.517 110.129

BNDES 6.915 3.215

FINAME 57.602 106.914

Instrumentos Financeiros Derivativos 155.602 34.727

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) 155.602 34.727

Outras Obrigações 150.119 164.865

Fiscais e Previdenciárias (nota 7) 113.521 99.624 Diversas (Nota 7 e nota 12d) 36.598 65.241

Resultados de Exercícios Futuros 7.897 4.923

Resultados de Exercícios Futuros 7.897 4.923

Patrimônio Líquido 669.093 605.784

Capital:

De Domiciliados no País (Nota 8a) 277.399 250.559 De Domiciliados no Exterior (Nota 8a) 19.601 19.441 Reservas de Capital (Nota 8c) 43.051 42.572 Reservas de Lucros (Nota 8c) 329.042 293.212

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EM R$ MIL

Aumento de Capital - AGE 28/04/2011 23.000 – (23.000) – –

OUTROS EVENTOS:

Juros sobre o Capital Próprio não Reclamados – 460 – – 460

Lucro Líquido do Semestre – – – 35.874 35.874

Destinações:

Reservas – – 25.850 (25.850) –

Juros sobre o Capital Próprio – – – (10.024) (10.024)

Saldos em 30/06/2011 270.000 42.572 293.212 – 605.784

Mutações do Semestre 23.000 460 2.850 – 26.310

Saldos em 31/12/2011 270.000 42.572 322.790 – 635.362

Aumento de Capital - AGE 26/04/2012 27.000 – (27.000) – –

Outros Eventos:

Juros sobre o Capital Próprio não Reclamados – 479 – – 479

Lucro Líquido do Semestre – – – 46.146 46.146

Destinações:

Reservas – – 33.252 (33.252) –

Juros sobre o Capital Próprio Propostos – – – (12.894) (12.894)

Saldos em 30/06/2012 297.000 43.051 329.042 – 669.093

Mutações do Semestre 27.000 479 6.252 – 33.731

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EM R$ MIL

SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO

Descrição 2012 2011

Receitas da Intermediação Financeira 436.528 262.347

Operações de Crédito 398.672 227.785 Resultado com Títulos e Valores Mobiliários 32.199 28.812 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) – 3.631 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 5.657 2.119

Despesas da Intermediação Financeira 249.905 125.686

Operações de Captação no Mercado 142.371 101.282 Operações de Empréstimos e Repasses 4.476 6.544 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 04e) 4.513 12.801 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 11) 89.675 – Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.870 5.059

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 186.623 136.661 Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (113.739) (81.618)

Receitas de Prestação de Serviços 1.418 1.013 Rendas de Tarifas Bancárias 22.768 11.127 Despesas de Pessoal (48.104) (32.866) Outras Despesas Administrativas (Nota 12e) (26.354) (20.901) Despesas Tributárias (8.304) (6.036) Outras Receitas Operacionais (nota 12f) 5.395 8.747 Outras Despesas Operacionais (nota 12g) (60.558) (42.702)

Resultado Operacional 72.884 55.043

Resultado Não Operacional (Nota 12h) (413) (169) Resultado antes da Tributação e Participações 72.471 54.874 Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 5a) (24.750) (17.803)

Provisão para Imposto de Renda (15.225) (8.977) Provisão para Contribuição Social (10.416) (5.831) Ativo Fiscal Diferido 891 (2.995)

Participações no Lucro (1.575) (1.197)

Empregados (1.575) (1.197)

Lucro Líquido do Período 46.146 35.874

Lucro Líquido por Lote de Mil Ações - R$ (Nota 8a) 436,30 339,17

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - EM R$ MIL

SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO

Descrição 2012 2011

1. Receitas 456.826 278.006

Intermediação Financeira 436.528 262.347 Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias 24.186 12.140 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (8.870) (5.059) Outras Receitas Operacionais 5.395 8.747 Resultados não Operacionais (413) (169)

2. Despesas da Intermediação Financeira 241.035 120.627 3. Materiais e Serviços Adquiridos de Terceiros 82.914 56.343

Materiais, Energia e Outros (Materiais de Consumo, Telefone e água) 2.539 2.113 Serviços de Terceiros 80.375 54.230

4. Valor Adicionado Bruto (1-2-3 ) 132.877 101.036 5. Depreciação, Amortização e Exaustão 605 594 6. Valor Adicionado Líquido Produzido pela Entidade (4-5) 132.272 100.442 7. Valor Adicionado Total a Distribuir 132.272 100.442 8. Distribuição do Valor Adicionado 132.272 100.442

Pessoal 42.423 29.618 Remuneração Direta 33.954 22.986 Benefícios 5.813 4.805 F.G.T.S. 2.656 1.827 Imposto, Taxas e Constribuições 40.311 32.142 Federais 39.038 31.462

Estaduais 6 –

Municipais 1.267 680 Remuneração de Capitais de Terceiros 3.347 2.793 Aluguéis 3.347 2.793 Outras (Doações Filantrópicas) 45 15 Remuneração de Capitais Próprios 46.146 35.874 Juros sobre o Capital Próprio 12.894 10.024 Lucros Retidos do Semestre 33.252 25.850 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

MÉTODO INDIRETO - EM R$ MIL

SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO

Atividades Operacionais 2012 2011

Lucro Líquido do Período 46.146 35.874

Ajustes ao Lucro Líquido 13.030 2.105

- Depreciações e Amortizações 605 593 - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 8.870 5.059 - Ajustes de Provisão de Passivos Contingentes 3.555 (3.547)

(Aumento)/Redução dos Ativos Operacionais (856.719) (297.045)

Títulos e Valores Mobiliários (121.723) 4.773 Aplicações Intefinanceiras de Liquidez (29) (585) Operações de Crédito (464.913) (292.584)

Outros Créditos (259.952) (1.111)

Outros Valores e Bens (9.494) (7.429)

Aquisição de Bens não de Uso Próprio (2.473) (2.707) Alienação de Bens não de Uso Próprio 1.865 2.598

Aumento/(Redução) dos Passivos Operacionais 752.240 124.533

Depósitos 838.339 574.995

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (160.191) (369.939) Obrigações por Empréstimos e Repasses (29.367) (33.011) Instrumentos Financeiros Derivativos 85.852 (13.799)

Outras Obrigações 23.078 (28.924)

Resultados de Exercícios Futuros 1.591 1.482 Pagamentos de Imposto de Renda e Contribuição Social (7.062) (6.271)

Caixa Líquido Aplicado em Atividades Operacionais (45.303) (134.533)

Atividades de Investimentos

Aquisição de Imobilizados de Uso (782) (393) Aplicações no Diferido e Intangível (301) (21) Alienação de Imobilizados de Uso 229 19 Títulos Mantidos Até o Vencimento 13.055 5.812

Caixa Líquido Proveniente de Atividades de Investimento 12.201 5.417

Atividades de Financiamentos

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Prescritos 479 460 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (12.894) (10.024)

Caixa Líquido Aplicado em Atividades de Financiamento (12.415) (9.564)

Aumento (Redução) Líquido de Caixa e Equivalentes (45.517) (113.680)

Caixa e Equivalentes no Início do Semestre 624.407 553.084 Caixa e Equivalentes no Final do Semestre 578.890 414.404

Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes (45.517) (138.680)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 2011 - EM R$ MIL

FINANCEIRAS: a) Atividade e estrutura do Grupo: A Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos pertence ao Conglomerado Financeiro Alfa, o qual é liderado pelo

Banco Alfa de Investimento S.A. que tem suas origens no exercício de 1925, com a fundação do Banco da Lavoura de Minas Gerais. Em 1972, o Banco da Lavoura alterou sua denominação para Banco Real S.A. e, posteriormente, criou as outras empresas financeiras que constituíam o Conglomerado Financeiro Real. Em 1998, o Banco Real S.A. teve seu controle acionário vendido ao ABN Amro Bank. As empresas financeiras não vendidas (então, Banco Real de Investimento, Companhia Real de Investimento - C.F.I., Companhia Real de Arrendamento Mercantil e Corretora Real) formaram o novo Conglomerado Financeiro Alfa, o qual foi completado logo depois com a criação do Banco Alfa S.A. (Banco Comercial). O Conglomerado é composto de 6 entidades legais que atuam através de controle operacional efetivo, caracterizado pela administração ou gerência comum e pela atuação sob a mesma marca ou nome comercial. As seguintes instituições financeiras compõem o Conglomerado: - Banco Alfa de Investimento S.A. (instituição líder do Conglomerado) e suas controladas: Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; - Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos; - Banco Alfa S.A. Com esta sólida história de mais de 85 anos, o Conglomerado Financeiro Alfa vem desenvolvendo sua atuação principalmente nos segmentos de crédito a pessoas jurídicas e físicas, tesouraria e administração de recursos de terceiros. O Conglomerado está sediado em São Paulo, na Alameda Santos nº 466, e mantém filiais no Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba, Campinas, Porto Alegre, Salvador, Brasília, Fortaleza, Recife, Vitória, Goiânia, Florianópolis, São José dos Campos, Piracicaba, Ribeirão Preto, Londrina e Sorocaba. Todas contando com modernas plataformas tecnológicas, o que permite maior agilidade nas decisões e no desenvolvimento de produtos. O controlador do Conglomerado Financeiro Alfa possui ainda relevantes investimentos em áreas não financeiras: Seguros e Previdência (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A.); Hotelaria (Rede Transamérica de Hotéis); Materiais de Construção (C&C Casa e Construção); Agropecuária e Agroindústria (Agropalma); águas Minerais (águas Prata); Alimentos (Sorvetes La Basque); Cultural (Teatro Alfa) e Comunicações (Rádio Transamérica e TV Transamérica).

b) Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos foram elaboradas com base na legislação

societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN) no que não conflitarem com as normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações financeiras foram concluídas em 10/08/2012 e aprovadas pelo Conselho de Administração em 13/08/2012. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades incluem as carteiras de arrendamento mercantil, administração de fundos de investimentos, distribuição e corretagem de câmbio e valores mobiliários. Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638/07, complementada pela Lei nº 11.941/09, as quais alteraram a Lei das Sociedades por Ações quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte do CMN (Conselho Monetário Nacional). As alterações aprovadas pelo CMN foram: i) o tratamento contábil dos ativos intangíveis; ii) os procedimentos de mensuração do valor recuperável dos ativos; iii) a elaboração do fluxo de caixa em substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos; iv) a divulgação em notas explicativas às demonstrações contábeis de informações sobre partes relacionadas; v) os procedimentos de reconhecimento, mensuração e divulgações de provisões, passivos e ativos contingentes; vi) pagamento baseado em ações; vii) eventos subsequentes e viii) políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro. Na avaliação da administração da Companhia, que considera as normas do BACEN editadas até o momento, apenas os itens “iii”, “iv”

e “v” impactaram e, portanto, foram acrescidas às demonstrações financeiras da Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos.

(02) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS: (a) Apuração do Resultado: As receitas e despesas

foram apropriadas pelo regime de competência. As rendas das operações de crédito vencidas são reconhecidas até o 59º dia como receita e, a partir do 60º dia deixam de ser apropriadas e o seu reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações, conforme determina o artigo 9º da Resolução CMN nº 2682/99. (b) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo: Demonstrados pelos valores de realização e, quando aplicável, acrescidos dos rendimentos

auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para perdas e ajustados pelos seus valores de mercado, especificamente em relação ao registro e a avaliação contábil dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estabelecidos pelas Circulares Bacen nº 3068 e 3082 (vide notas nº 03 letra “b” e 11). A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa foi constituída considerando a atual conjuntura econômica, a experiência de anos anteriores e a expectativa de realização da carteira, de forma que apure montante suficiente e adequado para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99 (vide nota nº 4 letras “c” e “d”). (c) Títulos e Valores Mobiliários: A carteira de títulos e valores mobiliários está

demonstrada conforme as categorias estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.068 de 08/11/2001: I - Títulos para negociação; II - Títulos disponíveis para venda; III - Títulos mantidos até o vencimento. Na categoria “títulos para negociação” são registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. Na categoria “títulos mantidos até o vencimento” são registrados os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais existe intenção e capacidade financeira da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria “títulos disponíveis para venda” estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias, I e II são reconhecidos pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia, e ajustados ao valor de mercado, computando-se o ajuste positivo ou negativo a valor de mercado em contrapartida: i) Da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos para negociação”; e ii) Da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos disponíveis para venda”. Estes valores registrados em patrimônio líquido são baixados contra resultado na medida em que são realizados, por venda, os “títulos disponíveis para venda”. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “mantidos até o vencimento” estão apresentados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia. As perdas de caráter permanente apuradas para títulos e valores mobiliários classificados nas categorias “títulos disponíveis para venda” e “títulos mantidos até o vencimento” são reconhecidos no resultado do período. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é obtido, na data de balanço, através de coleta de preços divulgadas por entidades independentes no mercado, especializadas na divulgação deste tipo de informação e, quando indisponíveis, este valor é obtido através de modelos internos de avaliação que consideram as curvas de juros aplicáveis publicamente divulgadas que sejam avaliadas como representativas das condições de mercado para o ativo sob avaliação por ocasião do encerramento do balanço.

(d) Instrumentos Financeiros Derivativos: Os instrumentos financeiros derivativos são

classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, na data de sua aquisição, conforme determina a Circular BACEN nº 3.082, de 30/01/2002. Aqueles instrumentos financeiros derivativos realizados sem o objetivo de proteção (hedge), realizados por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não satisfaçam os requisitos necessários à contabilidade de proteção (hedge), e aqueles instrumentos utilizados na administração da exposição global de riscos são reconhecidos contabilmente pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas decorrentes sendo

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 2011 - EM R$ MIL

reconhecidos diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos financeiros derivativos realizados com a intenção de proteção a riscos e que atendam os critérios determinados pela mencionada Circular BACEN nº 3.082, são designados contabilmente, desde a data de sua aquisição, como “para proteção (hedge)”, podendo, estes, serem classificados como “Hedge de Risco de Mercado” ou “Hedge de Fluxo de Caixa”. No “Hedge de Risco de Mercado”, o instrumento financeiro derivativo e o ativo financeiro objeto de hedge são reconhecidos na contabilidade pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas respectivos sendo reconhecidos na demonstração de resultado. No “Hedge de Fluxo de Caixa”, o instrumento financeiro derivativo e o ativo financeiro objeto de hedge são reconhecidos na contabilidade pelo valor de mercado, entretanto, com os ganhos e perdas, deduzidos dos impactos tributários, sendo reconhecidos inicialmente no patrimônio líquido, impactando a demonstração de resultado, em momento posterior, conforme for se realizando em ganhos e perdas o ativo objeto de hedge. A efetividade da proteção (hedge), conforme requer a Circular BACEN nº 3.082, é atestada ao longo do prazo do contrato. A Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos não realizou até o momento, operação com

instrumento financeiro derivativo com o objetivo de proteção (hedge) classificado como “Hedge de Fluxo de Caixa”. Os instrumentos financeiros derivativos negociados em bolsa, principalmente contratos de futuros, têm os seus preços de mercado divulgados, os quais são utilizados para fins de avaliação a valor de mercado, enquanto os instrumentos financeiros derivativos negociados em mercado de balcão, swaps e termos, não têm seus preços divulgados, nestes casos, a instituição utiliza modelos internos de avaliação que tomam por base informações públicas, com as quais são desenvolvidas curvas de juros e medidas de volatilidade necessárias a avaliação destes instrumentos. A composição e os detalhes das operações com instrumentos financeiros derivativos estão apresentados na nota explicativa nº 11 destas demonstrações financeiras. (e) Ativo Permanente: Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995,

combinado com os seguintes aspectos: (c.1) Depreciação do Imobilizado de Uso, calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: Veículos, Sistemas de Comunicação e de Processamento de Dados 20% e demais itens 10% e (c.2) Amortização, basicamente, de despesas com benfeitorias em imóveis de terceiros e com programas de processamento de dados, calculada pelo método linear, pelo prazo máximo de 05 anos. A Lei 11.638/07 eliminou a conta do Ativo Diferido. O Conselho Monetário Nacional autorizou as Instituições Financeiras a manter o saldo de 31 de dezembro de 2008 até a sua completa amortização ou baixa. (f) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo os

encargos e as variações monetárias incorridos, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar. (g) Impostos e Contribuições: As provisões são calculadas considerando a legislação

pertinente a cada encargo para efeito das respectivas bases de cálculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda (15% mais adicional de 10%), Contribuição Social (15%), Pis (0,65%) e Cofins (4%). Também é observada pela Companhia a prática contábil de constituição de créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre diferenças temporárias, as mesmas alíquotas vigentes utilizadas para a constituição das provisões fiscais (vide nota nº 05 letra “b”).

(h) Estimativas contábeis: As demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis

brasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc. Essas estimativas são revistas pelo menos por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados. (i) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais: Os ativos e passivos contingentes e obrigações

legais são reconhecidos, avaliados e divulgados em conformidade com as determinações da Resolução CMN nº 3.823, de 16/12/2009 e Carta-Circular BACEN nº 3.429 de 11/02/2010. Os ativos e passivos contingentes dizem respeito a direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja realização depende de eventos futuros. As obrigações legais são representadas por obrigações tributárias, cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial. i) Ativos Contingentes - não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização sobre as quais não cabem mais recursos. ii) Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias e Cíveis e Trabalhistas (nota 07) - decorrem substancialmente de demandas judiciais e administrativas inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas e de natureza fiscal e previdenciária. Os ativos e passivos contingentes e obrigações legais são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que os seus montantes possam ser estimados com suficiente segurança. (j) Moeda funcional e de apresentação:

As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos. Exceto quando indicado, as

informações financeiras expressas em Reais foram arredondadas para o milhar mais próximo.

(k) Relatório por Segmento: As atividades da Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos encontram-se direcionadas substancialmente para o segmento de Varejo. (03) - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: a) Composição de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos:

Composta por: 30/06/2012 30/06/2011

Carteira Própria - Livres:

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.614 3.958 Vinculados a Prestação de Garantias:

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 314.995 83.065

Total - Títulos e Valores Mobiliários 317.609 87.023

Swaps - Diferencial a Receber (nota 11) 74.604 86.910

Total - Instrumentos Financeiros Derivativos 74.604 86.910

Total Geral 392.213 173.933

b) Classificação de Títulos e Valores Mobiliários por Categoria e Vencimento: Títulos Até 3 meses 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos acima de 3 anos Saldo em 30/06/2012 Saldo em 30/06/2011

Títulos para Negociação Letras Financeiras do Tesouro - LFT (a) 179 76.675 165.995 74.392 317.241 74.349 Títulos Disponíveis para Venda Letras Financeiras do Tesouro - LFT (b) – 368 – – 368 332 Títulos Mantidos até o Vencimento Letras Financeiras do Tesouro - LFT (2) – – – – – 12.342 Títulos e Valores Mobiliários 179 77.043 165.995 74.392 317.609 87.023 % Concentração por Prazo 0,1 24,2 52,3 23,4 100,0

(1) “Títulos para Negociação” e “Títulos Disponíveis para Venda”: o valor contábil corresponde

ao valor de mercado desses títulos na data do balanço, obtido através de coletas de preços de mercado, quando aplicável, os quais são comparados com os preços fornecidos pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA). (a) O ajuste positivo

dos Títulos para Negociação no montante de R$ 452 (30/06/2011 R$ 29 positivo), obtido entre os valores de custo R$ 316.789 (30/06/2011 R$ 74.320) e de mercado R$ 317.241 (30/06/2011 R$ 74.349), foi registrado em conta adequada do resultado. (b) Os valores de custo e mercado dos

títulos classificados na categoria Disponíveis para Venda foram de R$ 367 e R$ 368 respectivamente (30/06/2011 R$ 332 para ambos). (2) “Títulos Mantidos até o Vencimento”: classificados em

razão da intenção da Administração e da capacidade financeira da Companhia em mantê-los até o vencimento. A capacidade financeira está comprovada com base em projeção de fluxo de caixa conforme exigência do BACEN. Esses títulos foram mantidos pelo seu valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, os quais foram registrados no resultado do período. O valor de mercado destes títulos na data do balanço totalizava R$ zero (30/06/2011 R$ 12.341). Os títulos públicos são custodiados no SELIC.

(04) OPERAÇÕES DE CRÉDITO

a) Composição da carteira de crédito por setor de atividade:

30/06/2012 30/06/2011

Setores de Atividade Valor % Valor %

- Setor Privado - Rural 2.586 0,1 966 – - Indústria 111.126 3,3 161.975 7,0 - Comércio 196.078 5,8 91.601 3,9 - Intermediários Financeiros 316.879 9,4 230.707 9,8 - Outros Serviços 255.348 7,6 169.731 7,2 - Pessoas Físicas 2.488.508 73,8 1.696.527 72,1 Total da Carteira 3.370.525 100,0 2.351.507 100,0 - Empréstimos 1.310.974 38,9 1.090.502 46,4 - Financiamentos 1.910.333 56,7 1.245.854 53,0 - Outros Créditos (nota 12a) 149.218 4,4 15.151 0,6

Total da Carteira 3.370.525 100,0 2.351.507 100,0

- Avais e Fianças Prestadas 331 1.792

Total Global 3.370.856 2.353.299

Avais e Fianças Prestadas estão registrados em contas de compensação.

b) Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento:

Parcelas por Faixas 30/06/2012

de Vencimento A Vencer Vencidos Total % A vencer - até 180 dias 903.993 10.738 914.731 27,1 - de 181 a 360 dias 653.434 8.075 661.509 19,6 - acima de 360 dias 1.766.305 21.214 1.787.519 53,0 Total Vincendas 3.323.732 40.027 3.363.759 99,7 Vencidas - até 60 dias – 2.607 2.607 0,1 - de 61 a 180 dias – 2.384 2.384 0,1 - acima de 180 dias – 1.775 1.775 0,1 Total Vencidas – 6.766 6.766 0,3 Total da Carteira 3.323.732 46.793 3.370.525 100,0 Parcelas por Faixas 30/06/2011

de Vencimento A Vencer Vencidos Total % A vencer - até 180 dias 621.958 5.923 627.881 26,6 - de 181 a 360 dias 449.216 4.283 453.499 19,3 - acima de 360 dias 1.254.063 11.497 1.265.560 53,8 Total Vincendas 2.325.237 21.703 2.346.940 99,7 Vencidas - até 60 dias – 1.523 1.523 0,1 - de 61 a 180 dias – 1.855 1.855 0,1 - acima de 180 dias – 1.189 1.189 0,1 Total Vencidas – 4.567 4.567 0,3 Total da Carteira 2.325.237 26.270 2.351.507 100,0 c) Classificação da carteira de crédito por níveis de risco

A Resolução CMN nº 2682 de 21/12/1999 introduziu os critérios para a classificação das operações de crédito e para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais são baseados em sistemas de avaliação de risco de clientes/operações. A composição da carteira de crédito e a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos correspondentes níveis de risco, conforme estabelecido na referida Resolução, estão demonstrados a seguir:

30/06/2012

Saldo da Carteira de Crédito Provisão Níveis de Risco Vencer(*) A Vencidos Total ExigidaMínima Contábil

AA 352.684 – 352.684 – 1.763 A 2.756.807 – 2.756.807 13.784 27.568 B 171.220 10.193 181.413 1.814 1.814 C 35.905 10.814 46.719 1.402 8.252 D 4.865 6.611 11.476 1.148 8.032 E 360 3.401 3.761 1.128 3.761 F 382 2.923 3.305 1.653 3.305 G 30 1.660 1.690 1.183 1.690 H 1.479 11.191 12.670 12.670 12.670 Total 3.323.732 46.793 3.370.525 34.782 68.855 30/06/2011

Saldo da Carteira de Crédito Provisão Níveis de Risco Vencer(*) A Vencidos Total ExigidaMínima Contábil

AA 291.952 – 291.952 – 1.458 A 1.827.196 – 1.827.196 9.136 18.272 B 175.487 5.227 180.714 1.807 14.367 C 27.691 5.175 32.866 986 13.146 D 530 2.951 3.481 348 2.437 E 295 1.763 2.058 618 2.058 F 128 2.299 2.427 1.213 2.427 G 112 1.556 1.668 1.167 1.668 H 1.846 7.299 9.145 9.145 9.145 Total 2.325.237 26.270 2.351.507 24.420 64.978 (*) Inclui os créditos vencidos até 14 dias.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 2011 - EM R$ MIL

R$ 68.855 (30/06/2011 R$ 64.978), correspondente a 2,04% (30/06/2011 2,76%) do total da carteira, desconsiderando o montante de fiança. A provisão constituída acima do mínimo requerido pela Resolução CMN 2.682, decorre das análises internas e individuais dos clientes e é considerada adequada para suportar eventuais perdas. No semestre foram amortizados créditos para prejuízo no montante de R$ 8.367 (1° semestre 2011 R$ 7.024), e ocorreram recuperações no montante de R$ 5.110 (1° semestre 2011 R$ 5.199). O saldo das operações renegociadas era de R$ 53.559 (30/06/2011 R$ 27.267) na data do balanço. O saldo apresentado considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento, e nas condições de pagamento originalmente pactuadas, em operações de crédito que tenham apresentado alguma deterioração nas condições de risco. e) Cessão de Crédito: o semestre não foram realizadas operações de

cessão de créditos com coobrigação. Em 2008 e 2009 foram realizadas operações de cessão de créditos com coobrigação de operações de crédito pessoal consignado. Para registro dessas operações foi observado o critério contábil estabelecido pela Resolução CMN n° 3.533/08. Assim, adotamos a opção prevista na referida resolução de reconhecer o resultado dessas cessões, mensalmente, no prazo das operações. Estas cessões, permaneceram registradas no ativo pelo valor, na data do balanço, de R$ 33.003 (30/06/2011 R$ 98.043) e os recursos correspondentes a essas cessões, foram registrados no passivo, na rubrica “Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros” em Outras Obrigações Diversas, cujo saldo na data do balanço era de R$ 32.210 (30/06/2011 R$ 95.418). As despesas resultantes dessa obrigação no semestre foram de R$ 4.513 (30/06/2011 R$ 12.801), e estão registradas na Demonstração de Resultado sob a rubrica “Operações por venda ou transferência de ativos financeiros”. A Financeira Alfa S.A - Crédito, Financiamento e Investimentos realiza operações de captação através de “Aceites e

Emissão de Títulos” conforme descrito na nota 6.

(05) - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: a) Demonstração do cálculo dos encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social:

30/06/2012 30/06/2011 Lucro antes da Tributação, deduzido das Participações no Lucro 70.896 53.677

IR e CS às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (28.358) (21.471) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

Juros sobre o capital próprio 5.158 4.010 Créditos Amortizados para Prejuízo (1.045) 287 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (751) 352 Contingências Fiscais e Trabalhistas (1.967) (1.037) Dividendos recebidos de investimentos avaliados pelo método de custo 276 346 Prejuízo fiscal de C.S e I.R. 2.466 2.667 Ajuste ao valor de mercado de títulos e derivativos 18.856 8.150 Outras Adições e Exclusões (289) 527

Total dos encargos devidos no período (5.654) (6.169)

Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social 891 (2.995) Obrigações Fiscais Diferidas (19.987) (8.639)

Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social (24.750) (17.803) (b) Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social:

Origem 31/12/2011 Constituição Realização 30/06/2012

Contingências Fiscais, Trabalhistas e

Cíveis/Prejuízo Fiscal 23.770 2.640 (2.867) 23.543 Provisão para Crédito de Liquidação

Duvidosa 26.791 751 – 27.542 Outros Créditos Tributários 973 366 – 1.339

Total 51.534 3.757 (2.867) 52.424

% sobre Patrimônio Líquido 8,1% 7,8%

A Administração da Companhia, fundamentada em estudo técnico realizado tomando por base os dados contábeis disponíveis em 30/06/2012, estimou que a realização desses créditos tributários ocorrerá na seguinte proporção 25% no primeiro ano, 34% no segundo ano, 14% no terceiro ano, 12% no quarto ano e 15% no quinto ano. Na data do balanço, o valor presente dos créditos tributários calculados com base na taxa Selic é de R$ 43.233 (30/06/2011 R$ 42.474). Os créditos tributários não ativados totalizavam R$ 18.661 (30/06/2011 R$ 15.211).

(06) DEPÓSITOS E CAPTAÇÕES: a) Composição dos Recursos Captados:

Composto por 30/06/2012 30/06/2011

Depósitos Interfinanceiros 3.123.830 1.276.784 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 346.175 622.722 Obrigações por Repasses - País 127.827 199.597 Obrigações por Venda de Ativos Financeiros (nota 12d) 32.210 95.418

Total - Recursos Captados 3.630.042 2.194.521 b) Composição de Recursos Captados por prazos de vencimento:

Títulos Até 3 meses 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos Total 30/06/2012

Depósitos Interfinanceiros (a) 351.597 930.362 1.588.061 253.810 3.123.830 Recursos de Aceites e Emissão

de Títulos (b) 4.424 157.708 184.043 – 346.175 Obrigações por Repasses (c) 17.778 45.532 52.995 11.522 127.827 Obrigações por Operações de Venda

de Ativos Financeiros 6.126 13.196 12.698 190 32.210

Total de Captações 379.925 1.146.798 1.837.797 265.522 3.630.042 Total de Recursos Captados e

Administrados 379.925 1.146.798 1.837.797 265.522 3.630.042 % Concentração por Prazo 10,5% 31,6% 50,6% 7,3% 100,0%

Títulos Até 3 meses 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos Total 30/06/2011

Depósitos Interfinanceiros (a) 248.133 301.804 522.316 204.531 1.276.784 Recursos de Aceites e Emissão

de Títulos (b) 11.840 188.682 422.200 – 622.722 Obrigações por Repasses (c) 24.391 65.077 89.611 20.518 199.597 Obrigações por Operações de Venda

de Ativos Financeiros 15.068 33.705 39.999 6.646 95.418

Total de Captações 299.432 589.268 1.074.126 231.695 2.194.521 Total de Recursos Captados e

Administrados 299.432 589.268 1.074.126 231.695 2.194.521 % Concentração por Prazo 13,6% 26,9% 48,9% 10,6% 100,0%

c) Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo: Os recursos captados no País para repasses a

clientes possuem as seguintes características: a) Depósitos Interfinanceiros: com vencimentos

até 22/08/2016 indexados à taxa pré que variam de 9,03% a 14,30% a.a. e pós-fixada indexado em 100,00% a 117,00% do CDI; b) Aceites Cambiais: Aceites Cambiais com vencimentos até

27/10/2014, indexados às taxas que variam de 98,50% a.a. a 112,00% do CDI; c) Obrigações por Repasses do País - FINAME: com vencimentos até 16/04/2018 à taxa pós-fixada de 4,0% a.a.

mais TJLP e pré-fixada de 8,710% a.a., garantidas por contratos. Os aceites cambiais foram classificados de acordo com seus vencimentos contratuais e incluem o montante de R$ 335.716 (30/06/2011 R$ 593.651) referentes às captações com compromisso de liquidez que podem ser resgatados antecipadamente pelos clientes, todos registrados no Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP S.A.).

(07) PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS:

A Companhia, no curso normal de suas atividades, é parte em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. As respectivas provisões foram constituídas levando-se em conta a legislação em vigor, a opinião dos assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos Tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitam a sua estimativa da forma mais adequada possível. A Administração considera que as provisões existentes na data destas demonstrações são suficientes para fazer face aos riscos decorrentes destes processos. As provisões constituídas e respectivas variações no período estão demonstradas a seguir:

Movimentação

Fiscais e

Previdenciárias Cíveis Trabalhistas Saldo inicial em 01/01/2012 de contingências

e obrigações legais 61.190 2.345 17.778

(+) Complemento e Atualização de Provisão 3.638 1.881 3.069 (–) Baixa por Pagamento – (1.081) (502) (–) Reversão (1.503) (650) (350)

Saldo final em 30/06/2012 de contingências

e obrigações legais 63.325 2.495 19.995

Impostos e Contribuições a recolher 6.237 Prov. para I.Renda e Contrib. Diferidos 92.371

Total 161.933

(a) As obrigações legais e as contingências fiscais e previdenciárias referem-se principalmente a

obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação nas esferas administrativa e judicial, com destaque para: (i) a cobrança do PIS pelas Emendas Constitucionais 01/94, 17/97 e a não observância da irretroatividade e da anterioridade nonagesimal quando da cobrança do PIS pela Emenda Constitucional nº 10/96; e, (ii) a dedução dos valores da CSLL na base de cálculo do IRPJ. As provisões existentes amparam o risco decorrente das obrigações legais e das contingências fiscais e previdenciárias consideradas como de perda provável e encontram-se no exigível a longo prazo na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais” do grupo “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias”. (b) As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas

por terceiros que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. A provisão constituída encontra-se registrada na rubrica “Provisão para Passivos Contingentes” do grupo “Outras Obrigações - Diversas” (vide nota 12.d). (c) As contingências cíveis são originadas

basicamente por ações judiciais movidas por terceiros, pleiteando restituição de valores cobrados e/ou indenizações por danos materiais e morais, sendo em sua maior parte julgadas pelos Juizados Especiais Cíveis. Para determinar o volume adequado de provisão a Administração divide o conjunto de ações entre “individualmente significativas” e as demais. Para as ações consideradas individualmente significativas são elaboradas análises individuais e constituída provisão para aquelas consideradas com risco de perda provável. Para as demais ações, ou seja, não consideradas individualmente significativas, é constituída provisão com base em um histórico de perdas. (d) Passivos contingentes classificados como risco de perda possível: A Companhia possui

outras contingências fiscais e previdenciárias avaliadas individualmente por nossos assessores legais como de risco de perda possível, conforme Deliberação CVM nº 594, de 15/09/2009, com destaque para: Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL) - R$ 5.071 refere-se a não observância da irretroatividade e da anterioridade nonagesimal quando da majoração da alíquota da CSLL para o Sistema Financeiro em 1996; ISS - Prefeitura de São Paulo - R$ 3.710 refere-se à lavratura de autos de infração para cobrança de ISS sobre valores registrados em diversas contas contábeis sob a alegação de se tratar de receitas de prestação de serviços. PIS: R$ 15.241- Refere-se à discussão sobre a aplicabilidade da Lei nº 9.718/1998, no tocante à base de cálculo do PIS, para fazer incidir tal contribuição sobre todas as receitas das instituições financeiras, e não apenas sobre suas receitas de prestação de serviços. Ante a referida norma, a Companhia ingressou com ação e obteve decisão favorável que afasta tal pretensão, por decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal (STF), já transitada em julgado. Em que pese este afastamento pelo STF, a Companhia voltou a ter estes valores questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando administrativa e judicialmente estas cobranças. As contingências cíveis classificadas como de perda possível atingiram o montante de R$ 1.531 na data destas demonstrações financeiras, representado principalmente por ações indenizatórias ou de cobrança, cujos valores individuais não são relevantes. As ações de natureza trabalhista para as quais foi constituída provisão são consideradas como risco de perda provável e avaliadas individualmente, para fins de contingência. Para determinação do valor de provisão necessário, estas ações são avaliadas individualmente e em seu conjunto, considerando histórico de pagamentos feitos pelo Conglomerado a esse título.

(08) PATRIMÔNIO LÍQUIDO: a) Capital Social: Está dividido em 59.439.005 de ações ordinárias e

46.326.898 de ações preferenciais sem valor nominal. É assegurado às ações preferenciais, que não possuem direito de voto, um dividendo mínimo de 8% a.a. sobre a parte e respectivo valor do capital que essas ações representam. A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26/04/2012, homologada pelo Banco Central do Brasil em 06/06/2012, aprovou o aumento do capital social para R$ 297.000, mediante incorporação de reservas de lucros. b) Dividendos: O Estatuto Social prevê

dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, podendo ser pago sob a forma de juros sobre capital próprio, conforme previsto no artigo 31 do Estatuto Social e artigo 9º da Lei nº 9.249 de 26/12/1995.

Demonstrativo 30/06/2012 30/06/2011

Lucro Líquido do Semestre 46.146 35.874

(–) Reserva Legal (2.307) (1.794) Lucro Líquido Ajustado 43.839 34.080 Juros sobre Capital Próprio - Valor Bruto 12.894 10.024 (–) Imposto de Renda na Fonte - 15% (1.934) (1.504) Juros sobre Capital Próprio - Valor Líquido 10.960 8.520 % sobre o Lucro Líquido Ajustado 25% 25% Está sendo proposto o pagamento de juros sobre o capital próprio no valor bruto de R$ 12.894 no semestre, correspondendo aos valores brutos de R$ 113,93 e R$ 132,15 por lote de mil ações

ordinárias e preferenciais, respectivamente, sujeitos também à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% quando aplicável. A adoção do pagamento de juros sobre o capital próprio aumentou o resultado da Companhia em R$ 5.158 (30/06/2011 R$ 4.010) face ao benefício fiscal obtido. Os juros foram contabilizados em conformidade com a Circular Bacen nº 2.739/97,

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 2011 - EM R$ MIL

Deliberação CVM nº 207/96 e em atendimento às disposições fiscais. c) Reservas de Capital e Reservas de Lucros: Reservas de Capital:

Descrição 30/06/2012 30/06/2011

Reservas de incentivos fiscais 29.777 29.777 Capital de Giro 8.718 8.718 Outras 4.556 4.077 Total 43.051 42.572 Reservas de Lucros: Descrição 30/06/2012 30/06/2011 Reserva legal 47.307 42.948 Reservas estatutárias - aumento de capital 228.779 203.155 Reservas estatutárias - dividendos 52.956 47.109

Total 329.042 293.212

(09) TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS: a) Sempre em concordância com os

dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas operações com empresas controladas e ligadas, conforme demonstramos a seguir:

30/06/2012 30/06/2011 Operações Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) Disponibilidades 3.145 – 2.223 – Operações Compromissadas (1) – – – (1) Depósitos Interfinanceiros (1) (2.547.792) (65.135) (864.452) (29.548) Letra de Câmbio (1) (117.356) (5.323) (187.809) (9.985) Direitos por Venda de Ativos (4) 149.218 2.372 15.136 2.119 Ressarcimento Custos (2) (1.539) – (468) – Prestação de Serviços (3) (327) (2.851) – (2.358) Garantias Prestadas – (3.444) – (1.051) Aquisição de Ativos Financeiros (5) 163.779 16.467 214.431 15.550 Rescisão de Promessa de Cessão

de Direitos (6) – (3.619) (1.248) –

Total (2.350.872) (61.533) (822.187) (25.274) Obs.: As transações com partes relacionadas são realizadas com empresas sob controle comum,

não se tratando de empresas controladoras, controladas ou coligadas. (1) As aplicações e

captações de recursos referem-se às operações envolvendo a Companhia e empresas ligadas, efetuadas a taxas compatíveis com as taxas médias praticadas no mercado, vigentes nas datas das operações. (2) Os ressarcimentos de custos referem-se basicamente, à agenciamento de operações

e sub-locação de imóvel com empresas ligadas de acordo com contrato mantido entre as partes.

(3) Referem-se, basicamente aos serviços contratados junto às empresas Metro Tecnologia

Informática Ltda., sendo: tecnologia R$ 1.081 (1° semestre 2011 R$ 1.199), consultoria contábil R$ 119 (1° semestre 2011 R$ 53) e segurança R$ 8 (1° semestre 2011 R$ 7), Metro Sistemas de Informática Ltda., sendo: tecnologia R$ 443 (1° semestre 2011 R$ 235), auditoria interna R$ 219 (1° semestre 2011 R$ 203), Metro Dados Ltda., sendo: tecnologia R$ 487 (1° semestre 2011 R$ 347), Metro Táxi Aéreo Ltda., sendo transporte aéreo R$ 244 (1° semestre 2011 R$ 182). Inclui também, despesas à empresa Transamérica Hotéis no valor de R$ 241 (1° semestre 2011 R$ 132) e à Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários R$ 9 (1º semestre/2011 R$ zero) referente serviço de ouvidoria. (4) Refere-se a aquisição de operações de crédito consignado junto à empresa

ligada (com coobrigação), realizadas na vigência da Resolução CMN nº 3.533. (5) Refere-se a

aquisição de operações de crédito consignado junto à empresa ligada (com coobrigação), realizadas na vigência da Circular BACEN nº 2.568. (6) Rescisão de Promessa de Cessão de

Direitos: Nesse semestre, a Financeira liquidou obrigações relacionadas a Promessas de Cessão de Direitos não concretizadas com empresas ligadas. O impacto negativo no resultado do semestre foi R$ 3.619, líquido dos efeitos tributários. b) Remuneração dos Administradores: Em Assembléia

Geral Ordinária dos acionistas, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2012, foi determinado o valor médio de remuneração total mensal no montante de até R$ 480 (1° semestre 2011 R$ 330). b.1) Benefícios - Conselho de Administração

e Diretoria: No semestre findo em 30 de junho de 2012 no montante de R$3.326 (1° semestre 2011 R$ 3.215) sendo: Remuneração R$ 2.406 (1° semestre 2011 R$ 2.165) e Parcela Anual de Honorários R$ 920 (1° semestre 2011 R$ 1.050). A Companhia não possui para o pessoal-chave da Administração, benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho. b.2) Conforme legislação em vigor, a Companhia não pode conceder empréstimos ou

adiantamentos para: - Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau; - Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%; - Pessoas jurídicas que participem, com mais de 10%, da própria instituição financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau. Dessa forma, não são efetuados pela Companhia empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria e seus familiares. c) Participação acionária: Os membros

do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária em 30 de junho de 2012: Ordinárias 1,792%, Preferenciais 34,473% e do total de ações 16,107%.

(10) GERENCIAMENTO DE RISCO: O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para

garantir o uso adequado do capital e a melhor relação risco x retorno para o Banco. O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas diversas atividades do Banco são realizados por área independente através de políticas de controles, estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de técnicas específicas, consoantes às diretrizes estabelecidas pela Administração. A estrutura de gerenciamento de riscos contempla os seguintes riscos segregados por natureza: Risco de Mercado - O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos

de flutuações dos preços e taxas de mercado sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Banco. A política global em termos de exposição a riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente à gestão das carteiras, através de métodos e modelos estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é baseada no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de fator de decaimento (lâmbda) de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco acumulado mensal e cenários de stress em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e verificados os possíveis impactos nas posições. Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão de riscos de mercado, são calculados diariamente os valores exigidos de capital para cobertura das exposições ao risco de mercado, em conformidade com a Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.490. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de mercado encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. Risco de Liquidez - O controle e estratégia de

liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente antes do início das operações, com o objetivo de avaliar o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como, definir as estratégias do dia e avaliar o fluxo de caixa das empresas financeiras. O Comitê de Caixa gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas on-line e

casadas cuidadosamente quanto a moedas e prazos. Adicionalmente, os controles do risco de liquidez utilizam-se de fluxo de caixa projetado para atendimento à Resolução do Banco Central do Brasil nº 2.804, adotando-se as premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de caixa de despesas, o nível de atraso nas carteiras e antecipação de passivos. Risco de Crédito

- é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações: A. Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos compromissos assumidos sobre posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos. B. Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações de natureza semelhante. C. De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original. A estrutura de gerenciamento de risco de crédito do Conglomerado Financeiro Alfa deve, em conformidade com as disposições do Art. 3º da Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.721, permitir a identificação, mensuração e controle dos riscos associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que este objetivo estende-se a todas as empresas integrantes do Conglomerado Financeiro. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco de crédito encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. Risco Operacional - A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo

a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, conceituados na Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.380, aos quais o Conglomerado está sujeito, e a consequente adoção de medidas preventivas. Tais ações visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas, colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Em conformidade com a política institucional, o gerenciamento do risco operacional é de responsabilidade do departamento de Gestão de Riscos. Este departamento reporta-se diretamente à Controladoria, que além de coordenar diretamente as atividades inerentes ao processo, desempenha também o papel de disseminador da cultura de prevenção ao risco operacional pelo Conglomerado. É sua responsabilidade reportar ao Comitê de Controles de Risco Operacional a identificação e ações para correção de eventuais deficiências de controle e gerenciamento de riscos operacionais. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas neste comitê serão acompanhadas diretamente pela Presidência e Conselho de Administração do Conglomerado. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco operacional encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br. Conforme disposto no parágrafo 2º do Art. 15 da Circular do Banco Central do Brasil n° 3.477, as informações referentes à gestão de riscos, ao Patrimônio de Referência Exigido (PRE), estão disponíveis no site www.alfanet.com.br.

(11) - INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: Em consequência ao crescente nível de

sofisticação dos produtos financeiros utilizados pelo mercado, houve uma crescente demanda por instrumentos financeiros derivativos para administração dos riscos envolvidos, em função das variações em taxas de juros, câmbio e preços de ativos. Desta forma, a Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos para atender sua política de gestão de riscos. Tal política baseia-se na utilização de instrumentos financeiros derivativos como forma de minimizar os riscos resultantes das variações em taxas de juros, preços de ativos contidos nos instrumentos financeiros derivativos em operações comerciais e financeiras, podendo-se valer, excepcionalmente, destas operações para a geração de lucro, desde que dentro dos limites de exposição aprovados para a Companhia e com a autorização do Diretor de Tesouraria. Para comercializar instrumentos financeiros derivativos é necessária a existência de limites de crédito previamente aprovados e tais operações são neutralizadas de forma a eliminar eventuais riscos trazidos para a Companhia. Os principais fatores de risco dos instrumentos financeiros derivativos assumidos até 30/06/2012 eram relacionados a taxas prefixadas e todas as operações foram efetuadas para neutralizar exposições com outros instrumentos financeiros da carteira. Portanto, na referida data-base não haviam instrumentos financeiros derivativos com outros objetivos que não fossem para proteção patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos são representados por operações de contratos futuros e de swap, registrados na BM&FBOVESPA S.A. ou na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), envolvendo taxas prefixadas e mercado interfinanceiro (DI). a) Esses instrumentos

financeiros derivativos tem seus valores registrados em contas de compensação e os ajustes/ diferenciais em contas patrimoniais. Abaixo, composição dessa carteira por tipo de instrumento indexador, demonstrada pelo seu valor de custo, referencial e de mercado. Para apuração dos preços de mercado destes contratos foram utilizadas as taxas médias praticadas para operações com prazo e indexadores similares na data do balanço, conforme divulgações da BM&FBOVESPA S.A.

30/06/2012

Contratos Custo Referência Mercado

• Pré 205.651 349.764 373.981 • Mercado Interfinanceiro 2.179.788 2.543.538 2.543.538 Posição Ativa 2.385.439 2.893.302 2.917.519 • Pré 2.179.788 2.610.962 2.742.692 • Mercado Interfinanceiro 205.651 299.472 299.472 Posição Passiva 2.385.439 2.910.434 3.042.164 Contratos de Swaps - Exposição Líquida – (17.132) (124.645)

Ativo - Instrumentos Derivativos - Curto Prazo 33.358 Ativo - Instrumentos Derivativos - Longo Prazo 41.246 Passivo - Instrumentos Derivativos - Curto Prazo (43.647) Passivo - Instrumentos Derivativos - Longo Prazo (155.602)

30/06/2011

Contratos Custo Referência Mercado

• Pré 412.973 610.073 627.696 • Mercado Interfinanceiro 1.542.803 1.856.987 1.856.987 Posição Ativa 1.955.776 2.467.060 2.484.683 • Pré 1.542.803 1.916.233 1.914.516 • Mercado Interfinanceiro 412.973 542.893 542.893 Posição Passiva 1.955.776 2.459.126 2.457.409 Contratos de Swaps - Exposição Líquida – 7.934 27.274

Ativo - Instrumentos Derivativos - Curto Prazo 38.478 Ativo - Instrumentos Derivativos - Longo Prazo 48.432 Passivo - Instrumentos Derivativos - Curto Prazo (24.909) Passivo - Instrumentos Derivativos - Longo Prazo (34.727) O valor total das margens dadas em garantia era de R$ 314.248 (30/06/2011 R$ 80.563) e estava composto por Títulos do Tesouro Nacional. Os seguintes valores a receber (ativo) e a pagar (passivo) foram registrados em contas patrimoniais sob o título “Instrumentos Financeiros Derivativos”:

30/06/2012 30/06/2011 Ativo -

Saldo a Receber Saldo a PagarPassivo - Saldo a ReceberAtivo - Saldo a PagarPassivo - Operações

• de swaps 74.604 199.249 86.910 59.636

Total 74.604 199.249 86.910 59.636

Os seguintes resultados foram registrados sob o título “Instrumentos Financeiros Derivativos”:

Operações 1° semestre 2012 1° semestre 2011

• de swaps (89.675) 3.631