HÉRCULES S.A. FÁBRICA DE TALHERES
3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Nominativas,
Escriturais, Não Endossáveis, Não Conversíveis em Ações
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício 2006
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA HÉRCULES S.A. FÁBRICA DE TALHERES
CGC/MF 92.749.225/0001-63
Em cumprimento ao disposto no artigo 68, parágrafo 1º, letra B , da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da HÉRCULES S.A. FÁBRICA DE TALHERES, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:
1. Das Debêntures
a) Da Autorização
A presente emissão, em série única, foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de abril de 1990
a.1) Características
Montante da Emissão
Cr$ 333.872.000,00
Quantidade de Títulos
8.000
Valor Nominal Unitário
Cr$ 41.734,00
Espécie
Real*
Forma
Nominativa
Classe
Simples, Não Conversível em Ação
Data de Emissão
01/04/1990
Vencimento
15 de Junho de 2008
Número de Séries
Única
Juros Remuneratórios
IGPM + 8 % a a
Data de Pagamento de Juros
Mensal
Repactuação
Evento não previsto em escritura
Prêmio
Ausente
Amortização
Ausente
Início de Distribuição
20/08/1990
Início de Rentabilidade
01/10/1993
Banco Mandatário
Banco Paulista S/A
*Garantia Real hipotecária constituída mediante escritura pública:- imóvel localizado à Rua Mena Barreto, nº 155 Porto Alegre RS, matriculado sob nº 30.625, no Registro de Imóveis da 4ª. Zona de Porto Alegre / RS.
b) A posição das debêntures da emissão em 30/12/2006, conforme informações do
custodiante, era a seguinte:
Série Única Debêntures emitidas: 8.000 Debêntures em tesouraria: 6.300 Debêntures em circulação: 1.700 Debêntures resgatadas: - Debêntures convertidas: -
c) Informamos abaixo, as condições de rentabilidade e pagamento dos títulos:
Pagamento de Juros
Série Única
Início do Período: 15/07/2003
Período de rendimento: 48 parcelas até o vencimento em 15/6/2008
Rentabilidade: IGPM + 8 % a a
Pagamento de Juros: MENSAL ( ao décimo quinto dia do mês)
Amortizações:
Série Única
Início do Período: 15/07/2003
Período de rendimento: Mensal para o Residual de 48 parcelas
Rentabilidade: IGPM + 8 % a a
Data de Amortização: MENSAL ( ao décimo quinto dia do mês a partir de 06/04)
d) Eventos:
Realizados em 2006:
Amortização e Juros Série Única
Período: Dia 15 de todos os meses de 2006
Rentabilidade IGPM +8% A A
Posição dos Pagamentos Adimplente
e) Alterações nas condições da emissão:
AGDEB de 14/01/2003– Deliberações da AGDEB de 14/01/2003 Na AGDEB da 3a. emissão realizada em 14/01/2003 foram
aprovadas as seguintes matérias: - Postergação dos pagamentos vincendos nos dias 15 dos meses de janeiro, fevereiro, marco, abril, maio e junho de 2003; - A partir de 15 de julho de 2003 os pagamentos serão retomados. As parcelas não pagas serão incorporadas ao principal, podendo ser quitadas, a qualquer momento, quando do ingresso de novos recursos na empresa ou ao final do prazo estabelecido na AGDEB de 11 de abril de 2001; - A manutenção de todas as demais clausulas e condições da Escritura de Emissão e de seus respectivos aditamentos; e, - Autorização para o Agente Fiduciário firmar o 15.Aditivo a Escritura de Emissão de Debêntures
2- Da Empresa
a)
Aplicação dos recursos captados com a emissão.
O produto da captação das debêntures foi destinado a recomposição do capital de giro da emissora. A Sociedade tem por objeto a fabricação e a comercialização de talheres e outros artigos de mesa para o uso doméstico e a importação e exportação destes produtos, inclusive matérias-primas e equipamentos, podendo ainda participar em outras sociedades.
b)
Assembléias, Fatos Relevantes .
AGO - 02/05/2006
Assunto:
Eleger membros do Conselho de Adm
Remuneração dos Administradores e Conselheiros
AGO - 02/05/2006
Assunto
Aprovar o Relatório e Contas da Adm, Demonstr. Contab. e Parecer Auditores Eleição dos membros do Conselho de Administração
Remuneração dos Administradores e Conselheiros
AGO - 02/05/2006
Assunto: Destinação dos Resultados
Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal Remuneração dos Administradores e Conselheiros
Comunicado ao Mercado Esclarecimentos Sobre Consultas CVM/BOVESPA
Data do Documento 24/04/2006- Protocolo nº86750
“Considerando os termos do edital de convocação da AGO de 02/05/2006, solicitamos nos informar, para fins de orientação ao mercado, se será proposta a essa assembléia a distribuição de algum benefício aos acionistas, ou seja, dividendo, juros sobre o capital próprio ou eventuais remuneração de capital. Caso positivo, fornecer o valor bruto em R$ por lote de mil ações ordinárias e preferenciais.”
Em atenção a seu Ofício GAE/SER nº 717/06, vimos pela presente informar-lhes o seguinte, relativamente a AGO marcada para o dia 02/05/06:
a) Não será proposta nenhuma distribuição de qualquer benefício aos acionistas, em razão dos resultados apresentados no balanço de 31/12/05.
Comunicado ao Mercado Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes
Data do Documento 16/05/2006 - Protocolo nº89937
A Hercules S/A Fábrica de Talheres formalizou um acordo junto ao Sesi/Senai através do qual sua dívida de R$ 4,5 milhões de reais será quitada por R$ 2,3 milhões antes do final do presente exercício, representando um deságio de 49%.
3 - Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial
a) Parecer dos Auditores Independentes:
Aos Diretores e Acionistas da
HERCULES S/A – FÁBRICA DE TALHERES SÃO PAULO - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais da HERCULES S.A. – FÁBRICA DE TALHERES levantado em 31 de dezembro de 2006 e 2005 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do passivo a descoberto e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é expressar opinião sobre essas demonstrações contábeis.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 acima representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da HERCULES S.A. – FÁBRICA DE TALHERES, em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu passivo a descoberto e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Conforme comentado na nota explicativa 1(b) às demonstrações contábeis, a Companhia, vem apurando prejuízos constantes em suas operações, redundando na situação de passivo a descoberto, o que sugere dúvidas sobre a continuidade normal de suas atividades. Na mesma nota explicativa, a Administração da Companhia apresenta sumariamente os planos de ação que estão sendo implementados para superar esta situação e permitir a continuidade normal das suas operações. Neste sentido, as demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a empresas em regime normal de operações, não incluindo qualquer ajuste em virtude dessas incertezas.
5. Conforme mencionado na nota explicativa 9(b), a Companhia foi excluída do Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, por presumida ausência de pagamento de tributos correntes, que é uma das exigências daquele Programa. A Companhia contestou essa medida e obteve, na justiça, liminar que assegura a manutenção da Companhia no REFIS.
Directa Auditores CRC Nº SP-013002/S/RS Porto Alegre, 4 de abril de 2007. Clóvis Ailton Madeira CT CRC Nº SP-106895/T/PR/S/RS
b) Do Relatório da Administração:
Conjuntura econômica
O ano de 2006 encerrou confirmando a continuidade de um crescimento da economia mundial a taxas médias de 7% ao ano, sustentada pelo desempenho de países emergentes como China e Índia. No cenário nacional, o crescimento brasileiro apresentou uma taxa modesta de 2,9%. Este crescimento não difere muito da média dos últimos quatro anos, apesar das taxas de inflação interna estar próxima da média mundial e dos indicadores externos serem os melhores da década, evidenciando a possibilidade de existência de um componente estrutural que manteve o crescimento abaixo do esperado.
A taxa de juros SELIC, após os ciclos de aumento iniciados em 2004 e que se seguiram até agosto de 2005, encerraram o ano de 2006 em 13,25% a.a, tendência que vinha se configurando desde o final de 2005, quando atingiu 18% a.a.
O dólar norte americano encerrou 2006 cotado em R$2, 1380, contra R$2,3407 em 2005 representando uma valorização do real de 8,66%, motivando uma retração na participação do mercado externo.
Desempenho no exercício
Receita de vendas
Desde o ano de 2004, a Hercules S/A vinha operando através de licenciamento de sua marca e por direitos de
distribuição, porém a partir do segundo trimestre de 2006 a Companhia passou a operar somente por
licenciamento de marca, em função disto, no ano de 2006 a receita bruta de vendas da Companhia somou
R$9.589, ou seja, 14, 9% inferior a de 2005.
Resultados
O resultado operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, conforme demonstrado no quadro abaixo, foi de R$ 8,2 milhões em 2006, o que representa uma variação negativa de 21% em relação a 2005 que apresentou resultado operacional de R$ 10,5 milhões. Este resultado deve-se a um mudança de estratégia que suspendeu os “royalties” por direito de distribuição.
R$ Mil % s/RL R$ Mil % s/RL
Lucro Operacional Bruto 8.279 99% 10.511 100% -21% Despesas Operacionais (92) -1% (1.912) -18% 95%
Comerciais (78) -1% (48) 0% -64% Administrativas (0) 0% (1.819) -17% -100% Outras Desp. e Rec. Operacionais (14) 0% (45) 0% -100%
Resultado Operac. antes Desp. Financeira,
equivalência patrimonial. 8.187 98% 8.599 82% -5%
EBITDA 8.187 98% 8.599 82% -5%
Obs: EBITIDA corresponde ao resultado operacional antes despesas financeiras, depreciações e amortizações.
VAR. %
Hercules S. A. 2006 2005
Em 2006 a Companhia gerou EBITDA positivo no montante de R$ 8,2 milhões, que quando comparado ao ano anterior manteve-se praticamente nos mesmos níveis e quando comparado aos exercícios anteriores vem em uma crescente, demonstrando a correta estratégia adotada a partir de 2004, quando a Companhia passou a operar através do licenciamento de sua marca.
FINANÇAS
No ano de 2006 a Companhia reduziu sensivelmente sua despesa financeira 25,58%, principalmente em função dos critérios de atualização do programa de parcelamento de ICMS (REFAZ II) que até setembro de 2006 vinha sendo atualizado pela UPF + 1% a.m. passando desde então a ser atualizada pela TJLP e pela quitação dos parcelamentos junto ao SESI e SENAI.
C) Debêntures
As debêntures foram aprovadas em Assembléia Geral realizada em 1º de abril de 1990, sendo 8.000 emitidas por esta Companhia, das quais 1.700 encontram-se em circulação. O vencimento final será em junho de 2008.
Estão sujeitas à correção monetária pela variação do IGP-M e juros de 8% ao ano. Nos termos da escritura de emissão, a Companhia poderá fixar novas condições de repactuação para períodos futuros, acerca de datas e rendimentos previstos, inclusive os de permanência, se julgar necessário, seus critérios e épocas de pagamento. Caso os debenturistas não concordarem com tais condições, há o compromisso de resgate antecipado destes títulos de parte da Companhia.
A Assembléia geral de Debenturistas da 3ª emissão de debêntures simples da Hercules S.A. - Fábrica de Talheres realizada em 11 de abril de 2001 deliberou o seguinte:
• O pagamento da quantia de R$ 180 dividida em doze parcelas mensais iguais a partir de 15 de abril de 2001. As parcelas são corrigidas pelo CDI.
• A partir de 15 de abril de 2002, o saldo devedor será pago em quarenta e oito parcelas mensais.
• A partir de 15 de abril de 2001, o saldo devedor das debêntures está sendo corrigido pela variação do IGP-M acrescido de juros de 8% ao ano.
Conforme Assembléia Geral de debenturistas de 14 de janeiro de 2003, ficou definido que não haverá amortização durante o período de janeiro a junho de 2003. As parcelas não pagas serão incorporadas ao principal, podendo ser quitadas a qualquer momento, ou ao final do prazo inicial, ocorrendo alteração no vencimento para setembro de 2006.
Conforme Assembléia geral de debenturistas de 14 de julho de 2003, ficou definido que não haverá amortização do principal durante o período de julho de 2003 a junho de 2004, somente pagamento de juros. O saldo devedor atualizado esta sendo amortizado em 48 parcelas mensais, com seu término em junho de 2008.
D) Nossa Análise
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral permaneceu em 0,01 em 2006. A Liquidez Corrente aumentou de 0,10 em 2005 para 0,18 em 2006. A Liquidez Seca aumentou de 0,09 em 2005 para 0,18 em 2006. Giro do Ativo apresentou uma redução de 0,32 em 2005 para 0,25 em 2006.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de menos 0,76 em 2005 para menos 0,81 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de menos 1,15 em 2005 para menos 1,14 em 2006. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em menos 0,13 em 2006. A
empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 5,93% de 2005 para 2006 e uma redução de 37,21% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante.
ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
As principais origens operacionais em 2006 foram: Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 17.312 Mil. As principais aplicações em 2006 foram: Diminuição do Exigível a Longo Prazo: R$ 3.115 Mil
Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 3.516 Mil em 2006.
RESULTADOS
A Receita Líquida em 2006 foi inferior em 20,89% à de 2005. A Margem Bruta foi de 99,39% em 2006 contra 99,82% no ano anterior e a Margem Líquida foi de menos 121,70% contra 23,51% em 2005. O Prejuízo Líquido foi 509,45% superior a 2005. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 4,32% em 2006 contra menos 1,10% em 2005.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
4 - Declaração do Agente Fiduciário
A empresa apresentou a CVM bem como ao Agente Fiduciário, o Balanço Anual, facultando a disposição dos senhores debenturistas, pessoal habilitado à prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Informamos que as informações foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e disposições da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.
São Paulo, 30 de abril de 2007.
SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2006 31/12/2005
1 Ativo Total 33.917,00 32.852,00 1.01 Ativo Circulante 1.030,00 892,00 1.01.01 Disponibilidades 2,00 12,00 1.01.02 Créditos 779,00 123,00 1.01.03 Estoques 15,00 66,00 1.01.04 Outros 234,00 691,00
1.02 Ativo Não Circulante 32.887,00 31.960,00 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.381,00 2.409,00 1.02.01.01 Créditos Diversos 1.933,00 1.932,00 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0,00 0,00
1.02.01.03 Outros 448,00 477,00
1.02.02 Ativo Permanente 30.506,00 29.551,00 1.02.02.01 Investimentos 30.506,00 29.551,00
PASSIVO
Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2006 31/12/2005
2 Passivo Total 33.917,00 32.852,00
2.01 Passivo Circulante 5.700,00 9.078,00 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0,00 23,00
2.01.02 Debêntures 1.386,00 1.980,00
2.01.03 Fornecedores 578,00 792,00
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 3.564,00 5.663,00
2.01.08 Outros 172,00 620,00
2.02 Passivo Não Circulante 262.969,00 248.244,00 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 262.969,00 248.244,00 2.04 Patrimônio Líquido -234.752,00 -224.470,00 2.04.01 Capital Social Realizado 22.809,00 22.809,00
2.04.02 Reservas de Capital 3.877,00 3.877,00 2.04.03 Reservas de Reavaliação 7.180,00 7.974,00 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -268.618,00 -259.130,00
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2006 a 31/12/2006 01/01/2005 a 31/12/2005
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 9.589,00 12.107,00
3.02 Deduções da Receita Bruta -1.259,00 -1.577,00
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 8.330,00 10.530,00 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -51,00 -19,00
3.05 Resultado Bruto 8.279,00 10.511,00
3.06 Despesas/Receitas Operacionais -18.553,00 -26.569,00
3.07 Resultado Operacional -10.274,00 -16.058,00
3.08 Resultado Não Operacional 136,00 18.534,00
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -10.138,00 2.476,00
DEMONSTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
(Reais Mil)
Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2006 a 31/12/2006 01/01/2005 a 31/12/2005
4.01 Origens 7.211,00 30.883,00 4.01.01 Das Operações 7.174,00 25.927,00 4.01.02 Dos Acionistas 0,00 0,00 4.01.03 De Terceiros 37,00 4.956,00 4.02 Aplicações 3.695,00 31.002,00 4.02.01 Redução do exigível a LP 3.115,00 12.149,00
4.02.02 Aplicação no ativo imobilizado 0,00 98,00
4.02.03 Aplicação em investimento 580,00 18.755,00
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 3.516,00 -119,00
4.04 Variação do Ativo Circulante 138,00 -976,00
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Período 892,00 1.868,00 4.04.02 Ativo Circulante no Final do Período 1.030,00 892,00
4.05 Variação do Passivo Circulante -3.378,00 -857,00
4.05.01 Passivo Circulante no Início do Período 9.078,00 9.935,00 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Período 5.700,00 9.078,00
