Relatório da Administração

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Durante o quarto trimestre de 2012, um dos destaques foi à aquisição da SBF (Centauro), nova empresa de portfólio do fundo GPCPV. A SBF foi fundada em 1981 e desde então expandiu suas operações para 23 estados brasileiros, fazendo com que sua marca fosse reconhecida em todo o território nacional e consolidando sua liderança no segmento do varejo de produtos esportivos, com mais de 200 lojas. Para a GP Investments e seus co-investidores, a aquisição de uma participação relevante na SBF representa a oportunidade de alavancar uma posição dominante no mercado, para explorar a atratividade do segmento do varejo de produtos esportivos no Brasil, que será impulsionado pela distribuição demográfica e pelos grandes eventos esportivos a serem sediados no País, como a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016.

Além da SBF, em outubro de 2012 o fundo GPCPV criou a BR Towers, mediante a aquisição de 1.912 torres de uma das principais operadoras de telecomunicações do país. A companhia então iniciou atividades como uma das principais detentoras e operadoras de torres de telefonia móvel no Brasil.

Os destaques da GP Investments para o exercício de 2012 foram o desinvestimento de duas companhias (BR Properties e Fogo de Chão), o anuncio de três novos investimentos (EBAM, BR Towers e Centauro) e a constituição de seu primeiro Fundo de Real Estate no valor total de R$250 milhões.

Os destaques das companhias de portfolio foram: Estácio

A Estácio registrou resultados operacionais e financeiros bastante animadores em 2012. Sustentado pela favorável situação do setor e pelas suas vantagens competitivas, a base de alunos cresceu 13,1%, totalizando receita líquida de R$1,4 bilhão, equivalente a um aumento de 20,5% em comparação a 2011. Ao final do ano, a base da Estácio somava 271,5 mil alunos, dos quais 222,6 mil em cursos presenciais e 48,9 mil matriculados em cursos de ensino à distância. Ao longo do ano, a companhia continuou a manter o foco na expansão de sua base de alunos e no rígido controle de custos com o corpo docente e com as despesas operacionais. As medidas adotadas para reduzir os custos com o corpo docente foram muito bem sucedidas e contribuíram para o aumento significativo da margem bruta. Em 2012, o EBITDA da companhia alcançou R$209,9 milhões (15,2% da receita líquida), um aumento de 70,7% em comparação ao EBITDA de R$123,0 milhões (10,7% da receita líquida) em 2011. Apesar dos significativos ganhos de escala com as despesas com vendas, gerais e administrativas, as margens foram negativamente impactadas pelas provisões com devedores duvidosos (PDD), em consequência do aumento do índice de inadimplência no pagamento de mensalidades observado na economia brasileira no segundo semestre de 2011 e primeiro semestre de 2012. A companhia concluiu satisfatoriamente um follow-on em 29 de janeiro e captou R$616,9 milhões em recursos líquidos para financiar possíveis atividades de M&A, além de seu crescimento orgânico e investimentos.

BHG

A BHG continuou focada na expansão de sua presença ao redor do país. A companhia terminou o ano de 2012 com 8.691 quartos, o que corresponde a um aumento de 1.987 quartos em comparação a 2011. Adicionalmente, considerando os projetos já anunciados, a empresa estima adicionar aproximadamente 4.386 novos quartos até o final de 2015. Ao nomear o comitê de investimentos que aprovou quatro projetos, a BHG avançou significativamente no sentido de tornar operacional o seu novo fundo dedicado a greenfields. Por fim, em 07 de março de 2013, a companhia anunciou uma oferta primária de ações ordinárias destinada à arrecadação de recursos para fazer face ao crescimento contínuo da empresa. A BHG novamente registrou resultados expressivos no quarto trimestre. A companhia alcançou receita líquida de R$64,7 milhões e EBITDA hoteleiro de R$22,8 milhões, com aumentos de respectivamente 20,3% e 21,2% em comparação ao mesmo período de 2011. No ano de 2012, a BHG registrou receita líquida de R$224,2 milhões e EBITDA hoteleiro de R$74,9 milhões, alcançando crescimentos de 27,0% em receita e 28,7% em EBITDA hoteleiro.

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Magnesita

A Magnesita continuou a enfrentar as dificuldades do cenário macroeconômico que marcaram todo o ano de 2012. No último trimestre, pudemos perceber uma discreta melhora nas Américas do Sul e do Norte, mas a retração da zona do euro continua acentuada. Apesar do cenário de dificuldades, a receita da Magnesita cresceu 6,2%, chegando a R$2,5 bilhões e com EBITDA de R$360 milhões no ano. Em termos operacionais, a Magnesita conseguiu terminar a expansão de Brumado que aumentará a produção anual de sínter em 60 mil toneladas. Por fim, a companhia conseguiu concluir seu plano estratégico, definindo as principais diretrizes de crescimento e criação de valor para os próximos cinco anos.

Tempo

A Tempo registrou receita de R$228,2 milhões no trimestre, equivalente a um aumento de 28,1%, principalmente atribuível ao desempenho das unidades de Home Care, Assistências e Planos Odontológicos, como resultado dos esforços contínuos para estimular a prospecção de negócios e em decorrência dos contratos assinados em 2012. O EBITDA recorrente da companhia subiu 18,5% no trimestre, totalizando R$12,2 milhões. Em 2012, a receita líquida consolidada da Tempo somou R$893,7 milhões, correspondendo a um crescimento de 22,7% em comparação a 2011 e o EBITDA recorrente totalizou R$49,0 milhões, um aumento de 7,0%, devido ao impacto do aumento das despesas com sinistralidade e das despesas administrativas na unidade de Saúde que afetaram as margens da companhia.

Sascar

O setor de rastreamento e monitoramento sofreu desaceleração em 2012, principalmente devido à redução das vendas de caminhões, com a Sascar registrando receita líquida de R$229,9 milhões no ano (um aumento de 10,4% em relação a 2011) e R$59,0 milhões no trimestre, com um crescimento modesto de 2,1% em comparação ao mesmo período de 2011. Apesar das atuais condições de mercado, o crescimento da receita foi sustentado por um incremento líquido de 29 mil clientes no segmento corporativo no ano (equivalente a uma expansão de 21%), mais do que compensando as adversas condições de mercado que impactaram outros segmentos com menor valor agregado, como é o caso do segmento de seguros. A Sascar registrou EBITDA de R$83,9 milhões em 2012 (um crescimento de 27% em relação a 2011) e R$29,4 milhões no quarto trimestre.

No decorrer do ano, a geração de fluxo caixa da companhia aumentou significativamente, passando de negativos R$16 milhões em 2011 para R$40 milhões em 2012, devido ao impacto positivo da melhor eficiência operacional e dos fortes ganhos de capital de giro. A dívida líquida da companhia diminuiu ao longo de 2012 e totalizou R$128 milhões em comparação aos R$150 milhões em 2011. Esta redução está associada a uma melhora no perfil de dívida, fruto da contratação de uma linha de crédito com vencimento médio de cinco anos e taxa de juros de 2,5% ao ano.

A companhia continuou mantendo o foco no desenvolvimento de novas parcerias e produtos para fortalecer seu crescimento com rentabilidade, progredindo em sua consolidação como líder do setor de rastreamento e monitoramento no Brasil. A Sascar assinou uma parceria exclusiva com a Vivo/Telefonica Digital com o objetivo de explorar o mercado de frota corporativa e estima-se que os primeiros resultados sejam visualizados ao longo de 2013. No início de 2013, a Sascar adquiriu a Cargo Tracck, que está entre as líderes no mercado de rastreamento e monitoramento de carga, com receitas mensais acima de R$2 milhões. A companhia acredita que esta aquisição é atrativa não somente devido ao forte crescimento do setor, mas também pelas inúmeras sinergias comerciais e operacionais identificadas. A aquisição foi realizada com recursos do caixa da Sascar e com a emissão de títulos junto ao Banco do Brasil, no valor de R$50 milhões.

Allis

Após a venda de seu negócio de manutenção predial, a Allis conseguiu desalavancar seu balanço patrimonial e focar em suas divisões mais rentáveis. A companhia fechou o ano com R$283,0 milhões em receitas, EBITDA de R$22,9 milhões e caixa líquido de R$2 milhões. No quarto trimestre, registrou receita líquida de R$80,9 milhões, correspondendo a um crescimento de 7,2% em relação a 2011 e 45,6% em bases comparáveis (excluindo o negócio de manutenção predial). A Allis também registrou uma importante expansão de margem no

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período de 2011. Este aumento substancial foi principalmente impulsionado pela forte expansão dos contratos fechados nos últimos dois trimestres, fato que ainda não está completamente refletido nos resultados consolidados do ano.

Ebam

Em fevereiro de 2012, a GP Investmentes realizou seu primeiro investimento na Empresa Brasileira de Agregados Minerais (EBAM), que opera com a produção e comercialização de agregados minerais. O investimento inicial permitiu que a companhia criasse uma equipe de gestão experiente, implementasse os sistemas adequados e construísse a infraestrutura administrativa necessária para dar suporte à expansão de suas operações.

Em 2012, a EBAM terminou a expansão das linhas de produção de Bragança e Manaus, e realizou a aquisição de uma participação de 50% em uma pedreira de brita perto de Sorocaba, no estado de São Paulo. A companhia fez a aquisição de dois portfólios de direitos de mineração e, então, fez a incorporação de seus ativos com uma operação de brita detida pela VP Investimentos (VPI), que pertence ao grupo controlador de um dos maiores distribuidores de ligantes asfálticos do país. Com isso, a companhia estabeleceu uma forte presença nas regiões sudeste, sul e norte do Brasil, com capacidade produtiva anual de mais de 2,5 milhões de toneladas de agregados minerais e reservas exploráveis equivalentes a mais de 40 anos de operações. A partir de dezembro de 2012, a EBAM tinha uma posição de caixa confortável e dívida líquida de R$3 milhões.

Em fevereiro de 2013, o GPCPV anunciou um aumento de capital na companhia, aumentando a sua participação de 62% para 80%, o que permitirá que a companhia siga adiante com sua estratégia de crescimento. Estamos confiantes que a rápida expansão de grandes centros urbanos no país cria uma enorme oportunidade para a EBAM de se diferenciar por meio do desenvolvimento de operações estrategicamente localizadas. Além de cumprir com os mais rigorosos padrões ambientais, trabalhistas e sociais, a EBAM oferece soluções integradas a seus clientes, incluindo misturas de concreto e asfalto além do agregado em si, o que dá à companhia uma sólida plataforma de crescimento por meio de projetos de exploração e aquisições seletivas em uma indústria que ainda é fragmentada.

BR Towers

Em fevereiro de 2013, a BR Towers anunciou a aquisição da Sitesharing, uma empresa brasileira pioneira na construção, aluguel e manutenção de torres de comunicações no país. A operação foi extremamente importante para a BR Towers uma vez que agrega a experiência e o relacionamento do sócio fundador (cuja família se dedica à construção de torres desde a década de 1950), como também 100 ativos estrategicamente posicionados e um pipeline de 250 torres built-to-suit já contratadas com operadoras de telecomunicações. Assim, a parceria com a Sitesharing reúne a experiência operacional da BR Towers, um sólido relacionamento com as principais operadoras de telefonia e a credibilidade de uma empresa líder e bem posicionada em projetos built-to-suit no mercado brasileiro.

A BR Towers também anunciou sua equipe de gestão ao indicar o nome de Mauricio Giusti (anteriormente na PwC, Telefonica, McKinsey) como CEO, Antonio Parrini como Diretor de Operações (GVT e Oi) e Sandro Reiss como Diretor Financeiro (Grupo RBS).

Centauro

Em 20 dezembro de 2012, o fundo GPCPV e coinvestidores adquiriram uma participação aproximada de 30% na SBF (Centauro) com investimento de R$425 milhões. Os recursos foram utilizados para desalavancar a empresa a fim de equilibrar sua estrutura de capital e permitir que a companhia seguisse acelerando seu crescimento. Em 2012, a SBF abriu 23 lojas novas e registrou receitas de R$1,5 bilhão, com crescimento total de 20,6% e expansão de 7,1% considerando o critério de mesmas lojas. A companhia também registrou um importante aumento no resultado operacional, com EBITDA de R$180,4 milhões, equivalente a uma expansão de 76,2% em comparação a 2011. Por fim, ao final de 2012, a dívida líquida da companhia totalizava R$523,1 milhões, equivalente a 2,9x o EBITDA.

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San Antonio

A San Antonio International (SAI) terminou o ano com importante crescimento em termos de resultado final, principalmente por conta da Argentina, dando seguimento à recuperação das taxas de utilização e margens. O EBITDA da companhia totalizou US$160,7 milhões em 2012 (com margem de 11%), o que corresponde a um aumento na margem de 2 pontos percentuais e crescimento de 26% em comparação a 2011. Apesar da melhora nos resultados operacionais no ano, a companhia ainda enfrenta desafios para servir sua dívida offshore. A administração e o conselho da San Antonio estão trabalhando junto com consultores e credores em diferentes alternativas para ajustar a estrutura de capital da companhia.

LBR

O ano de 2012 foi extremamente difícil para a indústria de laticínios no Brasil. As margens do setor caíram aos níveis mais baixos já registrados, basicamente devido à pressão do aumento de 4% na oferta de leite e o aumento das importações em 13%, que forçou a queda dos preços de produtos finais. Em 2012, a diferença entre o preço médio do leite in natura e o preço de venda do UHT (leite pasteurizado) caiu para o valor mais baixo registrado desde 2003, principalmente como reflexo da redução dos preços de atacado. Essa dinâmica desfavorável está fazendo com que o processo de turnaround da LBR seja mais longo e complexo do que originalmente planejado. Além dessa situação crítica, os principais bancos brasileiros decidiram reduzir a exposição do segmento, causando uma importante deterioração do cenário de crédito. Tendo em vista essa situação, em 14 de fevereiro de 2013, o conselho de administração da LBR decidiu entrar com pedido de Recuperação Judicial, o equivalente no Brasil ao Chapter 11 dos Estados Unidos, como uma medida para preservar as operações e realizar uma reestruturação de dívida de maneira efetiva. O plano de turnaround será conduzido por uma equipe de gestão experiente que focará na racionalização do mix de produtos, presença industrial e custos gerais. A intenção é gerar fluxo de caixa operacional em um curto período de tempo. Em 2012, a LBR registrou receita líquida de R$2,2 bilhões e EBITDA negativo de R$26 milhões.

Real Estate

Fechamos nosso primeiro Fundo de Real Estate entre dezembro de 2012 e janeiro de 2013, com comprometimento total de quase R$250 milhões. Na qualidade de Limited Partner, a GP Investments contribuirá com 41% do fundo.

Desde seu lançamento no início de 2012, o GPRE analisou mais de 300 projetos e se comprometeu a investir R$119,8* milhões em 13 projetos, dos quais quatro residenciais, cinco de escritórios, três de uso misto e um logístico. Do valor total comprometido, R$82,3 milhões já foram chamados. Como investidora no GPRE, a GP Investments contribuiu com R$33,7 milhões para os projetos, que ainda estão sendo avaliados a custo no fundo e consequentemente no patrimônio líquido (NAV) da GP Investments.

BRZ

Em 2012, a BRZ apresentou um forte crescimento no montante de recursos sob gestão. A companhia conseguiu alavancar os recursos administrados, os quais aumentaram R$1,1 bilhão e alcançaram um total de R$4,3 bilhões. Além disso, a companhia se firmou como a maior gestora de Private Equity para Fundos de Pensão no Brasil, de acordo com a Revista Publicações (de outubro de 2012).

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Em atendimento ao disposto no artigo 25, § 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro

de 2009, o Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores da GP INVESTMENTS, LTD.,

sociedade anônima de capital aberto, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº

07.857.850/0001-50, com sede em 129 Front Street, Penthouse, Hamilton, HM 12, Bermudas, declaram que reviram,

discutiram e concordam com as demonstrações financeiras apresentadas.

São Paulo, 27 de março de 2013.

Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano

Diretor Presidente

Alvaro Lopes da Silva Neto

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Declaração do Diretor Presidente

Eu, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas

discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no

parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não havendo qualquer

discordância;

2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2012, da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que

tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e

financeira correspondente ao período apresentado.

São Paulo, 27 de março de 2013.

Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano

Diretor Presidente

Declaração do Diretor de Relações com Investidores

Eu, Alvaro Lopes da Silva Neto, declaro que:

1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas

discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no

parecer elaborado pela BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES não havendo qualquer

discordância;

2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2012, da GP INVESTMENTS, LTD. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que

tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e

financeira correspondente ao período apresentado.

São Paulo, 27 de março de 2013.

Alvaro Lopes da Silva Neto

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1 de 38

(Tradução livre do original em inglês) Índice

Demonstrações contábeis consolidadas

Balanços patrimoniais consolidados 2

Demonstrações consolidadas do resultado 3

Demonstrações consolidadas do resultado abrangente 4

Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido 5

Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa 6

Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas

1 Operações 7

2 Resumo das principais políticas contábeis 8

3 Caixa e equivalentes de caixa 16

4 Aplicações financeiras 17

5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas 17

6 Investimentos 19

7 Mensuração do valor de mercado 24

8 Impostos 26

9 Contas a pagar pela aquisição de participação não controladora 26

10 Empréstimos e financiamentos 27

11 Bônus perpétuos 28

12 Contingências 28

13 Compromissos 29

14 Valor justo dos instrumentos financeiros 29

15 Riscos e gestão de riscos 30

16 Patrimônio líquido 31

17 Opções de compra de ações 33

18 Instrumentos derivativos 37

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B a la n ç o s p a tr im o n ia is c o n s o li d a d o s e m 3 1 d e d e z e m b ro E m m il h a re s d e d ó la re s n o rt e -a m e ri c a n o s (T ra d u ç ã o l iv re d o o ri g in a l e m i n g lê s A s n o ta s e x p lic a ti v a s d a a d m in is tr a ç ã o s ã o p a rt e i n te g ra n te d a s d e m o n s tr a ç õ e s f in a n c e ir a s c o n s o lid a d a s . 2 d e 3 8 A ti v o 2 0 1 2 2 0 1 1 P a s s iv o e p a tr im ô n io l íq u id o 2 0 1 2 2 0 1 1 A ti v o c ir c u la n te P a s s iv o c ir c u la n te C a ix a e e q u iv a le n te s d e c a ix a ( n o ta 3 ) 1 1 0 .3 3 7 1 8 5 .8 0 4 C o n ta s a p a g a r 4 .7 8 3 8 .3 0 1 A p lic a ç õ e s f in a n c e ir a s ( N o ta 4 ) 2 1 4 .6 8 6 2 4 9 .2 5 2 T ri b u to s a r e c o lh e r 1 .5 9 9 8 6 5 E m p ré s ti m o s e r e c e b ív e is ( N o ta 5 (e )) 6 .0 3 4 P ro v is ã o p a ra s a lá ri o s , b o n if ic a ç õ e s e e n c a rg o s s o c ia is 8 .1 7 6 9 .4 5 4 T a x a s d e a d m in is tr a ç ã o e p e rf o rm a n c e ( N o ta 5 (a )) 4 .6 7 2 1 .8 9 2 D iv id e n d o s a p a g a r 2 .4 4 7 7 7 1 D e s p e s a s d if e ri d a s c o m e m is s ã o d e t ít u lo s d e d ív id a E m p ré s ti m o s e f in a n c ia m e n to s 3 .4 8 1 e p a g a s a n te c ip a d a m e n te 2 .0 8 2 1 .3 4 0 C o n ta s a p a g a r p e la a q u is iç ã o d e O u tr o s 1 .8 7 0 2 .4 9 7 p a rt ic ip a ç ã o n ã o c o n tr o la d o ra ( N o ta 9 ) 4 .1 8 7 4 .7 4 0 C o n ta s a p a g a r re fe re n te s a i n s tr u m e n to s d e ri v a ti v o s 3 3 9 .6 8 1 4 4 0 .7 8 5 ( N o ta 1 8 ) 2 2 .4 3 6 2 7 .8 2 1 J u ro s p ro v is io n a d o s 7 .7 0 8 9 .6 5 6 A ti v o n ã o c ir c u la n te O u tr o s 1 6 7 1 .7 1 1 In v e s ti m e n to s E q u it y p o rt fo lio ( N o ta 6 (a )) 1 .2 9 7 .0 4 6 1 .1 7 3 .6 8 4 5 4 .9 8 4 6 3 .3 1 9 A p lic a ç õ e s f in a n c e ir a s e m t ít u lo s m o b ili á ri o s d is p o n ív e is p a ra v e n d a ( N o ta 6 (b )) 1 6 .0 5 1 1 6 .0 9 9 N ã o c ir c u la n te F u n d o s e m g a ra n ti a ( N o ta 6 (a )( ix )) 1 2 .1 0 6 V a lo re s e m g a ra n ti a a p a g a r (N o ta 6 (a )( ix )) 1 2 .1 0 6 D e s p e s a s d if e ri d a s c o m e m is s ã o d e t ít u lo s d e d ív id a E m p ré s ti m o s e f in a n c ia m e n to s ( N o ta 1 0 ) 1 7 4 .8 6 1 1 7 9 .3 5 8 e p a g a s a n te c ip a d a m e n te 6 5 8 1 .0 3 0 B ô n u s p e rp é tu o s ( N o ta 1 1 ) 1 9 0 .0 0 0 1 9 0 .0 1 2 R e c e b ív e is d e e m p re g a d o s e a c io n is ta s ( N o ta 5 (d )) 3 4 .3 5 8 3 0 .7 6 0 M ó v e is e e q u ip a m e n to s 1 .6 2 5 1 .7 7 0 3 7 6 .9 6 7 3 6 9 .3 7 0 E m p ré s ti m o s e r e c e b ív e is ( N o ta 5 (e )) 4 9 .5 0 7 O u tr o s 1 5 3 5 1 8 P a tr im ô n io l íq u id o C a p it a l s o c ia l 3 9 8 4 1 4 Á g io n a e m is s ã o d e a ç õ e s 6 8 3 .3 3 2 6 9 8 .3 1 5 P re ju íz o s a c u m u la d o s (1 2 1 .2 5 4 ) (1 3 1 .3 8 6 R e c e b ív e is d o s a c io n is ta s (8 3 9 ) (1 .2 1 1 B D R s a d q u ir id o s p o r s u b s id iá ri a i n te g ra l ( a ç õ e s e m t e s o u ra ri a ) (6 1 8 ) (1 8 .1 7 5 O u tr o s r e s u lt a d o s a b ra n g e n te s a c u m u la d o s (2 .9 3 2 ) 1 .7 6 1 P a rt ic ip a ç ã o d e n ã o c o n tr o la d o re s 7 6 1 .1 4 7 6 8 2 .2 3 9 1 .3 1 9 .2 3 4 1 .2 3 1 .9 5 7 T o ta l d o a ti v o 1 .7 5 1 .1 8 5 1 .6 6 4 .6 4 6 T o ta l d o p a s s iv o e p a tr im ô n io l íq u id o 1 .7 5 1 .1 8 5 1 .6 6 4 .6 4 6

(12)

GP Investments, Ltd.

Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos, exceto pelo número

de ações e pelo valor das ações (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 3 de 38

2012 2011

Receitas

Apreciação /Depreciação no valor justo dos investimentos 3.871 (323.326 )

Reversão da depreciação no valor justo dos investimentos (120.291) (24.815)

Ganhos realizados, líquidos 123.091. 32.993

Taxas de administração 15.805 16.669

Dividendos 10.903 5.373

Taxas de desempenho 6.642 857

Consultoria e outros serviços 1.097 213

Total de ganhos (perdas) realizados e não realizados 41.118 (292.036 )

Despesas Gerais e administrativas (51.839) (45.438 ) Taxa de performance (8.387) Bonificações, líquidas (19.270) (7.653 ) Total de despesas (79.496) (53.091 ) Receitas financeiras 40.511 14.366 Despesas financeiras (38.556) (42.721 )

Ganhos não realizados em instrumentos derivativos, líquidos 4.361 15.971

Receitas (despesas) financeiras, líquidas 6.316 (12.384 )

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (32.062) (357.511 )

Imposto de renda (Nota 8) (2.634) (2.746 )

Prejuízo do exercício (34.696) (360.257 )

Atribuído a

Acionistas da GP Investments, Ltd. 10.132 (123.472 )

Participação de não controladores (44.828) (236.785 )

(34.696) (360.257 )

Média ponderada do número de ações - básico 162.278.808 164.784.212

Prejuízo por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - básico 0,06 (0,75 )

Média ponderada do número de ações - diluído 162.278.808 164.784.212

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Demonstrações consolidadas do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

2012 2011

Outros resultados abrangentes

Ajuste de conversão de moeda estrangeira (5.751) (8.175 )

Ganhos (prejuízos) não realizados em aplicações financeiras

em títulos disponíveis para venda 962 (2.270 )

Outros resultados abrangentes, líquidos de impostos (4.789) (10.446 )

Prejuízo abrangente (39.485) (370.702 )

Atribuído a

Acionistas da GP Investments, Ltd. 5.439 (133.755 )

Participação de não controladores (44.924) (236.947 )

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D e m o n s tr a ç õ e s c o n s o li d a d a s d a s m u ta ç õ e s n o p a tr im ô n io l íq u id o E m m il h a re s d e d ó la re s n o rt e -a m e ri c a n o s (T ra d u ç ã o l iv re d o o ri g in a l e m i n g lê s ) A s n o ta s e x p lic a ti v a s d a a d m in is tr a ç ã o s ã o p a rt e i n te g ra n te d a s d e m o n s tr a ç õ e s f in a n c e ir a s c o n s o lid a d a s . 5 d e 3 8 A c io n is ta s d a G P I n v e s tm e n ts , L td . (P re ju íz o s a c u m u la d o s ) L u c ro s a c u m u la d o s O u tr o s re s u lt a d o s a b ra n g e n te s a c u m u la d o s B D R s a d q u ir id o s p o r s u b s id iá ri a in te g ra l (a ç õ e s e m t e s o u ra ri a ) C a p it a l s o c ia l Á g io n a e m is s ã o d e a ç õ e s R e c e b ív e is d o s a c io n is ta s P a rt ic ip a ç ã o d e n ã o c o n tr o la d o re s T o ta l E m 3 1 d e d e z e m b ro d e 2 0 1 0 4 1 0 6 9 4 .7 3 8 (7 .9 1 4 ) (1 .2 1 1 ) 1 2 .0 4 5 8 8 3 .9 5 3 1 .5 8 2 .0 2 1 V a ri a ç õ e s n a s p a rt ic ip a ç õ e s n ã o c o n tr o la d o ra s (5 .9 2 1 ) (5 .9 2 1 ) A p o rt e d e c a p it a l d e L im it e d P a rt n e rs 6 5 .3 9 6 6 5 .3 9 6 B D R s a d q u ir id a s n o s t e rm o s d o p ro g ra m a d e a ç õ e s e m te s o u ra ri a p o r s u b s id iá ri a i n te g ra l (N o ta 1 6 ) (1 8 .1 7 5 ) (1 8 .1 7 5 D is tr ib u iç ã o a L im it e d P a rt n e rs (2 4 .2 4 2 ) (2 4 .2 4 2 ) R e m u n e ra ç ã o b a s e a d a e m a ç õ e s r e c o n h e c id a n o e x e rc íc io 3 .3 5 1 3 .3 5 1 O p ç õ e s d e c o m p ra e x e rc id a s d u ra n te o e x e rc íc io 1 1 .3 1 6 1 .3 1 7 E m is s ã o d e a ç õ e s p a ra a q u is iç ã o d e p a rt ic ip a ç ã o n ã o c o n tr o la d o ra 3 4 .0 4 3 4 .0 4 6 P e rd a p e la d ilu iç ã o d a p a rt ic ip a ç ã o d e a c io n is ta s n ã o c o n tr o la d o re s (5 .1 3 3 ) (5 .1 3 3 ) P re ju íz o d o e x e rc íc io (1 2 3 .4 7 2 ) (2 3 6 .7 8 5 ) (3 6 0 .2 5 7 ) O u tr o s r e s u lt a d o s a b ra n g e n te s (1 0 .2 8 4 ) (1 6 2 ) (1 0 .4 4 6 ) E m 3 1 d e d e z e m b ro d e 2 0 1 1 4 1 4 6 9 8 .3 1 5 (1 3 1 .3 8 6 ) (1 .2 1 1 ) 1 .7 6 1 (1 8 .1 7 5 ) 6 8 2 .2 3 9 1 .2 3 1 .9 5 7 V a ri a ç õ e s n o s r e c e b ív e is d e a c io n is ta s 3 7 2 3 7 2 V a ri a ç õ e s n a s p a rt ic ip a ç õ e s n ã o c o n tr o la d o ra s (1 .2 4 1 ) (1 .2 4 1 ) A p o rt e d e c a p it a l d e L im it e d P a rt n e rs 1 8 1 .0 8 9 1 8 1 .0 8 9 D is tr ib u iç õ e s a L im it e d P a rt n e rs (5 6 .0 1 6 ) (5 6 .0 1 6 ) B D R s a d q u ir id a s n o s t e rm o s d o p ro g ra m a d e a ç õ e s e m t e s o u ra ri a p o r s u b s id iá ri a i n te g ra l (N o ta 1 6 (a )) (6 1 8 ) (6 1 8 ) C a n c e la m e n to d e a ç õ e s e m t e s o u ra ri a (1 6 ) (1 8 .0 2 6 ) 1 8 .0 4 2 T ra n s fe rê n c ia d e a ç õ e s p a ra a T re n to (1 3 3 ) 1 3 3 R e m u n e ra ç ã o b a s e a d a e m a ç õ e s r e c o n h e c id a n o e x e rc íc io 5 .4 9 7 5 .4 9 7 G a n h o n a d ilu iç ã o d a p a rt ic ip a ç ã o d e a c io n is ta s n ã o c o n tr o la d o re s (1 .0 0 3 ) (1 .0 0 3 ) Á g io p a g o n a a q u is iç ã o d e p a rt ic ip a ç ã o n ã o c o n tr o la d o ra (1 .3 1 8 ) (1 .3 1 8 ) P re ju íz o d o e x e rc íc io 1 0 .1 3 2 (4 4 .8 2 8 ) (3 4 .6 9 6 ) O u tr o s r e s u lt a d o s a b ra n g e n te s (4 .6 9 3 ) (9 6 ) (4 .7 8 9 ) E m 3 1 d e d e z e m b ro d e 2 0 1 2 3 9 8 6 8 3 .3 3 2 (1 2 1 .2 5 4 ) (8 3 9 ) (2 .9 3 2 ) (6 1 8 ) 7 6 1 .1 4 7 1 .3 1 9 .2 3 4

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Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de dólares norte-americanos (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

2012 2011

Fluxos de caixa de atividades operacionais

Reconciliação da perda líquida aos fluxos de caixa

Apreciação / depreciação no valor justo dos investimentos (3.871) 323.326

Depreciação no valor justo dos investimentos 120.291 24.815

Ganhos não realizados em instrumentos derivativos (4.361) (15.971 )

Ganho realizado, líquido (123.091) (32.993 )

Remuneração baseada em ações 6.586 4.303

Perdas não realizadas em itens denominados em moeda estrangeira, líquidos 1.182 7.886

Juros provisionados 6.357 17.142

Juros acumulados em recebíveis de empréstimos (718)

Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos de dívida 375 1.352

Depreciação de ativo fixo 563 645

Provisões para contingências (não pagas) 475

Amortização de prêmio sobre a emissão de bônus perpétuo (12) (198 )

(30.920) (29.950 )

Variação nos saldos de ativos/passivos

Salários e encargos sociais (86) (3.361 )

Contas e tributos a pagar 9.554 (9.241 )

Taxas de administração e desempenho (2.779) 4.294

Outros passivos 415 (2.043 )

Outros ativos (309) 135

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (24.125) (40.166 )

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aquisição de investimentos - private equity (264.473 ) (99.359)

Aquisição de investimentos - outros investimentos (54.497 ) (19.796)

Recursos provenientes da venda de investimentos - private equity 201.508 62.233

Resultado da alienação de aplicações financeiras 369.401 102.867

Aquisição de investimentos financeiros (310.428 ) (206.620)

Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, líquidos (26.000 ) (3.744)

Empréstimos a receber (51.099 )

Valores mantidos em depósito para distribuições futuras aos Limited Partners (12.106 )

Outros recebíveis (1.930 ) (4.317)

Aquisição a partir da venda de móveis e equipamento (737 ) (40)

(Aquisição) receita da venda de outros investimentos (1.105 ) (1.318)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (151.466) (170.094 )

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Aporte de capital de limited partners 181.089 65.395

Opções de ações exercidas 5.363

Distribuição a Limited Partners (56.016 ) (24.242)

Pagamento de financiamentos e empréstimos (12.055 ) (13.250)

Aquisição de participação não controladores- BRZ Investimentos (1.318 ) (11.119)

(Pagamentos) recebimentos referentes a instrumentos derivativos (17.151) 30.914

Redução de capital de não controladores da BRZ Investimentos (1.003) (3.036)

Aquisição de BDRs por subsidiária integral da GP (618 ) (18.175)

Recursos de empréstimos e financiamentos 10.168

Outros 462 921

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 103.558 32.771

Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de caixa (3.434) (8.553 )

Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (75.467) (186.042 )

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 185.804 371.846

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 110.337 185.804

Informações suplementares

Juros pagos 31.064 46.288

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(Tradução livre do original em inglês)

GP Investments, Ltd.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

Em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando indicado de outra forma

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1 Operações

GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity, que inclui a administração das Limited Partnerships e são exercidas direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), New GP Holdings, Inc., ("GP Holdings"), GP Investimentos S.A. ("GP Inv"), GP Private equity Ltd. ("GPPE") e GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash").

As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Shares (BDS) na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA).

Em 18 de janeiro de 2010, a GP Investments, Ltd. apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o pedido de registro do programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no

Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. O pedido da Companhia for aprovado pela CVM em 29 de janeiro de 2010. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a

instituição depositária do Programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDSs emitidos pela Companhia e negociados na BM&FBOVESPA representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDSs. O Banco Itaú S.A. atua como a instituição custodiante das BDSs da Companhia no Brasil. O registro do GDR não representa emissão de novas BDSs ou ações nem oferta pública de BDSs ou ações já existentes.

A Companhia conduz seu negócio de private equity principalmente no mercado brasileiro por meio da GPPE, diretamente ou por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, a saber, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação.

A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4, GPCP4, GP5 e GPCP5.

Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250,000, sendo US$ 117,150 assumidos pela GP e US$ 132,850 pelos outros Limited Partners do GPCP3. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP3 tinham sido completamente investidos. As atividades do GPCP3 estão previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, com possibilidade de extensão do prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP3. O GP3 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e

desinvestimento do GPCP3.

Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP3 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).

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Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de captação de US$ 1.025.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP e US$ 625.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a Companhia anunciou o aumento do

compromisso de captação para US$ 1.300.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP e US$ 900.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. O GP4 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4.

Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP4 estão descritos em seu partnership agreement. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP3 tinham sido

completamente investidos. As atividades do GPCP4 serão encerradas em 1o. de julho de 2017, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP4.

O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 comprometidos pela Companhia e US$ 552.415 pelos outros Limited Partners. Este montante inclui a primeira captação de recursos, ocorrida em 21 de agosto de 2008. O GP5 é o general partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5. Os direitos e obrigações do general partner e dos Limited Partners do GPCP5 estão descritos em seu partnership agreement. O período de compromisso do GPCP5, que compreende o período de investimento, será concluído em 31 de julho de 2013 (Nota 13). As atividades do GPCP5 estão previstas para se encerrar em 4 de abril de 2018, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP5. Como as operações da Companhia são representadas apenas pelo negócio de private equity, não são apresentadas informações segmentadas.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia detinha 100% da GPPE, GP Cash, GP3, GP4, GP5 e GP Holdings, que, por sua vez, detinha 99,99% do capital social da GP Inv. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha 91,6% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos") (2011 - 91,6%).

A GP Investments constituiu fundos imobiliários, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos de escritórios, residenciais e de varejo. O fundo tem como alvo compromissos totais de US$ 250 milhões e já executou nove investimentos em diferentes cidades e segmentos. A Companhia se comprometeu com US$ 50 milhões para aporte nos fundos, dos quais US$ 19,9 milhões já foram investidos.

2 Resumo das principais políticas contábeis

(a) Base de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP).

A elaboração das demonstrações financeiras requer a utilização de estimativas e pressupostos que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e suas respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, entre outras, a valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3, GPCP4 e GPCP5.

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GP Investments, Ltd.

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(b) Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP Holdings, GP3, GP4, GP5, GPPE, GPRE e GP Cash. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ

Investimentos Ltda. ("BRZ"), BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos"), BRZ LLP e Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros. A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como administradora e gestora de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e de investidores. Durante o exercício de 2010, a Companhia aumentou sua participação não controladora na BRZ Investimentos de 53% para 87,76% por meio de sua subsidiária GP Holdings Inc. e outros veículos de investimento. Durante o exercício de 2011, a participação indireta da GP Investment na BRZ aumentou para 91,58%, como resultado do resgate de algumas de suas ações e do exercício de algumas opções pela BRZ.

Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e entre essas, são eliminados na consolidação.

Em 31 de dezembro de 2012, a GP, direta e indiretamente, detinha 47,77% do GPCP3, 31,56% do GPCP4 e 46,46% do GPCP5. Conforme disposição da Codificação de Normas Contábeis (ASC) 810-20 -

"Determining Whether a General partner as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights"), emitida pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB), a Companhia determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5 não detivessem outros direitos de participação substanciais ou direitos de dissolução sobre as Limited Partnerships. Como resultado, GP3 consolida as contas do GPCP3, GP4 consolida as contas do GPCP4 e GP5 consolida as contas do GPCP5, os quais, por sua vez, são consolidados pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2012, ou outros Limited Partners detinham 52,23% do GPCP3, 68,44% do GPCP4 e 53,54% do GPCP5, que são classificados como participações não controladoras. Em conformidade com ASC 946 - "Financial Services - Investment Companies Topic", GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram considerados empresas de investimento (investment company) e, como tal, não

consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor justo de mercado. Conforme o ASC 946, uma empresa de investimento é uma entidade legal individual cujo propósito de negócio e atividades compreendem as seguintes características: (a) investir em múltiplos investimentos

substantivos; (b) investir para fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos; e (c) investir em programas de investimento que incluam estratégias de saída. (Consideram-se também companhias de investimentos aquelas que não: (a) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtêm benefícios (além de fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não sejam considerados

relacionadas dessas investidas.

A GP é o general partner de outras partnerships nas quais não detém participação. Essas partnerships são consideradas Entidades de Participação Variável (VIE), que não requerem consolidação de acordo com o ASC 810-10 - "Consolidation of Variable Interest Entities" e interpretação do ARB no. 51

(FIN46R), uma vez que a GP não é considerada sua beneficiária primária. VIE é um termo utilizado pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América em FIN 46 para fazer referência a uma entidade na qual o investidor possui uma participação controlada que não se baseia na maioria dos direitos a voto.

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Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção da Accounting Standards Update (ASU) 2009-17, que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC 946 -"Financial Services - Investment Companies Topic". A Companhia concluiu que todos os seus fundos de private equity se enquadram nessa condição.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5, excluindo a GP, pagaram taxas de administração e de performance para o GP3, GP4 e GP5 de US$ 17.970, US$ 14.972 e US$ 10.793 respectivamente (para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 - US$ 3.451, US$ 11.635 e US$ 6.648, respectivamente).

(c) Base de conversão das subsidiárias estrangeiras e sociedades controladas

O dólar norte-americano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações é realizada nessa moeda, enquanto a moeda funcional das subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC 830-10 - "Foreign Currency Translation".

Desta forma, todos os ativos e passivos das subsidiárias e controladas que não usam o dólar

estadunidense como sua moeda funcional são convertidos para essa moeda pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os

respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" em outros resultados abrangentes acumulados, no patrimônio líquido.

(d) Reconhecimento de receita de gestão de ativos, taxa de desempenho e outras taxas

Em geral, as taxas de administração são recebidas semestralmente ou trimestralmente, sendo apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de administração são determinadas pelo valor do patrimônio líquido dos fundos administrados. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente.

As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando irrevogavelmente recebidas, ou pelo regime de competência, no período em que o pagamento for assegurado. Outras receitas, sobretudo de serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados.

(e) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 90 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes de caixa.

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GP Investments, Ltd.

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(f) Aplicações financeiras e investimentos - valor justo de mercado

(i) Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação

Títulos mobiliários adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.

Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.

(ii) Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda

Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas

condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado.

(iii) Investimentos de private equity

O negócio de private equity consiste basicamente dos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado estimados, com resultados realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo refletidos como um componente da

demonstração do resultado, conforme o ASC 946 - "Financial Services - Investment Companies Topic". (iv) Mensuração do valor justo de mercado

(ASC820-10) (anteriormente, SFAS no.157)

De acordo com o US GAAP, os investimentos são contabilizados pelos seus valores justos estimados, com resultados realizados e não realizados resultantes das alterações na apuração do valor justo refletido como "Valorização do valor justo dos investimentos" na demonstração do resultado do exercício da companhia.

O ASC820-10 define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para sua mensuração e amplia as exigências de divulgação dessas mensurações. Entre outras determinações, o ASC820-10 requer a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificados e avaliados de acordo com as seguintes categorias:

. Nível I - cotações (não ajustadas) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, às quais a Companhia tem acesso na data base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é aquele no qual as correspondentes transações ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases contínuas.

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. Nível II - outras variáveis que não as cotações de mercado consideradas no Nível I e que são

observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de preço para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e de retornos esperados, observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, agilidade de adiantamentos, severidade de perdas, riscos de crédito e índices de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados em que tais variáveis são observadas.

. Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que variáveis observáveis não estejam disponíveis e representem as premissas adotadas pela partnership acerca das premissas que os demais

participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com as informações disponíveis mais adequadas às circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento do general partner.

A Accounting Standards Update (ASU) No. 2010-06 "Fair Value Measurements and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value Measurements foi emitida em janeiro de 2010. Esta atualização inclui alterações ao subtópico 820-10 e espera-se que resulte em divulgações mais confiáveis sobre (i) as diversas classes de ativos e passivos mensurados a valor justo de mercado, (ii) as técnicas de avaliação e variáveis utilizadas, (iii) as mensurações de valor justo do Nível III, e (iv) as transferências entre os Níveis I, II e III. A Companhia adotou essa norma integralmente em 2010, sem qualquer impacto em sua posição patrimonial e financeira, resultados de operações ou liquidez.

Em maio de 2011, o FASB emitiu o ASU 2011-04 - "Fair Value Measurement (Topic 820) - Amendments to Achieve Common Fair Value Measurement and Disclosure Requirements in US GAAP and IFRS". As alterações desta atualização devem ser aplicadas prospectivamente. No caso de entidades públicas, as alterações são efetivas para períodos interinos ou anuais iniciados após 15 de dezembro de 2011. Para as entidades privadas, as alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2011. A aplicação antecipada por parte de entidades públicas não é permitida. As entidades privadas podem aplicar as alterações dessa atualização antecipadamente, porém não antes dos períodos interinos iniciados após 15 de dezembro de 2011.

(g) Perda permanente de valor residual

A Companhia tem seguido as políticas de divulgação previstas no ASC 320-10 para títulos e ASC 320-10, que exigem divulgações quantitativas e qualitativas complementares sobre ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos períodos apresentados.

(h) Móveis e equipamentos

Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método linear com base em sua vida útil estimada.

(i) Passivo circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos.

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A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas com remuneração paga a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas dela. Esses montantes são pagos pela sua condição de

executivos e não de acionistas da Companhia.

O cálculo da provisão para remuneração variável (bônus) é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia.

(j) Resultado abrangente

O resultado abrangente é apresentado na demonstração das mutações do patrimônio líquido e é formado pelo lucro líquido (prejuízo), ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos

mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira de subsidiárias e controladas.

(k) Prejuízo por ação

A Companhia calcula o lucro (prejuízo) básico por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o período. A Companhia calcula o lucro (prejuízo) diluído por ação dividindo o lucro líquido pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas no ASC 718-10 - "Shared-Based Payment", a menos que resulte em um efeito antidiluitivo (Nota 16(b)).

(l) Imposto de renda

A Companhia aplicou o ASC 740-10 - "Accounting for Income Taxes" para todos os exercícios apresentados.

Bahamas, Bermudas e Cayman Islands não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Portanto, nenhuma provisão foi constituída para impostos sobre a renda nas demonstrações financeiras consolidadas em relação à Companhia, GPPE e GP Cash.

GP3, GP4, GP5 e GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv e BRZ Investimentos são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido.

O imposto sobre renda no Brasil compreende o imposto de renda da pessoa jurídica (25%) e a

contribuição social sobre o lucro líquido (9%), conforme legislação vigente. Para contribuintes sujeitos ao regime de apuração do lucro real a alíquota combinada é 34%. Impostos diferidos são calculados sobre todas as diferenças temporárias na apuração do imposto. Como permitido pela legislação tributária, certos contribuintes com faturamento anual menor que um determinado valor optam pelo regime de apuração do lucro presumido. Para estes contribuintes, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre um montante que corresponde a 32% das receitas brutas adicionadas às receitas financeiras. Sobre este montante são aplicadas as alíquotas de 25% e 9%, respectivamente.

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Os impostos brasileiros diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais não prescrevem, apesar de sua compensação estar limitada a 30% do lucro tributável anual. O imposto de renda diferido ativo calculado sobre prejuízo fiscal não é registrado em função de insuficiente evidência de provável recuperação através de compensação.

(m) Opções de compra de ações

A Companhia e sua controlada BRZ Investimentos adotaram o ASC 718-10 - "Shared-Based Payment" que requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas com base no seu valor justo de mercado.

No caso do plano de opções da GP, o custo do benefício do prêmio pago ao empregado é baseado no custo por ação e classificado no patrimônio líquido, sendo reconhecido durante o período do serviço prestado com o correspondente crédito no patrimônio líquido. O período do serviço prestado é o período durante o qual o empregado presta o serviço em troca do prêmio, considerado como período de

aquisição.

Em decorrência da reorganização de acionistas mencionada na nota 2(b), em 22 de dezembro de 2010 os acionistas da BRZ Investimentos aprovaram o cancelamento de todas as opções compreendidas no Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano de 2008") e lançaram um novo plano. Devido ao cancelamento do Plano de 2008, a BRZ Investimentos antecipou a amortização da despesa de

remuneração de empregados sem direito adquirido em 31 de dezembro de 2010; além disso, estornou o passivo respectivo contra despesas administrativas, registrando um ganho líquido de US$ 2.612.

No caso do novo plano de opção da BRZ Investimentos, como o benefício é indexado a variação do preço ao consumidor (IPC-A) mais juros de 6% ao ano, as opções outorgadas aos empregados são reconhecidas no passivo da empresa de acordo com os termos do ASC 718-10. O passivo é reavaliado a valor de

mercado e as variações reconhecidas diretamente no resultado do período do exercício até sua liquidação. O valor de mercado das opções dos empregados e instrumentos similares é mensurado através de modelos de precificação do Black-Scholes.

Os planos da Companhia e da BRZ Investimentos consideram características específicas para o exercício de aquisição (vesting) do direito das ações pelos empregados. O exercício aquisitivo é definido como um prêmio que é outorgado em fases durante o período aquisitivo contratual o qual possui datas específicas para serem cumpridas. O ASC 718-10 prevê duas metodologias para reconhecimento do custo das opções outorgadas: (i) exercício aquisitivo ou graded-vesting method (em que a companhia reconhece o custo das opções durante os períodos de serviço separadamente para cada tranche como se cada tranche fosse um plano distinto) e (ii) por meio do reconhecimento linear (em que a companhia reconhece o custo linearmente sobre o valor total do custo das opções outorgadas durante o período de serviço). De acordo com o ASC 718-10, a companhia pode eleger qualquer uma das metodologias de amortização do custo das opções.

Em abril de 2009, a diretoria da GP aprovou e adotou, com a concordância do Comitê de Nomeação e Remuneração (Nomination and Compensation Committee), o plano de opções de 2009 (Nota 17). Naquela data, de acordo com os conceitos do ASC 718-10, a Companhia revisou sua política de apropriação das despesas dos planos de opção (de método linear para metodologia do período

aquisitivo), incluindo a sua aplicação nos resultados revisados do plano de opções de 2006, sendo que as alterações nas estimativas foram adotadas prospectivamente.

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Também, em 25 de abril de 2011, a diretoria da Companhia, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, aprovou e implementou o Plano de Opção de Compra de Ações da

Companhia ("Plano de 2011"), um plano subordinado ao Plano de Opção de Compra de ações de 2006, e as formas de adesão entre a Companhia e os beneficiários do Plano.

(n) Apresentação de ativos e passivos expostos a variações de índices de juros

Ativos e passivos expostos a variações de índices de juros estão apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo valor do principal devido, acrescido de juros, correção monetária e variação cambial. (o) Custos de emissão de títulos de dívida

Estes representam os gastos incorridos na emissão de títulos de dívida e estão registrados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada utilizando-se o método linear com base no prazo mínimo da captação (cinco anos para o bônus perpétuo). Todos os gastos que não se enquadrarem na definição de "Custos de emissão de títulos de dívida" são contabilizados como despesas quando incorridos.

(p) Deduções do patrimônio líquido

O ASC 505-10 - "Classifying Notes Received for Capital Stock" requer que, quando uma empresa recebe um título, ao invés de caixa como aporte para o patrimônio líquido, esse título deve ser classificado como uma redução do patrimônio líquido. De acordo com esse ASC, a movimentação dos saldos a receber com partes relacionadas provenientes de operações de capital foi classificada como redução do patrimônio líquido.

(q) Apresentação de participação não controladora

Segundo o ASC 810-10, que esclarece a participação em subsidiárias, a participação de uma controladora em uma controlada pode se alterar, sendo que a controladora pode manter sua posição de controle na subsidiária, em razão de (i) aquisição de participações adicionais nessa subsidiária; (ii) venda de seu investimento na subsidiária; (iii) reaquisição, pela subsidiária, de uma parte de sua participação; ou (iv) a subsidiária vier a deter participação adicional.

As alterações na participação da GP, enquanto a GP mantém sua posição de controladora da

participação financeira na sua subsidiária, está registrada em transações no patrimônio líquido. Dessa forma, nenhum ganho ou perda é reconhecido no lucro consolidado ou no resultado abrangente. O valor contábil da participação de acionistas não controladores é ajustada para refletir a mudança em sua participação na subsidiária. Qualquer diferença entre o valor justo e o valor da participação não controladora é reconhecida no patrimônio atribuído à controladora.

(r) Ações bonificadas

Em 30 de abril de 2010 a diretoria aprovou unanimemente a emissão de ações bonificadas. De acordo com o ASC 505-20, esta transação foi registrada como uma redução de lucros acumulados e um aumento nas ações constituintes do capital social pelo valor nominal das ações adicionais emitidas e o capital integralizado adicional pela diferença entre o valor justo da ação e seu valor nominal. O valor justo foi obtido pelo preço médio ponderado de mercado da GP para os 30 dias anteriores à declaração dos dividendos.

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(s) Aplicações financeiras e instrumentos derivativos - valor justo

Títulos mobiliários adquiridos e detidos sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.

Os instrumentos derivativos são classificados como títulos para negociação e registrados ao valor justo calculado com base nas variáveis de mercado observáveis. A variação de marcação a mercado é

reconhecida como receita ou despesa financeira. O principal objetivo do derivativo é proteger contra a volatilidade da moeda relacionada a empréstimos em moedas não funcionais, conforme explicado na Nota 18.

Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.

3 Caixa e equivalentes de caixa

Moeda 2012 2011 Dólar norte-americano (US$) (i) 109.444 182.888 Real (R$) (ii) 893 2.916 110.337 185.804

(i) O caixa apresentado em dólares está concentrado em contas bancárias e disponível para uso (US$ 83.992) e depósitos de curto prazo (US$ 25.452) (31 de dezembro de 2011 - US$ 27.474 e US$ 155.414, respectivamente).

(ii)O caixa apresentado em reais é representado por contas bancárias (US$ 488) e depósitos de curto prazo (US$ 405) (31 de dezembro de 2011 - US$ 137 e US$ 2.779 respectivamente).

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4 Aplicações financeiras

Moeda 2012 2011

Aplicações financeiras - títulos mobiliários para negociação (ao valor justo)

Títulos privados US$ 125.483 143.515

Títulos privados R$ 303 69

Títulos privados EUR 10.889

Ações negociadas em bolsas US$ 1.587 8.127

Fundos de investimento R$ 31.375 26.785

Fundos de investimento US$ 31.175 28.103

Depósitos de margem (Nota 18) US$ 24.763 31.764

214.686 249.252

Os títulos privados são aplicações com alta liquidez, registrados com base no valor de mercado e negociados em mercados internacionais. Os fundos de investimentos denominados em reais referem-se a investimentos mantidos pela BRZ Investimentos.

5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas

(a) Taxas de administração e desempenho a receber

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía US$ 4.672 (31 de dezembro de 2011 - US$ 1.892) em taxas de administração e performance a receber dos fundos de administração de ativos.

(b) Deduções do patrimônio líquido

Moeda Taxa anual de juros - % 2012 2011

Acionistas da GP LIBOR + 3 e

Investments, Ltd. US$ IGP-M + 12 839 1.211

839 1.211

. Taxa Interbancária de Londres - LIBOR.

.

Índice Geral dos Preços ao Mercado - IGP-M.

.

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPC-A.

(*)Recebíveis de partes relacionadas referem-se a valores a receber de acionistas relativos a aquisições de ações de emissão da BRZ Investimentos, para os quais não há datas de vencimento definidas.

(c) Bonificações a pagar

A provisão para bonificações é definida de acordo com métricas determinadas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, foi registrada uma provisão de bônus a pagar a empregados e partes relacionadas no montante de US$ 1.975 (31 de dezembro de 2011 - US$ 1.780).