PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS
INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS
AGO DE 20/04/2017
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS AGO DE 20/04/2017
Prezados Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as informações, consolidadas, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária do Banco Mercantil do Brasil S.A., no dia 20 de abril de 2017, às 10:00 (dez) horas, na sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos:
I) Demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2016, publicadas no “Minas Gerais” e no “Estado de Minas”, edições de 24/02/2017, e sob a forma de extrato, no “Folha de São Paulo – Regional São Paulo”, edição de 08/03/2017; destinação do resultado e ratificação dos juros sobre capital próprio, referentes ao 1º semestre de 2016, pagos em 06/09/2016 e 2º semestre de 2016 a serem pagos em 29/03/2017, para as ações preferenciais; II) Eleição dos membros do Conselho de Administração;
III) Eleição dos membros do Conselho Fiscal;
IV) Remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal.
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Roberto Godoy Assumpção
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM
481/09
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
10. Comentários dos Diretores
As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando de outra forma indicado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e estão apresentadas em milhões.
As informações constantes nesta seção 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inclusive as Notas Explicativas a elas relativas.
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores da Companhia informam que o Banco Mercantil do Brasil S.A. (MB Múltiplo ou Banco) realiza as suas atividades operacionais por intermédio das carteiras comercial, de crédito imobiliário e câmbio. Atua nos demais segmentos financeiros, nas áreas de investimento, crédito ao consumidor, arrendamento mercantil, distribuição de valores e intermediação de títulos e valores mobiliários. A Companhia, por intermédio de sua controlada Mercantil do Brasil Corretora S.A. - Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, atua também na administração de fundos de investimento.
A receita de intermediação financeira da Companhia no período findo em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$3.215,3 milhões ante R$3.681,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$2.898,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Informam também que o endividamento bruto em 31 de dezembro de 2016 da Companhia era de R$9.655,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 o endividamento bruto era de R$ 11.659,82 milhões e R$12.561,9 milhões, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2016, o capital circulante líquido da Companhia era de R$3.051,6 milhões, que correspondeu à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o capital circulante líquido era de R$2.898,9 milhões e R$2.831,8 milhões, respectivamente.
O total dos ativos da Companhia perfazia, em 31 de dezembro de 2016, R$10.551,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o total dos ativos perfazia R$12.410,1 milhões e R$13.275,7 milhões, respectivamente. A redução dos ativos entre os exercícios de 2014 e 2016 foi resultado de ações prudenciais de redução de posições no crédito em segmentos mais sensíveis à desfavorável conjuntura econômica vigente.
Os diretores acreditam, ainda, que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a continuidade de seus negócios e para arcar com os passivos circulante e não circulante, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2016, o montante de R$9.655,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, os passivos circulante e não circulante eram de R$11.659,8 milhões e R$12.561,9 milhões, respectivamente. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Companhia era de R$700,3 milhões comparado a R$708,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e a R$667,8 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido administrado da Companhia era de R$895,2 milhões comparado a R$750,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 e a R$713,8 milhões em 31 de dezembro de 2014. O aumento do patrimônio líquido administrado foi resultado do aumento de capital na controlada Banco Mercantil de Investimentos S.A., no valor de R$190,5 milhões, deliberado em AGE de 02 de março de 2016. O referido aumento de capital encontra-se em homologação do Bacen, em conformidade com as normas em vigor.
Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 8,5% de capital próprio (patrimônio líquido administrado) e 91,5% de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante), comparados a 6,0% de capital próprio (patrimônio líquido administrado) e 94,0% de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante) em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 5,4% e 94,6% de capital próprio (patrimônio líquido administrado) e de capital de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante), respectivamente, conforme evidenciado pela tabela abaixo.
Em 31 de dezembro de
2016 2015 2014
R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹ R$ mil (%)¹
Capital Próprio 895.232 8,5% 750.323 6,0% 713.819 5,4%
Capital de Terceiros 9.655.730 91,5% 11.659.823 94,0% 12.561.930 94,6%
Total 10.550.962 100,0% 12.410.146 100,0% 13.275.749 100,0%
A administração da Companhia acompanha constantemente a relação entre capital próprio e capital de terceiros visando a manutenção de uma relação estável que propicie maior retorno ao capital investido pelos acionistas da Companhia sempre preservando a liquidez e buscando a sustentabilidade de seu negócio no longo prazo.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Considerando o perfil do endividamento da Companhia, suas projeções para o fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores da Companhia acreditam que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos. Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas. Além disso, como forma de aumentar a liquidez, caso necessário, a Companhia dispõe de outras fontes de geração de caixa como novas captações nos mercados interno e externo.
O capital circulante líquido da Companhia atingiu R$3.051,6 milhões, em dezembro de 2016, R$2.898,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$2.831,8 milhões, em dezembro de 2014, significando um aumento de 5,3% e um aumento de 2,4%, respectivamente. O capital circulante líquido apurado reflete a margem de liquidez da Companhia para honrar seus compromissos com vencimento no curto prazo.
Demonstrativo de evolução do capital circulante líquido nos últimos três exercícios
Descrição – R$ mil 2016 Variação 2016/2015 2015 Variação 2015/2014 2014 Ativo Circulante 6.061.277 -17,5% 7.350.313 -9,3% 8.102.236 Passivo Circulante 3.009.700 -32,4% 4.451.450 -15,5% 5.270.439
Capital Circulante Líquido 3.051.577 5,3% 2.898.863 2,4% 2.831.797
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia tem utilizado como fonte de financiamento além do capital próprio, as captações no mercado interno e externo.
Na opinião dos diretores da Companhia, as fontes de financiamento atualmente utilizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 são adequadas e continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes.
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
Não há contratos de empréstimos que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia. O endividamento da Companhia é constituído por depósitos, captações no mercado aberto, recursos de aceites e emissão de títulos, instrumentos financeiros derivativos, obrigações fiscais e previdenciárias, e outras obrigações de curto e longo prazos.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras que os diretores da Companhia julguem ser relevantes para a Companhia.
iii. grau de subordinação entre as dívidas.
Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial da Companhia, há ordem de preferência quanto ao pagamento das obrigações, prevista e resguardada nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; entretanto, todas as dívidas da Companhia são classificadas na categoria quirografárias.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Os diretores da Companhia informam que, até a data deste Formulário de Referência, os financiamentos da Companhia não possuem limites de utilização.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As alterações significativas ocorridas nos principais itens das Demonstração dos Resultados e Balanço Patrimonial estão explicadas a seguir. Em função do arredondamento em milhões, alguns itens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nas demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
A tabela abaixo apresenta, em milhares de reais, as principais fontes de recursos da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:
Além do capital próprio, que se encontra acima dos níveis exigidos pelas normas vigentes, as principais fontes de financiamento da Companhia são representadas pelas captações nos mercados interno e externo, destacando-se os depósitos a prazo, letras financeiras, captações através de emissões de títulos de longo prazo no mercado externo e as captações no mercado aberto.
As obrigações da Companhia totalizaram R$8.450,5 milhões, em dezembro de 2016, R$9.968,0 milhões em dezembro de 2015 e R$10.432,0 milhões, em dezembro de 2014.
Instituições Oficiais Dívidas Subordinadas 531.977 625.436 717.859 Instrumento de dívida elegíveis a capital 91.493 0 0 Total Geral 8.450.543 9.967.987 10.431.957 Circulante 2.345.261 3.636.906 4.375.646 Não Circulante 6.105.281 6.328.081 6.056.311 • Depósitos
Os depósitos da Companhia, diminuíram 10,7%, passando de R$ 9.968,0 em dezembro de 2015, para R$6.976,1 milhões em dezembro de 2016. Os depósitos a prazo representam 91,5% do total dos depósitos. Os depósitos configuram a principal fonte de funding da Companhia e vêm demonstrando ligeira redução nos últimos anos em linha com a estratégia da administração de redução de posições no crédito em segmentos mais sensíveis à desfavorável conjuntura econômica vigente.
• Captações no Mercado Aberto
As captações no mercado aberto referem-se às operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, conforme segue:
Títulos 2016 2015 2014
LFT 0 100.056 289.680
LTN 46.519 607.236 543.589
NTN 202.537 250.000 100.043
• Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Os recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares, são compostos como segue:
Descrição 2016 2015 2014
Letras de Crédito do Agronegócio 273.393 206.921 136.327
Letras de Crédito Imobiliário 54.693 1.858 7.382
Letras Financeiras 202.083 274.440 248.307
Em 28 de dezembro de 2015, o Banco captou US$ 22.000, através da agência em Grand Cayman, na modalidade CD – Certificate of Deposit, com vencimento em 27 de dezembro de 2018.
71.723 85.926 50.223
Total 601.892 569.145 442.239
• Obrigações por empréstimos
São compostas, basicamente, por obrigações por empréstimos no exterior destinados a refinanciamento de operações de câmbio, de importação e de exportação, como segue:
Descrição 2016 2015 2014 Empréstimos no exterior 0 2.074 47.658 Empréstimos no país 0 0 0 Total 0 2.074 47.658 Circulante 0 2.074 47.658 Não Circulante 0 0 0
Em dezembro de 2015 as obrigações por empréstimos no exterior referem-se, principalmente, a refinanciamento de operações de câmbio, de importação e de exportação.
• Dívidas Subordinadas
Papel 2016 2015 2014 CDB Subordinado 0 0 11.944 Dívida Subordinada (1) 531.977 625.436 705.915 Total 531.977 625.436 717.859 Circulante 26.077 31.245 46.137 Não circulante 505.900 594.191 671.722
(1) Em julho de 2010, o Banco emitiu tranche do Tier II, no montante de US$ 250.000, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo Bacen em setembro de 2010, passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, contemplado na apuração do índice da Basileia. Levando-se em consideração a existência de excesso de margem não utilizada da referida emissão externa para fins de enquadramento de limites operacionais, as condições vantajosas para recompra dos títulos e os objetivos estratégicos da Instituição, o Banco recomprou, mediante autorização prévia do Banco Central do Brasil, o montante de US$ 35.654 (equivalente a R$ 96.310) em junho de 2015 e US$ 28.963 (equivalente a R$ 78.171) em julho de 2015. Em dezembro de 2015, houve recompra de US$ 30.000 (equivalente a R$ 96.310), totalizando US$ 94.617 (equivalente a R$ 270.791). O saldo de principal dos títulos no exterior foi reduzido de US$ 250.000 para US$ 155.383. O ganho na recompra foi de R$ 34.233, líquidos dos impostos, e a parcela da operação de swap realizada para proteção dos riscos da oscilação da paridade do real em relação ao dólar sobre o montante da captação externa também foi liquidada.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO – 31 DE DEZEMBRO DE 2016, 2015 e 2014.
A tabela abaixo mostra informações extraídas das Demonstrações do Resultado Consolidado da Companhia, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
Descrição 2016 2015 2014
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 3.215.339 3.681.176 2.898.291
Operações de Crédito 2.634.132 2.871.715 2.417.176
Operações de Arrendamento Mercantil 0 680 1.142
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 394.627 370.215 340.081
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos -87.910 218.234 51.380
Resultado de Operações de Câmbio -13.591 36.131 17.544
Operações de Venda ou de Transf. de Ativos Financeiros 256.050 169.196 56.615
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA -2.008.455 -2.472.105 -2.207.138
Operações de Captação de Mercado -1.112.934 -1.486.624 -1.182.569
Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses 12.331 -43.352 -19.747
Operações de Arrendamento Mercantil 0 -594 -1.021
Operações de Venda ou de Transf. de Ativos Financeiros -105.735 -157.403 -232.186
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa -802.117 -784.132 -771.615
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 1.206.884 1.209.071 691.153
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS -1.136.200 -1.121.590 -946.072
Receitas de Prestação de Serviços 244.042 198.838 150.321
Outras Receitas Operacionais 67.011 87.388 59.396
Despesas de Pessoal -404.068 -372.482 -377.373
Outras Despesas Administrativas -560.867 -631.179 -559.053
Despesas Tributárias -121.964 -116.907 -20.678
Outras Despesas Operacionais -360.354 -287.248 -198.685
RESULTADO OPERACIONAL 70.684 87.481 -254.919
RESULTADO NÃO OPERACIONAL -22.893 -55.483 -34.792
Receitas 12.331 8.104 19.268
Despesas -35.224 -63.587 -54.060
RESULTADO ANTES TRIB. S/ LUCRO E PARTICIPAÇÕES 47.791 31.998 -289.711
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL -14.469 65.707 124.585
Provisão para Imposto de Renda -9.756 -5.107 -8.071
Provisão para Contribuição Social -6.656 -2.206 -4.067
Ativo Fiscal Diferido 1.943 73.020 136.723
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO -7.715 -27.615 -713
Administradores -280 -3.956 -268
Empregados -7.435 -23.659 -445
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS -7.288 343 -1.549
LUCRO LÍQUIDO 18.319 70.433 -167.388
• Receitas de Operações de Crédito
pessoas físicas de R$1.246,3 milhões, receitas de operações com pessoas jurídicas de R$347,2 milhões, receitas de cessão de crédito com retenção de risco de R$ 160,7 milhões e rendas de recuperação de créditos baixados de R$ 71,0 milhões.
• Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil
As receitas com operações de arrendamento mercantil da Companhia não apresentam saldo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. As receitas de operações de arrendamento mercantil reduziram 40,5%, passando de R$1,1 milhão, em dezembro de 2014, para R$0,7 milhão em dezembro de 2015.
• Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
As receitas de operações títulos e valores mobiliários da Companhia aumentou 6,6%, passando de R$370,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$394,6 milhões no mesmo período de 2016. Esse aumento reflete o crescimento de rendas com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.
• Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
O resultado com instrumentos financeiros derivativos da Companhia diminuíram 140,3%, passando de R$218,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para -R$87,9 milhões no mesmo período de 2016. Essa redução é justificada pelo fato de não ter ocorrido no exercício de 2016 recompras de títulos de dívidas emitidos no mercado internacional.
• Resultado de Operações de Câmbio
Os resultados com operações de crédito da Companhia diminuíram 137,6%, passando de R$36,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para -R$13,6 milhões no mesmo período de 2016. Essa redução decorre basicamente da variação cambial e despesas de câmbio.
• Resultado de Aplicações Compulsórias
período de 2016. Esse crescimento decorre basicamente ao aumento das rendas de créditos vinculados ao Banco Central.
• Operações de Venda ou Transferência de Ativos Financeiros
Os resultados com operações de venda ou transferência de ativos financeiros da Companhia aumentaram 51,3%, passando de R$169,2 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015 para R$ 256,1 milhões no mesmo período de 2016.
• Despesas com Operações de Captação no Mercado
As despesas com operações de captação no mercado da Companhia diminuíram 25,1%, passando de R$1.486,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$1.112,9 milhões no mesmo período de 2016. Essa redução decorre da queda do saldo de captações em 31 de dezembro de 2016 quando comparado com o mesmo período de 2015.
• Despesa com Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses
As despesas com operações de empréstimos, cessões e repasses da Companhia totalizaram R$12,3 milhões no exercício social findo em dezembro de 2016 ante -R$43,4 milhões no mesmo período de 2015. Esse resultado decorre da variação cambial de obrigações por empréstimos no exterior.
• Despesas com Operações de Arrendamento Mercantil
As despesas com operações de arrendamento mercantil da Companhia não apresentam saldo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. As despesas com operações de arrendamento mercantil reduziram 41,8%, passando de R$1,0 milhão no exercício social findo em dezembro de 2014, para R$0,6 milhão no mesmo período 2015.
• Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
• Operações de Venda ou Transferência de Ativos Financeiros
As despesas com operações de venda ou transferência de ativos financeiros da Companhia diminuíram 32,8%, passando de R$157,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$105,7 milhões no mesmo período de 2016. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as despesas com as operações de venda ou de transferências de ativos financeiros decorrem, basicamente, das obrigações assumidas em função do prazo remanescente das operações cedidas com retenção de risco desde janeiro de 2012, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.533/08.
• Receitas de Prestação de Serviços
As receitas de prestação de serviços da Companhia aumentaram 22,7%, passando de R$198,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$244,0 milhões no mesmo período de 2016. Esse aumento decorre do crescimento de receitas de tarifas bancárias.
• Despesas de Pessoal
As despesas de pessoal da Companhia aumentaram 8,5%, passando de R$372,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$404,1 milhões no mesmo período de 2016. Vale destacar que os dois itens de maior relevância, proventos de funcionários e encargos sociais, que somam R$ 277,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ante R$ 261,3 milhões no mesmo período do ano anterior, tiveram crescimento nominal de 6,3%, idêntico à inflação no período e inferior ao índice de reajuste da categoria, denotando o efetivo ganho de produtividade obtido no exercício.
• Despesas Administrativas
adotadas visando a racionalização de despesas já se tornou cultura na Companhia e vem apresentando favoráveis resultados, haja vista a inflação de 6,3% em 2016.
• Despesas Tributárias
As despesas tributárias da Companhia aumentaram 4,3%, passando de R$116,9 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015 para R$122,0 milhões no mesmo período de 2016. Esse aumento decorre do maior volume de despesas de Imposto Sobre Serviço de Qualquer Natureza (ISSQN).
• Outras Receitas Operacionais
Outas receitas operacionais da Companhia diminuíram 23,3%, passando de R$87,4 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015 para R$67,0 milhões no mesmo período de 2016. Essa redução decorre basicamente da variação cambial de ativos no exterior e ajuste contábil de precatório, outras rendas de cessão de crédito, e ressarcimento de custos de portabilidade decorrente das operações de créditos transferidas para outras instituições financeiras.
• Outras Despesas Operacionais
Outras despesas operacionais da Companhia aumentaram 25,5%, passando de R$287,2 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015 para R$360,4 milhões no mesmo período de 2016. Esse aumento decorre dos descontos concedidos em operações de créditos renegociadas e em recuperação judicial no período.
• Resultado Operacional
O resultado operacional da Companhia diminuiu 19,2%, passando de R$87,5 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015, para R$70,7 milhões no mesmo período de 2016.
• Resultado Não Operacional
dezembro de 2015 decorre principalmente da provisão para desvalorização de investimento na controlada MBEI (Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S/A) - cotas FIP.
• Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e contribuição social da Companhia diminuiu 122,0%, passando de R$65,7 milhões no exercício social findo em dezembro de 2015, para -R$14,5 milhões no mesmo período de 2016. Essa redução decorre da MP nº 675/15, convertida na Lei nº 13.169/15, que majorou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do setor financeiro de 15% para 20% do lucro tributável, no período de setembro de 2015 a dezembro de 2018.
• Lucro Líquido
Em virtude das variações verificadas nas contas analisadas acima, o lucro líquido da Companhia reduziu 74,0%, passando de R$70,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para R$18,3 milhões no mesmo período de 2016. Como percentual da receita da intermediação financeira, o lucro líquido da Companhia diminuiu de 1,9% no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 para 0,6% no mesmo período de 2016.
BALANÇO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2016, 2015 e 2014
Descrição 2016 2015 2014
Disponibilidades 410.141 426.941 274.848
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.652.374 2.122.920 2.457.823
Títulos e Valores Mobiliários 1.100.259 788.094 707.458
Relações Interfinanceiras e
Interdependências 123.551 200.393 325.453
Operações de Créditos 5.569.412 7.094.320 8.568.281
Outros Créditos 1.228.410 1.340.249 1.166.279
Outros Valores e Bens 310.725 312.876 434.005
Permanente 156.090 124.353 111.489
Ativos Totais 10.550.962 12.410.146 13.275.749
Descrição 2016 2015 2014
Captações no Mercado Aberto 249.055 951.700 933.312
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 601.892 569.145 442.239
Relações Interfinanceiras e
Interdependências 36.201 38.220 53.598
Obrigações por Empréstimos 0 2.074 47.658
Obrigações por Repasses 0 0 66
Instrumentos Financeiros Derivativos 5.456 0 0
Outras Obrigações 1.786.348 2.286.883 2.863.198
Resultado de Exercícios Futuros 653 761 973
Patrimônio Líquido Administrado pela
Controladora 895.232 750.323 713.819
Total de Passivo e Patrimônio Líquido 10.550.962 12.410.146 13.275.749
• Disponibilidades
As disponibilidades da Companhia diminuíram 3,9%, passando de R$426,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$410,1 milhões em 31 de dezembro de 2016.
• Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez da Companhia diminuíram 22,2%, passando de R$2.122,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$1.652,4 milhões em 31 de dezembro de 2016. As aplicações interfinanceiras de liquidez estão representadas, basicamente, por operações compromissadas lastreadas em Letras e Notas do Tesouro Nacional.
• Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários da Companhia aumentaram 39,6%, passando de R$788,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$1.100,3 milhões em 31 de dezembro de 2016.
• Operações de Crédito
representava 41,8% das operações de crédito e experimentou uma queda de 17,1%, em relação a dezembro 2015.
O saldo da provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa da Companhia diminuiu 1,7%, passando de R$779,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$766,7 milhões em 31 de dezembro de 2016. A provisão para risco de crédito é calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil. É fundamentada em um sistema de avaliação de riscos dos clientes e na análise das garantias das operações e constituída em montante considerado suficiente, pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes
• Captações no Mercado Aberto
As captações no mercado aberto da Companhia diminuíram 73,8%, passando de R$951,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$249,1 milhões em 31 de dezembro de 2016.
• Recursos de Aceites e Emissões de Títulos
Os recursos de aceites e emissões de títulos da Companhia aumentaram 5,8%, passando de R$569,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$601,9 milhões em 31 de dezembro de 2016. Os recursos de aceites e emissões de títulos são compostos como por Letras de Crédito do Agronegócio, Letras de Crédito Imobiliário, Letras Financeiras e uma captação através da agência em Grand Cayman, na modalidade CD – Certificate of Deposit.
• Obrigações por Empréstimos
As obrigações por empréstimo da Companhia não apresentam saldo em 31 de dezembro de 2016.
• Outras Obrigações
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a receita da Companhia foi composta, primordialmente, por receitas com operações de crédito, seguida de receitas com títulos e valores mobiliários, e receitas com operações de venda ou transferência de ativos financeiros. Dessa forma, as variações na receita da Companhia estão intrinsicamente relacionadas à variação das taxas de juros e na variação da demanda por crédito, em especial os de médio e longo prazos.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os diretores da Companhia entendem que os principais fatores que impactaram os resultados operacionais da Companhia são: (i) variação relevante do PIB; (ii) retração ou aumento do comércio interno; (iii) flutuações do câmbio; (iv) taxa de desemprego; (v) disponibilidade de crédito; (vi) concorrência; (vii) preços; e (viii) taxas de juros.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não foram registradas variações que afetassem as receitas, bem como o resultado financeiro da Companhia, atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços nos últimos três exercícios sociais, além dos descritos no item “10.2.a.i”.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Não há fatores que afetaram as receitas atribuíveis a impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia nos últimos três exercícios sociais, além dos descritos no item “10.2.a.i”.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Os diretores da Companhia informam que nenhum segmento operacional foi introduzido ou alienado no âmbito das atividades da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Os diretores da Companhia informam que nenhuma participação societária foi constituída, adquirida ou alienada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
c) eventos ou operações não usuais
Os diretores da Companhia informam que não ocorreram eventos ou operações não usuais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.
10.4. Os diretores devem comentar:
a) mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade foram emitidas várias normas, interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e BACEN, os seguintes pronunciamentos:
Resolução CMN nº 3.566/08 – CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Resolução CMN nº 3.604/08 – CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa. Resolução CMN nº 3.750/09 – CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas.
Resolução CMN nº 3.823/09 – CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
Resolução CMN nº 3.973/11 – CPC 24 - Evento Subsequente.
Resolução CMN nº 4.007/11 – CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1). Resolução CMN nº 4.424/15 – CPC 33 (R1) – Benefícios a Empregados.
Não há previsão de quando o Bacen irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e nem se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva.
As parcelas da remuneração referentes a originação de operações de crédito e custo de preparação de documentos e de implantação de propostas de operações de crédito, originadas até 31 de dezembro de 2014, são registradas em despesas antecipadas (rubrica de ativo) e apropriadas pelos prazos das respectivas operações de crédito.
O Banco utiliza a faculdade de diferimento da despesa relativa a comissão de originação de operações de crédito, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.693/13, com modificações posteriores, na seguinte proporção: dois terços das comissões sobre operações originadas em 2015 e um terço para as operações originadas em 2016, sendo o restante da despesa alocada diretamente no resultado. Faz-se necessário observar que, a partir de 2017 a totalidade das comissões pagas serão alocadas diretamente no resultado. Os valores registrados em despesas antecipadas são amortizados de forma linear, no prazo máximo de 36 meses ou imediatamente se houver liquidação ou baixa da operação de crédito que deu origem.
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Inicialmente, faz-se necessário lembrar os efeitos da adoção da faculdade de diferimento da comissão de originação de operações de crédito, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.693/13, conforme letra “a” retro. Destaca-se que as comissões incorridas e diferidas, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.693/13, no consolidado, são como seguem:
Em Reais Mil
DESPESAS ANTECIPADAS (Rubrica de ativo) 2016 2015 2014
Comissão sobre originação de operações de crédito realizadas
até 31/12/2014 72.430 140.934 284.961
Comissão sobre originação de operações de crédito realizadas a
partir de 01/01/2015 4.264 7.150 0
respectivamente, pelo regime cumulativo. Faz-se necessário observar que, as bases de cálculo da COFINS do Banco e das Controladas Mercantil do Brasil Financeira S.A. e Mercantil do Brasil Corretora S.A., bem como as do PIS das Empresas Financeiras, até 2014, foram obtidas através do somatório dos valores que compõem as receitas de prestação de serviço, com amparo em decisões transitadas em julgado, que julgaram a inconstitucionalidade do § 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98.
A MP nº 675/15, convertida na Lei nº 13.169/15, majorou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido do setor financeiro de 15% para 20% do lucro tributável, no período de setembro de 2015 a dezembro de 2018. Como decorrência, houve a atualização de créditos tributários constituídos sobre adições temporárias que se tornarão dedutíveis dentro do período em que vigorará referida alíquota majorada, no valor de R$ 46.597 (R$49.346 em dezembro de 2015), em conformidade com o § 2º do artigo 1º da Circular Bacen nº 3.171/02.
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável até agosto de 2015, sendo majorada para 20% a partir de setembro de 2015, prevalecendo assim até dezembro de 2018, em conformidade com a Lei nº 13.169/15. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não tiveram efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT até 31/12/2014. A Lei nº 12.973/14 revoga o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941/09 e a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis pelo Banco Central do Brasil não terá implicação na apuração dos tributos federais até que norma tributária específica regule a matéria.
valor líquido de ativos/passivos de benefício definido passaram a ser reconhecidas na conta Ajustes de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido, nos termos da referida resolução.
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Conforme regulamentado pela a Resolução CMN nº 4.036/11, o Mercantil do Brasil optou pelo diferimento do resultado líquido negativo decorrente de renegociações de operações de crédito cedidas até 31 de dezembro de 2011. O prazo máximo para o referido diferimento é 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor. Diante dessa opção os auditores externos emitiram o parecer de 2015 com a seguinte ressalva: “Conforme descrito na nota explicativa 6.4, a administração do Banco optou pelo diferimento do resultado líquido negativo decorrente de renegociação de operações de créditos cedidas em exercícios anteriores (Resolução CMN 4.036/11, do Conselho Monetário Nacional e aprovado pelo Banco Central do Brasil). Caso o referido resultado líquido tivesse sido apropriado em despesa no exercício em que ocorreu, como previsto pela Resolução 1.393 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC, que aprovou o Comunicado Técnico CTA 14, o lucro líquido do exercício e semestre findos em 31 de dezembro 2015 estariam sendo apresentados a maior em R$ 5.079 mil e R$ 2.177 mil, respectivamente, e o prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 estaria sendo apresentado a menor no valor de R$ 7.845 mil e o patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2014 estaria sendo apresentado a menor no montante de R$ 5.079 mil, líquido dos impostos.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Brasil – Bacen, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras individuais incluem os saldos contábeis da agência no exterior descrito na nota nº 2.3.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei n° 6.404/76, associadas às normas e Instruções do Bacen e da CVM.
As principais políticas contábeis adotadas são:
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência.
Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações com rendimentos ou encargos pré-fixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem. As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério pro-rata die e calculadas pelo método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionadas às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método linear.
As informações financeiras da agência no exterior são adaptadas aos critérios contábeis vigentes no Brasil e convertidas para reais, pela taxa de câmbio de fechamento do balanço. O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moedas estrangeiras consiste na conversão desses valores para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do período. Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio aplicável era: US$ 1,00 = R$ 3,2591 (Em 31 de dezembro de 2015: US$ 1,00 = R$ 3,9048).
Em conformidade com a Deliberação CVM nº 639/10 e Resolução CMN nº 3.566/08, que aprovaram e tornaram obrigatório o pronunciamento técnico CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativo, com base em análise da Administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável é reconhecida uma perda por desvalorização (impairment) no resultado do período.
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços.
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado; b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado; e
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado, líquidos dos efeitos tributários, em contrapartida à conta destacada no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são reconhecidos no resultado, na data da negociação, em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
conforme Circular Bacen nº 3.082/02. As operações que utilizam instrumentos financeiros e que não atendam aos critérios de hedge contábil estabelecido pelo Bacen, principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente no resultado. Para as operações contratadas em negociação associada à operação de captação ou aplicação de recursos, a valorização ou desvalorização decorrente de ajuste a valor de mercado poderá ser desconsiderada, desde que não seja permitida a sua negociação ou liquidação em separado da operação a ele associada, que nas hipóteses de liquidação antecipada da operação associada, a mesma ocorra pelo valor contratado, e que seja contratado pelo mesmo prazo e com a mesma contraparte da operação associada.
A Resolução CMN nº 3.533/08, com modificações posteriores, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2012 e alterou o registro das operações de crédito cedidas com retenção substancial de riscos e benefícios. Estas operações devem permanecer no ativo, com registro de passivo financeiro decorrente da obrigação assumida, e as receitas e despesas decorrentes dessas operações apropriadas de maneira “pro-rata temporis” (mensalmente) no resultado pelo prazo remanescente das operações.
A Resolução CMN nº 4.036/11 faculta às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil diferir as despesas decorrentes da renegociação de operações de crédito cedidas até 30 de novembro de 2011. O diferimento observou o prazo máximo de 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor, pelo método linear para a apropriação das despesas ao resultado do período.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante considerado suficiente, pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
As operações de crédito rural securitizadas são garantidas por títulos do tesouro nacional e a avaliação do risco de crédito do principal e dos respectivos juros está em consonância com as regras da Resolução CMN n° 2.682/99.
até 31 de dezembro de 2014, são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelos prazos das respectivas operações de crédito.
O Banco utiliza a faculdade de diferimento da despesa relativa a comissão de originação de operações de crédito, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.738/14, na seguinte proporção: dois terços das comissões sobre operações originadas em 2015 e um terço para as operações originadas em 2016, sendo o restante da despesa alocada diretamente no resultado. Os valores registrados em despesas antecipadas são amortizados de forma linear, no prazo máximo de 36 meses ou imediatamente se houver liquidação ou baixa da operação de crédito que deu origem (vide nota nº 9.).
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
O imobilizado de uso, exceto imóveis que estão reavaliados (vide nota nº 10.2.), está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: imóveis – 4,00%, móveis e utensílios, equipamentos – 10,00% e sistema de comunicação, de processamento de dados, de segurança e veículos – 20,00%.
O ativo diferido é representado em conformidade com as normas da Resolução CMN nº 3.617/08 e normas complementares e amortizado como segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros – pelo método linear de acordo com o prazo estabelecido nos contratos de locação, e b) gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por tempo não superior a 10 anos.
O ativo intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à taxa de 20,00% ao ano ou de acordo com o prazo contratual, conforme o caso.
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
b) Passivos contingentes – são divulgados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos consultores jurídicos externos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais. c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias, observando-se os pareceres dos consultores jurídicos externos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais. Tais processos têm seus montantes reconhecidos quando evidenciam uma provável saída de recursos para liquidar a obrigação e quando os valores envolvidos forem mensurados com segurança.
d) Obrigações legais – provisão para riscos fiscais - referem-se às obrigações tributárias legalmente instituídas, que são contestadas judicialmente quanto à legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da probabilidade de chance de êxito dos processos judiciais em andamento, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.
As contribuições sociais relativas ao PIS (Programa de Integração Social) e a COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) são calculadas com base na Receita Bruta de que trata o art. 12 do Decreto-Lei nº 1.598/77, em conformidade com a Lei nº 12.973/14 e regulamentação complementar, e são recolhidas às alíquotas de 0,65% e 4,00%, respectivamente, pelo regime cumulativo.
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida de adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável até agosto de 2015, sendo majorada para 20% a partir de setembro de 2015, prevalecendo assim até dezembro de 2018, em conformidade com a Lei nº 13.169/15. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procede-se da seguinte forma:
a) Os juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados;
b) Os juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a rubrica de “Resultado da Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a receber é registrado na rubrica de “Rendas a Receber”.
O Banco implantou, desde 2012, um Plano de Remuneração específico para os administradores, que contempla diretrizes para o pagamento da remuneração fixa e variável alinhadas à política de gestão de riscos da Instituição e às melhores práticas de mercado, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.921/10. O montante da remuneração fixa é aprovado anualmente na Assembleia Geral. O direito à Remuneração Variável está condicionado ao atingimento dos objetivos estratégicos da Instituição, às metas individuais e de áreas de atuação dos administradores.
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2016, 2015 e 2014 relacionados a arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Contudo, até 31 de dezembro de 2011, o Mercantil do Brasil realizou operações de cessão de créditos com coobrigação, cuja receita foi registrada em resultado de intermediação financeira. O saldo dessas operações, registrado em conta de compensação, foi totalmente liquidado no terceiro trimestre de 2016, conforme demonstrado no item 10.7, letra “c”.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2016, 2015 e 2014 relacionados a contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2016, 2015 e 2014 relacionados a contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os diretores da Companhia esclarecem que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras de 2016, 2015 e 2014 relacionados a contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os diretores da Companhia esclarecem que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais.
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar;
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
dessas operações são refletidas em contas de despesas. Vale lembrar que, o saldo destas operações foi totalmente liquidado no terceiro trimestre de 2016, conforme demonstrado no item 10.7, letra “c”.
Para as operações de cessão de crédito realizadas a partir de 01 de janeiro de 2012, as receitas e despesas decorrentes dessas cessões são apropriadas no resultado no prazo remanescente das respectivas operações.
b) natureza e o propósito da operação
As operações de cessão de crédito de que trata o item anterior, possibilitaram o aproveitamento do potencial de originação de operações de crédito do Mercantil do Brasil, contribuindo também para a geração de caixa.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
1) Operações cedidas até 31/12/2011 Em R$ mil
O saldo das operações cedidas até 31/12/2011, com coobrigação, ou seja, antes da Resolução CMN nº 3.533/08, registrado em conta de compensação, totalizava em 2014 no montante de R$ 101.439, em 2015 no valor de R$ 15.581. No terceiro trimestre de 2016, o saldo desta coobrigação foi totalmente liquidado.
2) Operações cedidas a partir de 01/01/2012 Em R$ mil
Descrição 2016 2015 2014
10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro foram realizados os seguintes investimentos: Em R$ mil
Investimentos 2016 2015 2014
Infraestrutura 34.148 29.335 9.753
Tecnologia 16.957 11.185 9.656
Total 51.105 40.520 19.409
Em 2016, foram investidos R$ 51,1 milhões, sendo R$ 34,1 milhões em infraestrutura e R$ 16,9 milhões em tecnologia. Em continuidade ao processo de expansão da rede, em dezembro de 2016, a Companhia, elevou para 209 a quantidade de pontos de atendimento. Os novos pontos de atendimento têm como foco principal o atendimento aos beneficiários do INSS. Em 2015, foram investidos R$ 40,5 milhões, sendo R$ 29,3 milhões em infraestrutura e R$ 11,1 milhões em tecnologia.
Em 2014, foram investidos R$ 19,4 milhões, sendo R$ 9,8 milhões em infraestrutura e R$ 9,7 milhões em tecnologia.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Os diretores da Companhia esclarecem que, os investimentos são financiados com os recursos próprios.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e
desinvestimentos previstos
Não há desinvestimentos em andamento ou previstos pela Companhia.
Os diretores da Companhia esclarecem que, nos últimos três exercícios sociais, não houve aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
c) novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O segmento financeiro é um dos mais competitivos do Brasil e dotado da mais completa linha de produtos e serviços. Nesse contexto, a Companhia tem como política, a contínua busca por novos produtos assim como a manutenção e o aperfeiçoamento dos já disponíveis. Os investimentos alocados nessas atividades fazem parte do programa de investimento anual da Companhia, conforme comentado no item “10.8.a.i”.
10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
Anexo 9º à ICVM Nº 481/2009
Destinação do lucro líquido
1. Informar o lucro líquido do exercício
Em 2016, o Banco Mercantil do Brasil S.A. registrou lucro líquido de R$ 18,3 milhões (consolidado de R$ 18,3 milhões). O lucro líquido por ação atingiu R$ 0,39738.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
No primeiro semestre de 2016, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 14,5 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 12,3 milhões, cabendo às ações ordinárias R$ 0,256402 e às ações preferenciais R$ 0,282043 por ação, também líquidos do imposto de renda. Estes dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e normas legais em vigor.
No segundo semestre de 2016, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 6,6 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 5,6 milhões, cabendo às ações preferenciais R$ 0,282043 por ação, também líquidos do imposto de renda. Estes dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e normas legais em vigor.
No exercício de 2016, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 21,1 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 17,9 milhões, cabendo às ações ordinárias R$ 0,256402 e às ações preferenciais R$ 0,564086 por ação, também líquidos do imposto de renda.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
Em 2016, o Banco Mercantil do Brasil pagou dividendos na forma de juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 2,1 milhões à Reserva Estatutária para Pagamento de Dividendos.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
a. O valor bruto do dividendo e/ou juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Não aplicável.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos e/ou juros sobre capital próprio foram pagos mediante crédito em conta corrente do acionista correntista e diretamente nas agências do Banco Mercantil do Brasil S.A. para os acionistas não correntistas.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos pagos na forma de juros sobre o capital próprio sobre as ações do Banco Mercantil do Brasil S.A.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
1º Semestre: 10/08/2016 2º Semestre: 22/02/2017
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
1º Semestre: R$14.504.475,80 2º Semestre: R$6.582.518,76
b. Informar a data dos respectivos pagamentos 1º Semestre: 06/09/2016
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores – R$mil
Períodos 2016 2015 2014
Lucro Líquido 18.319 73.368 -169.356
b. Dividendo e/ou juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores – R$mil
Períodos 2016 2015 2014
JCP 21.087 30.293 13.163
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal – R$mil
Períodos 2016 2015 2014
Reserva Legal 916 3.668 0
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
A Reserva Legal é constituída a partir da aplicação de 5% sobre o Lucro Líquido do Exercício, até o atingimento de 20% do Capital Social.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
No exercício de 2016, o Banco Mercantil do Brasil S.A., registrou Lucro Líquido de R$ 18.319 mil. O valor nominal da ação é de R$9,40 e as ações preferenciais somam 19.837.918, portanto os dividendos fixos mínimos estatutários de 6% sobre o valor nominal são equivalentes a R$11.188.585,75, ao ano.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Os dividendos fixos mínimos de 6% sobre o valor nominal não são cumulativos.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Para o exercício de 2016, os dividendos fixos mínimos pagos sobre as ações preferenciais são de R$13.165.037,52.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Para o exercício de 2016, os dividendos fixos mínimos a serem pagos por ação preferencial é de R$0,5640.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme o item II do artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., o dividendo obrigatório deverá perfazer, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício social.
O § 2º do mesmo artigo do Estatuto Social assegura aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o que represente o de maior valor.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
