1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG
COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75 CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA
EM 27 DE ABRIL DE 2010
O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG submete à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131, da lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 27 de abril de 2010, às 15:00 horas.
EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
(i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2009.
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76; cumprir o que esta previsto no Artigo 21, alínea “g” do Estatuto Social da Empresa,
estabelecendo que o Conselho de Administração deverá manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;
cumprimento ao que está previsto na Lei 6404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações; e
recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 25/03/2010 e Conselho de Administração em reunião de 26/03/2010.
(ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício findo em 31/12/2009, com a retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento dos JCP.
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atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76;
cumprir o que está previsto no Artigo 35 do Estatuto Social da Empresa, de acordo com o Artigo 9º da Lei 9249/95 e a Deliberação nº 207/96 da Bolsa de Valores Mobiliários;
corresponder às expectativas dos acionistas e usufruir das vantagens tributárias que a operação proporciona; e
recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 25/03/2010 e Conselho de Administração em reunião de 26/03/2010.
Esclarecimento: ver anexo 9 – 1 II abaixo.
(iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao exercício 2010 e 2011, nos termos do § 2º, do Artigo 196 da Lei Federal 6.404/76.
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 e § 2º, do Artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; e
recomendação do Conselho de Administração em reunião de 26/02/2010, conforme a seguir:
Tendo em vista o reajuste tarifário autorizado pela Agência Reguladora de Água e Esgoto - ARSAE e a deliberação do Conselho de Administração em reunião de 08/01/2010, aprovar, conforme artigo 21, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia, o ajuste nas despesas operacionais apresentadas anteriormente para o Orçamento de Custeio, bem como a seguinte adequação do Programa de Investimento da COPASA MG e de suas subsidiárias, passando de R$1.084.000.000,00 (hum bilhão e oitenta e quatro milhões de reais) para R$1.034.000.000,00 (hum bilhão e trinta e quatro milhões de reais). Sendo assim, recomendar, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, conforme: a) exercício de 2010: R$1.034.000.000,00 (hum bilhão e trinta e quatro milhões de reais). Os recursos referentes ao Programa de Investimentos da COPANOR, R$81.000.000,00 (oitenta e um milhões de reais) em 2010, serão repassados pelo Governo do Estado de Minas Gerais; b) exercício de 2011: será definido posteriormente, aguardando uma maior clareza em relação aos procedimentos para reajuste tarifário. Foi deliberado, ainda, que, nos casos de
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solicitações de autorização para novos investimentos, deverão ser apresentados os respectivos estudos de viabilidade, demonstrando a Taxa Interna de Retorno correspondente.
(iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76; e
dados dos Conselheiro que poderão ser reeleitos, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM:
4 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a) Membros do Conselho de Administração:
NOME IDADE PROFISSÃO CPF
CARGO ELETIVO OCUPADO DATA DA ELEIÇÃ O DATA DA POSSE PRAZO DO MANDATO CARGOS/FUNÇÕES EXERCIDOS NA COMPANHIA ELEITO PELO CONTROLADOR
Alberto Duque Portugal 63 Engenheiro
Agrônomo 021.376.661-20 Membro do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Sim Alfredo Vicente Salgado Faria 45 Graduando em Gestão Ambiental 003.640.886-72 Membro do Conselho de Administração 23/02/20 10 23/02/2010
Até AGOE que deliberar sobre as
contas 2009
Sim
Enio Ratton Lombardi 65 Engenheiro
Elétrico 008.875.956-34 Membro do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Sim Euclides Garcia de
Lima Filho 78 Médico 004.129.376-20
Membro do Conselho de Administração
28/04/20
09 28/04/2009 1 ano Sim
Flávio José Barbosa de
Alencastro 48 Administrador de Empresas 309.860.521-91 Membro do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Sim
João Antônio Fleury
Teixeira 57 Administrador de Empresas 158.470.046-72 Presidente do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Sim
José Carlos Carvalho 57 Engenheiro
Florestal 282.735.597-34 Membro do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Sim Ricardo Augusto Simões Campos 55 Engenheiro Civil 236.124.106-44 Vice Presidente do Conselho de Administração 25/09/20 09 25/09/2009
Até AGOE que deliberar sobre as
contas 2009
Diretor Presidente Sim
Roberto Diniz Junqueira Neto 32 Administrador de Empresas 284.507.998-21 Membro do Conselho de Administração 28/04/20 09 28/04/2009 1 ano Não
5 b) Membros do Conselho Fiscal:
NOME IDADE PROFISSÃO CPF
CARGO ELETIVO OCUPADO DATA DA ELEIÇÃO DATA DA
POSSE PRAZO DO MANDATO
CARGOS FUNÇÕES EXERCIDOS NA COMPANHIA ELEITO PELO CONTROLADOR
Ângelo Leite Pereira 60 Administração 091.503.906-00
Membro do Conselho Fiscal Efetivo 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Diogo Lisa de Figueiredo 28 Administração 289.529.149-99 Membro do Conselho Fiscal Efetivo 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Francisco Eduardo de
Queiroz Cançado 44 Direito 445.427.126-72
Membro do Conselho Fiscal Efetivo 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Maron Alexandre Mattar 72 Matemática 069.384.186-91 Membro do Conselho Fiscal Efetivo 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim
Paulo Elisiário Nunes 69
Ciências Sociais 417.587.906-44 Membro do Conselho Fiscal Efetivo 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim César Raimundo da Cunha 41 Direito 732.701.806-91 Membro do Conselho Fiscal Suplente 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Eduardo de Mattos Paixão Direito 344.598.636-34 Membro do Conselho Fiscal Suplente 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Fernando Bevilacqua e Fanchin 28 Administração 220.461.098-48 Membro do Conselho Fiscal Suplente 28/04/2009 28/04/2009 1 ano Sim Sérgio Pessoa de
Paula Castro 39 Direito 791.625.096-91
Membro do Conselho Fiscal
Suplente
12.7. Forn ecer as i nformações mencionadas no item 12.6 em rel ação aos memb ros dos comitês es tatu tários , b em como dos comitês d e auditori a, d e ris co, finan cei ro e de rem un eração, ai nda que tais comi tês ou es trutu ras não sejam es tatu tários.
Não há.
12.8 E m Relação a cada u m d os ad min istradores e memb ros do con selh o fiscal , fornecer cu rrículos .
a) Membros do Conselho de Administração:
a.1) Alberto Duque Portugal, brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo, CI nº
378.585-SSP/MG, CPF nº 021.376.661-20, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Avenida José Cândido da Silveira, 2000, Cidade Nova. Experiência profissional: Em 2007 foi nomeado Secretário Estadual de Ciência, Tecnologia e Ensino Superior, cargo que exerce atualmente. Entre 2005 a 2006 foi diretor executivo do Conselho Nacional do Café. De 2004 a 2005, foi Secretário-Adjunto de Estado de Agricultura, Pecuária e Abastecimento de Minas Gerais. Entre 2003 e 2004, foi Diretor da Agência de Inovação da Universidade Estadual de Campinas - Unicamp. De 1994 a 2003 trabalhou na da Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária - Embrapa, primeiro como Diretor Executivo e, depois, como presidente do órgão. De 1993 a 1994 atuou como Secretário Executivo e Ministro Interino da Agricultura, do Abastecimento e da Reforma Agrária. Em 1987 assumiu a coordenação do Setor de Difusão de Tecnologia do Centro Nacional de Pesquisa de Gado de Leite da Embrapa e de março a setembro de1993, foi nomeado diretor executivo do referido órgão. Entre 1978 e 1987, trabalhou na Empresa de Pesquisa Agropecuária de Minas Gerais - EPAMIG, primeiro como pesquisador e, posteriormente, como diretor de Operações Técnicas. Foi agente de extensão rural em Minas Gerais e Goiás entre 1969 a 1973.
a.2) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº
M-2.777.350, cursando a faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo Antônio, em Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de Pavimentação e Urbanização – EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de Assistente Executivo III na Secretaria da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a 1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz de
Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais.
a.3) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 008.875.956-34, CREA
25432, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: É Diretor-Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com gerenciamento e supervisão de obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004, foi Vice-Presidente e Conselheiro da Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de presidente do Conselho Técnico Consultivo da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São João Del Rei e Tiradentes.
a.4) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF 004.129.376-20, CI
M-118.253 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. Desde 1982 até a data de hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que engloba as cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro Administrativo da COPASA MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João Del Rei. No período de 1973 a 1974, foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi professor de Pediatria e Puericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei. Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência e Coordenador do Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e 1982.
a.5) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF
309.860.521-91, CI 608.252-SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência profissional: Atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas
Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria de Plenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de Comissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento de Comissões da Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília.
a.6) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF
158.470.046-72, CI M-8.074.300-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro. Experiência profissional: Em 2007 foi nomeado Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2006. Foi Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração (2003 a 2006), Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003), Consultor da Diretoria de Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999); Delegado Adjunto (1996 a 1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e Gerente da Área de Tecnologia da Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no Departamento de Administração Financeira no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a 1982.
a.7) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 282.735.597-34, CI nº MG
10.735.933-SPP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência profissional: Em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi nomeado Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais, cargo no qual permanece até hoje. De março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho Estadual de Recursos Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e Política Florestal do Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio Ambiente. Em 1991, retomou a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde permaneceu até 1995. Foi, ainda, perito florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação e Consultor Técnico de programas financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na administração federal,
exercendo o cargo de Secretário-Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa Natureza, Diretor e Presidente Substituto do Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Secretário-Executivo do Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de servidores do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador Regional, Coordenador Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987.
a.8) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº
236.124.106-44, CREA nº 14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio. Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977, ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência (05/2002 a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente), Superintendente de Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente (03/2000 a 05/2002), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Metropolitana (02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a 02/1998) e Superintendente de Transportes (03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004, exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente.
a.9) Membro dos Minoritários – A definir.
b.1) Ângelo Leite Pereira - Titular, brasileiro, separado, Administrador de Empresas, CPF
091.503.906-00, RG MG 2.382.252, na rua Wenceslau Bráz, nº 10 - Centro. 2. Experiência profissional: Atua como Secretário Executivo do Consórcio Intermunicipal de Desenvolvimento do Médio Rio Grande na cidade de Passos/MG (2009), foi coordenador da Associação dos Municípios do Lago de Furnas - ALAGO (2003 a 2004), membro da Fundação de Pesquisa Científica da Universidade de São Paulo (2001 a 2004), Presidente da ALAGO (1996 a 1997), membro do Conselho Fiscal da CASEMG (1995), Secretário Executivo da ALAGO (1993 a 1995), fundador da ALAGO, sede em Alfenas/MG (1993). Foi Prefeito em Carmo do Rio Claro /MG (1989 a 1992, 1996 a 2000 e 2005 a 2008), membro do Conselho Fiscal da Cooperativa dos Cafeicultores de Guaxupé (1984), Diretor da Cooperativa Agropecuária de Carmo do Rio Claro/MG (1983 a 1984), Vereador em Carmo
do Rio Claro/MG (1982 a 1988) e Sócio proprietário da Cristal Indústria e Comércio (1970 a 1981).
b.1.1) Eduardo de Mattos Paixão - Suplente, brasileiro, separado, Procurador do Estado de
Minas Gerais, CPF 344.598.636-34, OAB MG 30920, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro. Experiência profissional: Desde 1986 é Procurador do Estado de Minas Gerais, sendo que, a partir de janeiro/2004 ocupa o cargo de Corregedor da Advocacia Geral do estado de Minas Gerais.
b.2) Francisco Eduardo de Queiroz Cançado - Titular, brasileiro, casado, advogado, CPF
445.427.126-72, CI M 2.785.331 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Monsenhor Horta, 163/102, Calafate. Experiência profissional: Desde 2003 trabalha como Advogado. Entre 2003 e 2004 foi sócio do Escritório de Advocacia Carvalho e Noronha Advogados Associados. Foi Secretário Municipal de Saúde, acumulando com o cargo de Secretário de Planejamento e Coordenação Geral do Município de Bom Despacho, no período de março a outubro de 2003. Assessor de Natureza Especial da Câmara dos Deputados, cargo CNE-12, em Brasília - DF, no período de 2002 a março de 2003. Foi Procurador Geral do Município de Bom Despacho no ano de 2001. Integrante do Escritório de Advocacia Herder e Francisco Advogados Associados, com sede em Bom Despacho, no período de 1999 a 2000. Diretor da empresa Terraplan Construções e Planejamento Ltda., com sede em Bom Despacho, no período 1991 a 1999. Escrivão Titular Interino do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório 2º Ofício Judicial em Bom Despacho, no período de 1988 a 1990. No período de 1987 a 1988, foi Escrivão Substituto do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório 2º Ofício Judicial em Bom Despacho. Foi Escrivão Judicial do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório 2º Ofício Judicial em Bom Despacho – MG, no período de 1986 a 1987.
b.2.1) César Raimundo da Cunha - Suplente, brasileiro, solteiro, CPF 732.701.806-91, CI
M-4.019.822-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na avenida Afonso Pena, 1901, 2º andar, Centro. Experiência profissional: Procurador do Estado de Minas Gerais. Foi Advogado pela Caixa Econômica Federal no período de 1992 a 1994.
b.3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF
069.384.186-91, CI M-2.465.630-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre 1965 e 2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio Progresso do Mucuri Ltda.
e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas - Alexandre Mattar Armarinhos Ltda.
b.3.1) Suplente - Cargo Vago
b.4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF 417.587.906-44, CI
M-2.093.547-SSP-MG, domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG. Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995. Participou de diversas entidades sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da Universidade Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas, Membro fundador do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva Nacional do Partido Comunista Brasileiro, de 1982 a 1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor Comercial no período de março de 1980 a 1983. Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado de Minas Gerais e
Presidente Estadual do Partido Popular Socialista.
b.4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF
791.625.096-91, OAB/MG 62.597, domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro. Experiência profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor jurídico Chefe da Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro de Direito Administrativo, ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito Administrativo junto a Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a 1998. Monitor do Curso de Pós Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais, no período de 1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós Graduação latu sensu do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a 1994, foi Monitor do curso de graduação na área de Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
b) Cond enações judiciais e ad mi nistrativas (in clus ive cri minai s) envol vendo os Membros do Cons elho de Ad minis tração n o últi mos 5 an os.
Não há.
12.9. Exis tência de relação con jugal, união estável ou p arentes co até o segund o grau en tre:
a) ad mini strad ores da Companhi a.
Não há.
b(i) ad min istradores da Comp anhia e (i i) ad minis tradores de controladas , diretas ou indi retas , da Companhia.
Não há.
c(i ) ad mini strad ores da Companhi a ou de suas control adas, di reta ou indiretas e (ii ) con trol adores di retos ou indiretos d a Comp anhia.
Não há.
d(i) ad mini strad ores da Companhi a e (ii) ad minis tradores das soci edad es con troladoras di retas e indi retas da Companhia.
Não há.
12.10. Informações sobre relações d e s ubordinação, p res tação d e s ervi ço ou con trol e man tidas , nos 3 últi mos exercícios soci ais, en tre ad minis tradores d a Comp anhia e:
a) socied ade control ada, di reta ou indi retamen te, p ela Companhia.
O Dr. Ricardo Augusto Sim ões Cam pos é Pres ident e do Cons elho de Administ ração da Subsidi ári a COPAS A Águas Mi nerais de Minas S/A; President e do Conselho de Admini stração da S ubsi di ári a C OPASA S erviços de S aneam ento Int egrado do Nort e e Nordest e de Minas Gera is S/A - COPANOR; e Presi dent e do C onselho de Admini stração e Di ret or P resident e da S ubsi di ári a C OPASA S erviços de Irri gação S/A.
O Dr. Eucli des Garci a de Lim a Fil ho é m embro do Conselho de Administ ração da Subsidi ária COP ASA Águas Mi nerais de Mi nas S/A.
O Dr. Alberto Duque Portugal , membro do Cons elho de Administ ração, é Secret ári o Es tadual de Ci ênci a, Tecnologi a e Ens ino S uperi or, S ecretari a subordi nada ao Governo Minas Gerai s, acionist a control ador da Comp anhi a. O Dr. J oão Ant ônio Fleur y Teixei ra, Presi dente do Conselho de Administ ração, é Secret ário Adj unto da Secret ari a Est adual de Transport es e Obras Públi cas , Secret ari a subordinada ao Governo Minas Gerais, acionist a controlador da C ompanhia.
O Dr. José Carl os Carvalho, m em bro do C ons el ho de Administ ração, é Secret ári o de Est ado de M eio Am biente e Desenvol vim ento Sust entável , Secret ari a s ubordi nada ao Governo Minas Gerais, acionist a controlador da Companhi a.
c) cas o seja rel evante, fornecedor, clien te, de vedor ou credor da Comp anhia, d e su a control ada ou con troladoras ou con troladas d e algu ma d ess as p ess oas.
Não há.
EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria Executiva da Companhia.
Justificativa:
atendimento ao estabelecido nos Artigos 15, 25 e 33 do Estatuto Social da Companhia;
verba contemplando: gastos de honorários, licenças remuneradas, encargos sociais, participação no lucro e benefícios; e
recomendação do Conselho de Administração em reunião de 26/03/2010, mantendo o valor do ano anterior de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
atendimento ao item 13 do Formulário de Referência da Instrução Normativa nº480 da CVM, conforme Anexo I.
(ii) em segunda convocação, por ausência de quorum mínimo na deliberação da Assembleia Geral ocorrida no dia 23/02/2010: alteração do Estatuto Social da
Companhia, conforme: Artigo 5º, aumento do Capital Social da Companhia, proveniente
da conversão de debêntures, 2ª emissão, em ações ordinárias, elevando-se o valor do capital social da Companhia para R$2.636.459.548,98, totalmente subscrito e integralizado, representado por 115.299.504 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Justificativa:
a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21/05/2007 aprovou a emissão de debêntures conversíveis em ações, que ocorreu em 1/6/2007. A partir de 02 de junho de 2008, as debêntures passaram a poder ser convertidas em ações de emissão da Companhia a livre critério de seu titular;
assim, já foram recebidas 7 (sete) solicitações de conversão de debêntures totalizando 33.639 (trinta e três mil, seiscentas e trinta e nove) debêntures, e 134.556 (cento e trinta e quatro mil, quinhentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital resultante dessas conversões foi de R$4.217.880,58 (quatro milhões, duzentos e dezessete mil, oitocentos e oitenta reais e cinquenta e oito centavos). O quadro abaixo mostra detalhes dessas conversões:
Data da Conversão Quantidade de debêntures
Quantidade de ações
Valor do aumento de capital (R$)
Data da RCA que homologou o aumento 04/08/2008 188 752 23.533,28 29/08/2008 06/03/2009 5.396 21.584 676.415,50 27/03/2009 11/03/2009 973 3.892 121.975,97 27/03/2009 01/04/2009 20.595 82.380 2.582.166,26 24/04/2009 18/06/2009 2.039 8.156 255.772,45 31/07/2009 02/07/2009 4.208 16.832 527.908,28 31/07/2009 21/07/2009 240 960 30.108,84 28/08/2009
com isso, o capital social que era de R$2.632.241.668,40 (dois bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e quarenta e um mil, seiscentos e sessenta e oito reais e quarenta centavos), com a alteração ora proposta, passa para R$2.636.459.548,98 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e quarenta e oito reais e noventa e oito centavos) e permanecerá inferior ao capital social autorizado de R$3.000.000.000,000 (três bilhões de reais);
a proposta de alteração do Estatuto do aumento de Capital foi aprovada pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento e Finanças do governo de Minas Gerais, por meio do ofício nº168/2009, em 11/11/2009; e
na convocação da Assembleia Geral Extraordinária de 23/2/2010, foi publicada a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, ocorre que não houve quórum suficiente para aprovação do referido assunto, motivo pelo qual está sendo proposta segunda convocação.
Dos Efeitos Econômicos da proposta:
A alteração no capital social da Companhia é decorrente da conversão de debêntures em ações ordinárias, referentes à 2ª emissão de debêntures aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 21/05/2007, não havendo, portanto implicações econômicas na adequação do Estatuto Social.
TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO
Artigo 5° O capital social da Companhi a é de R$2.632.241.668,40 (doi s bil hões, s eis cent os e t rint a e dois m ilhões , duzentos e quarent a e um mil, s eis cent os e s ess ent a e oit o reais e quarenta cent avos ), total mente subs crito e int egralizado, repres ent ado por 115.164.948 (cent o e quinz e mil hões, cento e s es senta e quatro mil , novecentas e quarent a e oito) ações ordinári as, todas nominati vas e s em valor nominal .
Artigo 5° O capital s ocial da Companhi a é de R $2.636.459.548,98 (doi s bil hões, seis cent os e trint a e seis mi lhões , quat rocentos e cinquent a e nove m il, quinhentos e quarent a e oito reais e novent a e oito cent avos), tot alm ente s ubs crito e integraliz ado, represent ado por 115.299.504 (cent o e quinz e milhões , duzentas e novent a e nove mi l,
quinhentas e quatr o) ações
ordi nári as , todas nominat ivas e s em val or nomi nal.
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG
COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75 CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
O Lucro líquido apurado no exercício findo em 31/12/2009 foi de R$ 525.306.639,05.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Foram distribuídos em 2009 R$172.351.092,63 em dividendos/JCP, cabendo a cada ação o valor bruto de R$ 1,50.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Foram distribuídos na forma de dividendos/JCP 34,5% do exercício findo em 31/12/2009, já considerando o desconto de 5% para Reserva Legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
O valor total de dividendos/JCP distribuídos em 2008 foi de R$ 115.861.108,29, correspondente a R$ 1,01 por ação. Em 2007 foram distribuídos R$ 79.208.392,68, correspondente a R$ 0,69 por ação.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Não há saldo há declarar de dividendos/JCP para o exercício de 2009.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Foi declarado a distribuição de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 172.351.092,63, conforme reuniões do Conselho de Administração realizadas em 27 de março de 2009, 26 de junho de 2009, 24 de setembro de 2009 e 26 de março de 2010.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Os pagamentos referentes aos 1º, 2º e 3º trimestres de 2009 foram efetuados em 26/05/2009, 20/08/2009 e 20/11/2009, respectivamente. O pagamento referente ao 4º trimestre de 2009 será definido na AGO de 27/04/2010.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Exercício: 2009 2008 2007 2006
Lucro Liquido por Ação R$ 4,57 R$ 2,39 R$ 2,87 R$ 3,10
Dividendos e JCP por Ação R$ 1,50 R$ 1,01 R$ 0,69 R$ 0,79
* A companhia só possui ações ordinárias.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Do lucro líquido da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2009, no montante total de R$ 525.306.639,05, conforme demonstrações financeiras, R$ 26.265.331,95 serão destinados a compor a Reserva Legal..
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Foi calculado um percentual de 5% sobre o lucro líquido apurado no exercício social findo em 31/12/2009.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável
pagos a cada classe de ações preferenciais
Não aplicável
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Não aplicável
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, I, II, e III da Lei da Sociedade por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo anual mínimo obrigatório.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
De acordo com a Política de Dividendos da empresa foram distribuídos 35% de juros sobre o capital próprio os quais foram imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício findo em 31/12/2009.
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva,
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável.
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção
Do lucro líquido da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2009, no montante total de R$ 525.306.639,05, conforme demonstrações financeiras, R$ 319.732.726,19 serão destinados a compor a reserva de lucros retidos, conforme o orçamento de capital contido no Programa de Investimentos.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Tendo em vista o reajuste tarifário autorizado pela Agência Reguladora de Água e Esgoto - ARSAE e a deliberação do Conselho de Administração em reunião de 08/01/2010, aprovar, conforme artigo 21, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia, o ajuste nas despesas operacionais apresentadas anteriormente para o Orçamento de Custeio, bem como a seguinte adequação do Programa de Investimento da COPASA MG e de suas subsidiárias, passando de R$1.084.000.000,00 (hum bilhão e oitenta e quatro milhões de reais) para R$1.034.000.000,00 (hum bilhão e trinta e quatro milhões de reais). Sendo assim, recomendar, para deliberação da Assembleia Geral Ordinária, a aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, conforme: a) exercício de 2010: R$1.034.000.000,00 (hum bilhão e trinta e quatro milhões de reais). Os recursos referentes ao Programa de Investimentos da COPANOR, R$81.000.000,00 (oitenta e um milhões de reais) em 2010, serão repassados pelo Governo do Estado de Minas Gerais; b) exercício de 2011: será definido posteriormente, aguardando uma maior clareza em relação aos procedimentos para reajuste tarifário. Foi deliberado, ainda, que, nos casos de solicitações de autorização para novos investimentos, deverão ser apresentados os respectivos estudos de viabilidade, demonstrando a Taxa Interna de Retorno correspondente.
ORÇAMENTO DE CAPITAL
Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2010, a COPASA realizará investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de ampliação da capacidade de produção, expansão da capacidade de atendimento, implantação de sistemas e perfuração e instalação de poços. Além disso, serão investidos recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras visando à expansão da capacidade de atendimento,
implantação de sistemas, tratamento de esgoto e destinação adequada de efluentes (Programa Caça-esgoto), dentre outros.
Para a realização dos investimentos a empresa deverá utilizar recursos próprios de aproximadamente R$ 137 milhões, que devem ser aplicados em investimentos diretos e como contrapartida de recursos de terceiros, que importam em R$ 813 milhões. O investimento previsto para 2010 totaliza, portanto, em R$950 milhões.
A tabela abaixo sintetiza a destinação dos investimentos da empresa para 2010:
PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2010 (R$/MILHÕES)
Água 502,2
Esgoto 412,5
Outros 35,3
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva
Do lucro líquido da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2009, no montante total de R$ 525.306.639,05, conforme demonstrações financeiras, R$ 6.957.488,28 serão destinados a compor a reserva de incentivos fiscais.
b. Explicar a natureza da destinação
A Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG celebrou em 21 de novembro de 2003 o contrato nº 012/2003 com a Agência Nacional de Águas – ANA, objetivando o recebimento da concessão de estímulo financeiro pelo esgoto tratado no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas – PRODES.
Tal contrato prevê a transferência de recursos financeiros da ANA à COPASA MG, no âmbito do PRODES, na forma de pagamento pelo esgoto tratado da Estação de Tratamento de Esgoto – ETE Onça, no Município de Belo Horizonte, MG, mediante o cumprimento das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de cargas poluidoras.
De acordo com o CPC 07, a subvenção governamental, inclusive subvenção não monetária a valor justo, não deve ser reconhecida até que exista segurança de que: a) a entidade cumprirá todas as condições estabelecidas; e b) a subvenção será recebida.
Em novembro de 2008, o setor responsáveis pela estruturação técnica da ETE Onça disponibilizou a informação que a Companhia tem condições de cumprir a meta estabelecida para o reconhecimento da primeira parte da receita disponibilizada pela ANA.
Essa receita de subvenção possui o benefício da dedutibilidade, sendo, portanto o seu valor mantido em reserva de incentivos fiscais, não sendo distribuído aos acionistas.
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG
COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
Formulário de Referência – 2010
10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir as suas obrigações assumidas de curto e longo prazos e para buscar o crescimento sustentável dos seus negócios.
A geração de caixa consistente e solidez financeira permitem à COPASA acessar fontes de financiamento em condições favoráveis para a implementação da sua estratégia de crescimento. Praticamente toda a receita de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário está amparada por instrumentos formais de longo prazo, ou seja, contratos de concessão e contratos de programa. A base de clientes da COPASA é muito diversificada e pulverizada, incluindo órgãos governamentais, empresas privadas e pessoas físicas, o que ajuda a reduzir a dependência ou exposição a um determinado cliente ou grupo de clientes.
A Companhia possuía, em 31/12/2009, R$ 415 milhões em Disponibilidades e Aplicações financeiras que estão à disposição para ser utilizados como capital de giro e para o Programa de Investimentos em curso, que compreende, principalmente, ampliação, melhoria de sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário.
A dívida bruta da COPASA MG, de curto e longo prazo, é majoritariamente atrelada ao Real (R$). As amortizações anuais da dívida são estáveis e completamente compatíveis com a geração de caixa da empresa. A taxa média nominal dos empréstimos é de 8,52% a.a. (8,82% a.a. em 2008). A Companhia não contrata operações de hedge para sua dívida em dólar (US$) por considerá-la reduzida e com perfil de longo prazo. Apresentamos uma alavancagem de dívida de apenas 1,8 vezes (Dívida Líquida/EBITDA).
A tabela a seguir indica os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da COPASA MG, para o período
encerrado em 31 de dezembro de 2009 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007. As informações descritas abaixo referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram extraídas das demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem os efeitos da Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, posteriormente convertida em Lei 11.941/09. Já as informações referentes ao exercício de 2009 foram apresentadas de acordo de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). Em 31/12/2009 –R$ mil Em 31/12/2008 –R$ mil Em 31/12/2007 –R$ mil Disponibilidades e aplicações financeiras 415.351 791.036 941.569 Endividamento de curto prazo:
Denominado em R$: 127.899 111.039 86.054
Denominado em moeda estrangeira 5.803 11.507 9.706
Debêntures 67.477 55.342 48.603
Total de endividamento de curto prazo 201.179 177.888 144.363
Endividamento de longo prazo - LP:
Denominado em R$: 1.019.184 778.439 694.569
Denominado em moeda estrangeira 56.488 82.543 70.755
Debêntures 633.260 601.112 545.825
Total de endividamento de longo prazo 1.708.932 1.462.094 1.311.149 Patrimônio Líquido - PL:
Capital social 2.636.460 2.632.265 2.632.242
Reservas de capital 3.782 3.782 3.782
Reservas de lucro 1.091.174 735.855 574.377
Dividendos propostos - 14.445 1.127
Total do patrimônio líquido 3.731.416 3.386.347 3.211.528
Capitalização total (dívida bruta + PL) 5.641.527 5.026.329 4.667.040
A Companhia possuía em Disponibilidades e Aplicações financeiras recursos provenientes da Oferta pública de ações – IPO realizado em 2006. As aplicações financeiras têm seu rendimento atrelado à variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI, que em 2009, foi de 98,50 a 115% (98% a 106% em 2008 e 101,20% a 106% em 2007). As receitas financeiras em 2009, oriundas das aplicações de recursos próprios, totalizaram R$ 68,4 milhões (R$ 99,0 milhões em 2008 e R$87, 0 milhões em 2007).
Possuímos ainda R$ 711,7 milhões já contratados junto a CEF e ao BNDES e que serão desembolsados à medida que as obras forem executadas.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i hipóteses de resgate
ii fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável aos itens acima.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os diretores da COPASA MG, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazo e todas as cláusulas restritivas - Covenants existentes nos contratos de empréstimos e financiamentos foram respeitadas pela Companhia. A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA ajustada nos dois últimos exercícios sociais e em 31 de dezembro de 2009:
Em 31/12/2009 - R$ mil Em 31/12/2008 – R$ mil Em 31/12/2007 R$ mil Dívida total 1.910.111 1.639.982 1.455.512
Caixa e aplicações financeiras 415.351 791.036 941.569
Dívida líquida¹ 1.494.760 848.946 513.943
EBITDA 934.693 608.146 666.087
1- Dívida líquida corresponde aos empréstimos e financiamentos totais excluindo-se as disponibilidades de caixa.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
O capital de giro da Companhia foi financiado por meio de receita proveniente dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Os investimentos em ativos não-circulantes são financiados através de recursos próprios e através da captação de recursos, principalmente, junto a instituições tradicionais de financiamentos para o setor de saneamento.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A COPASA MG não apresenta hoje deficiência de liquidez para financiamento de capital de giro. Caso haja necessidade extraordinária de capital de giro, a Companhia possui duas contas garantia a sua disposição.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i Contratos de empréstimo e financiamento relevantes:
Financiamentos junto ao Unibanco - Em 2002 foram firmados sete contratos de
financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor do total do financiamento é de aproximadamente R$ 42 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 03 anos Período de Amortização 8 anos Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0%
a.a. Taxa de Administração 2,0% a.a.
Taxa de Risco 3,0% a.a.
Indexador TR
Financiamento junto à Caixa - Em 2003 e 2004 foram firmados 42 contratos de
financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento de aproximadamente R$ 136 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 3 anos Período de Amortização 15 anos Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0%
a.a. Taxa de Administração de 1,7% a.a. a 2,0%
a.a.
Taxa de Risco 2,0% a.a.
Financiamento Sindicalizados (I) e (II) - Em dezembro de 2004 e julho de 2006, foram firmados 104 contratos de financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento e Saneamento Para Todos, respectivamente, objetivando a ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor do total do financiamento é aproximadamente R$ 541 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 2,5 anos Período de Amortização 15 anos Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0%
a.a. Taxa de Administração 2,0% a.a. Taxa de Risco de 1,2% a.a. a 1,5%
a.a.
Indexador TR
Financiamento junto à Caixa - Em agosto de 2007 e junho de 2008, foram firmados
40 contratos de financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor do total do financiamento é de aproximadamente R$ 233 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 3,5 anos Período de Amortização 20 anos
Taxa de Juros 6,0 % a.a.
Taxa de Administração de 1,0 % a.a. a 2,0% a.a.
Taxa de Risco 0,5% a.a.
Indexador TR
Financiamentos junto ao BNDES
PAC 2008 (R$578 Milhões) - Em maio de 2008, foi firmado com o BNDES contrato
no valor de R$ 578 milhões no âmbito do PAC 2008, que contempla 41 empreendimentos para a Região Metropolitana de Belo Horizonte. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 48 meses Período de Amortização 138 meses Taxa de Juros 1,73% a.a. + TJLP
PAC 2007 (R$48 Milhões) - Em janeiro de 2008 foi firmado com o BNDES contrato
no valor de R$ 48 milhões no âmbito do PAC 2007, que contempla 10 empreendimentos. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 48 meses Período de Amortização 108 meses Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
Debêntures Simples (R$450 Milhões) - Em dezembro de 2007 foi firmado com o
BNDES contrato no valor de R$ 450 milhões no âmbito do PAC 2007, com emissão de debêntures simples, que contempla 101 empreendimentos. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 30 meses Período de Amortização 114 meses Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
Debêntures Conversíveis (141 Milhões)- Em maio de 2007 foi firmado com o
BNDES contrato no valor de R$ 141 milhões no âmbito do PAC 2007, com emissão de debêntures conversíveis, que contempla 16 empreendimentos. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 59 meses Período de Amortização 114 meses Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
Debêntures Simples (R$300 Milhões)- Em junho de 2004 foi firmado com o
- FAT, com emissão de debêntures simples, que contempla 124 empreendimentos. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 36 meses Período de Amortização 84 meses Taxa de Juros 3,58% a.a. + TJLP
União Federal - Bônus- Essa dívida, originalmente contraída junto a instituições
financeiras externas, foi inserida em acordo entre o governo brasileiro e a comunidade financeira internacional, para reestruturação da dívida externa do setor público brasileiro com os credores privados internacionais. Nos termos desse acordo, aprovado pelo Senado Federal através da Resolução nº 98, de 29 de dezembro de 1992, a dívida foi trocada por bônus emitidos pela União, que se tornou devedora perante os credores externos.
Em substituição às parcelas de principal, foram emitidos vários tipos de bônus, sob taxas de juros condizentes com aquelas usuais do mercado financeiro internacional, a saber:
Tipo do Bônus Valor (US$) em 31/12/2009 Emissão Prazo (anos) Carência (anos) Amortização
Brazilian Investment Bonds (BNY BIBS)
1.022.122,20 15/04/94 18 10 17 parcelas semestrais C-Bond (BNY CBOND) 5.647.509,07 15/04/94 15 7 17 parcelas semestrais Debt Conversion Bond (BNY
DEBT)
3.514.204,89 15/04/94 15 9 13 parcelas semestrais Discount Bond (BNY
DISCOUNT)
10.302.297,71 15/04/94 20 10 21 parcelas semestrais
Flirb (BNY FLIRB) 0,00 15/04/94 30 - Única final de 30
anos New Money Bonds (BNY
NEWMONEY)
0,00 15/04/94 30 - Única final de 30 anos Par Bond (BNY PARBOND) 14.764.649,00 31/08/89 25 10 30 parcelas
semestrais
Demonstrativo do Saldo Devedor dos Empréstimos/Financiamentos:
Controladora – Valores em R$/mil
2009 2008 2007 Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Em Moeda Nacional
Caixa Econômica Federal (FGTS) 87.170 665.347 72.317 601.531 49.234 499.266 Governo Estadual/BDMG 7.102 14.676 7.524 21.435 7.576 25.542 Tesouro Nacional 32.894 110.879 31.151 142.126 29.244 169.761 BNDES - BNE 733 228.282 47 13.347 - - Debêntures Simples 67.005 499.103 54.825 463.052 48.151 408.160 Debêntures Conversíveis 487 133.864 517 137.888 452 137.665 Subtotal 195.391 1.652.151 166.381 1.379.379 134.657 1.240.394 Em moeda estrangeira
Banco do Brasil S.A. - - 2.675 - 2.039 2.037
União Federal – bônus 5.803 56.488 8.832 82.543 7.667 68.718
Subtotal 5.803 56.488 11.507 82.543 9.706 70.755
Total 201.194 1.708.639 177.888 1.461.922 144.363 1.311.149
Os empréstimos e financiamentos bancários têm vencimento até 2031. As parcelas vencem como se segue: Ano de vencimento Controladora (R$/Mil) 2009 2008 2010 193.603 180.721 2011 218.356 197.906 2012 313.337 272.512 2013 309.802 273.450 2014 188.178 145.100 2015 128.952 85.780 2016 100.285 60.019 2017 em diante 449.515 249.688 T o t a l 1.902.028 1.465.176
A tabela abaixo apresenta as taxas de juros anuais contraídas em nossos empréstimos e financiamentos, bem como a data de término dos contratos. Os valores se referem à taxa média na posição de 31/12/2009:
Instituição Financeira Custo do Financiamento* Taxa Variável
(Índice)
Termino do Contrato
Recursos FGTS** 10,04 a.a. TR 2031
Governo estadual / BDMG 8,90% a.a. IGP-M 2016
Tesouro nacional 5,38% a.a. TR 2014
BNDES / BNE 7,52% a.a. TJLP 2023
BNDES / Debêntures 8,78 % a.a. TJLP 2014
Banco do Brasil (ponte) 1,61% a.a. US$ 2009
Banco BNY*** 5,16% a.a. US$ 2024
* Custo do Financiamento = Juros, Spread, Taxa de Risco, Taxa de Administração. ** Recursos FGTS: CEF, Bradesco, Itaú e Unibanco.
*** Taxa média C Bond, Par Bond e Bibis + (Libor + Spread de diversos bônus).
Outras Obrigações
PREVIMINAS - Em 2001, com a instituição da paridade contributiva, conforme estipulada pelas Leis Complementares 108 e 109 de 25 de maio de 2001, através da qual a Companhia passaria a contribuir mensalmente à PREVIMINAS o mesmo valor de contribuição dos empregados participantes, incluindo a contribuição extraordinária. Essa alteração gerou um passivo de R$103,7 milhões para a Companhia. Assim, celebramos acordo, com a PREVIMINAS, para efetuar o pagamento desse valor em 240 parcelas mensais e sucessivas, com vencimento final em dezembro de 2020, atualizadas pelo INPC, e acrescidas de juros de 0,4868% a.m. e taxa de administração de 15%. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 99,2 milhões.
CEMIG - Parcelamento de dívida referente ao fornecimento de energia elétrica às
unidades consumidoras da Companhia, conforme Termo de Acordo e Reconhecimento de Dívida – TARD formalizado junto à Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, em 04 de outubro de 2004, no valor de R$ 78,5 milhões. A dívida foi negociada em 96 parcelas mensais e sucessivas, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% ao mês, com vencimento final em junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto desta dívida era de R$ 53,3 milhões.
Garantias
Em relação aos principais financiamentos, a Companhia acordou as seguintes garantias:
União Federal - Bônus: São garantidos até o saldo do contrato por aval do Governo do
Estado de Minas Gerais e por receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento.
Discount Bond e Par Bond: Como garantia acessória desse financiamento, a Companhia
mantém caucionado no Banco do Brasil o montante de R$ 22,7 milhões, atualizado até 31/12/2009, (R$ 35.557 em 2008 e R$ 21.152 em 2007), mediante aplicação da média dos preços dos Bônus de Cupom Zero do Tesouro dos Estados Unidos da América, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos.
Contratos de Cessão Fiduciária de Crédito e de Vinculação de Créditos: No
intuito de garantir o cumprimento das obrigações da Companhia, assumidas nos contratos de repasse de recursos provenientes do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, assinados entre a Caixa Econômica Federal, Unibanco, Itaú e Bradesco, e nos contratos de debêntures e financiamentos entre a Companhia e o BNDES, foram acordadas as seguintes garantias:
Instituição financeira Garantia (receita vinculada) Vinculação de recebíveis em 31/12/2009 CEF/TESOURO NACIONAL Caixa até 1998 e Tesouro Nacional 22% dos Recebíveis 48.603
Unibanco 2002 R$ 17 Milhões corrigidos anualmente pelo IPCA, desde
04/07/2006
19.926 Sindicalizado (i)
Sindicalizado (ii) anualmente pelo IPCA, desde R$ 15,3 Milhões corrigidos 04/07/2006
17.934
Caixa 2003 Vinculação de receita equivalente à 3 (três) vezes o serviço da dívida mensal dos contratos de 2004, 2007 e 2008, e 01 (uma) vez o serviço da dívida mensal dos contratos de 2003
6.846 Caixa 2004 Caixa 2007 Caixa 2008 BNDES Debêntures Simples (CT. R$300 milhões) 20% dos Recebíveis 44.184 Debêntures Simples (CT. R$450 milhões) R$ 18 Milhões corrigidos anualmente pelo IPCA, desde
12/12/2007
20.031
PAC 2007 Vinculação da receita de R$ 26 milhões, corrigida pelo IPCA, desde 20/05/2008
28.137 PAC 2008
Total de Receita Vinculada 185.661
Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de Minas Gerais e por receitas tarifárias da Companhia.
Cláusulas Contratuais Restritivas - Covenants
A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos, cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:
Covenants de Contratos Sindicalizados:
Índice Limite
Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0 EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou maior que 1,55 Ligação de água e esgoto / nº
Empregados
Igual ou maior que 350
Covenants de Contratos com a Caixa Econômica Federal:
Índice Limite
Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0 EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou maior que 1,7 Liquidez Corrente (ajustado) Superior a 0,9 Ligação de Água e Esgoto / nº
Empregados
Maior que 365
Covenants de Contratos com o BNDES/BNE:
INDICE LIMITE
Divida Líquida / EBITDA Igual ou inferior a 3,0
EBITDA / ROL Igual ou superior a 36%
EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou superior a 1,5
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não havia violado nenhuma das cláusulas restritivas aos empréstimos e financiamentos acima descritos:
ii Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Banco do Brasil-Ponte - Em 11 de julho de 1990, a Companhia celebrou com o
Banco do Brasil S.A., na qualidade de agente financeiro do Tesouro Nacional, e com o Estado de Minas Gerais, na qualidade de cessionário de créditos, um contrato particular de refinanciamento e financiamento de dívida – empréstimo Ponte. O referido contrato previa o
pagamento do principal em 30 prestações semestrais, com juros remuneratórios equivalentes à Libor trimestral, acrescidos de um spread de 0,8125% a.a. e taxa de administração de 0,2% a.a., sendo que a correção monetária ocorre pela variação cambial entre Real e Dólar. Este contrato encerrou em dezembro de 2009 com o pagamento da última parcela.
Tesouro Nacional - Em 20 de janeiro de 1994, a Companhia celebrou contrato
particular de confissão e composição de dívidas junto ao Banco do Brasil S.A., na qualidade de agente financeiro da União, no montante de R$ 54,2 bilhões, equivalente à época a R$ 171,1 milhões, correspondente ao saldo devedor dos contratos originais que celebramos com a Caixa Econômica, cujos direitos creditórios foram adquiridos pela União. O referido contrato prevê o pagamento do principal em 240 prestações mensais consecutivas, com vencimento final em janeiro de 2014, incidindo juros remuneratórios de 5,275% a.a., e taxa de administração de 0,1% a.a.. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 143,7 milhões.
Governo Estadual/BDMG - Entre dezembro de 1995 e maio de 2000, a Companhia
celebrou junto ao Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG, na qualidade de mandatário do Estado de Minas Gerais para contratar operações financeiras vinculadas ao Fundo para Saneamento Ambiental, Organização e Modernização dos municípios do Estado de Minas Gerais (SOMMA), diversos contratos de financiamento, no valor total de R$ 41,6 milhões. Os contratos prevêem o pagamento do principal em prestações anuais e sucessivas, com vencimento final em novembro de 2016. Sobre o montante principal incidem encargos a uma taxa media de 8,87% a.a. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 21,7 milhões.
iii Grau de subordinação entre as dívidas:
Não aplicável
iv Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores imobiliários e à alienação de controle societário.
A COPASA MG é uma empresa de capital intensivo e, portanto, tem necessidade substancial de capital. Nosso programa de investimentos visa, dentre outros implantar, ampliar e ou melhorar sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como investimentos na proteção e conservação do meio ambiente, além de bens de uso geral.
