FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Tele Norte Leste Participações S.A.
Data base: 30 de junho de 2010
Identificação TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede social na Rua Humberto de Campos, nº 425, CEP 22430-190, Rio de Janeiro – RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.134/0001-58, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o n.o 3.330.026.253-9 e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 17655 (“Companhia”)1.
Sede A sede da Companhia está localizada na Rua Humberto de Campos, nº 425, CEP 22430-190, Rio de Janeiro – RJ.
Diretoria de Relações com
Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Rua Humberto de Campos 425/8º andar – Leblon - CEP 22430-190 – Rio de Janeiro – RJ. O responsável por esta diretoria é Alex Waldemar Zornig. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (21) 3131-1212, o fax é (21) 3131-1155 e o e-mail é [email protected].
Auditores Independentes
da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, 20030-021, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 3981-0500 e fac-símile (21) 3981-0600.
Bancos Escrituradores e Custodiantes dos valores
mobiliários da Companhia Ações de emissão da Companhia: Banco do Brasil S.A. Bonds: HSBC Bank USA.
Jornais nos quais realizamos
publicação de informações As informações da Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".
Website O website daCompanhia é www.novaoi.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência.
Atendimento aos
Debenturistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pelo telefone (21) 3131-1211, pelo fac-símile (21) 3131-1155 e pelo correio eletrônico [email protected].
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO .... 13
1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. ... 13
2. AUDITORES ... 14
2.1. Identificação dos Auditores. ... 14
a) Nome Empresarial ... 14
b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato ... 14
c) Data da contratação dos serviços ... 14
d) Descrição dos serviços contratados ... 14
e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do
auditor 14
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. ... 152.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes ... 15
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 16
3.1. Informações financeiras selecionadas ... 16
a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) ... 16
b) Total do Ativo (em R$ mil) ... 16
c) Receita Líquida (em R$ mil) ... 16
d) Lucro Bruto (em R$ mil) ... 16
e) Resultado Líquido (em R$ mil) ... 16
f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) ... 16
g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) ... 16
h) Resultado Líquido por Ação (em R$) ... 16
3.2. Medições não contábeis... 16
a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das
demonstrações financeiras auditadas: ... 16
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da
condição financeira e do resultado das operações da Companhia. ... 17
3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 ... 18
3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais... 19
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais. ... 22
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ... 22
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia ... 23
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento ... 24
3.9. Outras Informações Relevantes ... 24
4. FATORES DE RISCO ... 25
4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: ... 25
a.
à Companhia: ... 25
b.
ao acionista controlador da Companhia ... 29
c.
aos Acionistas da Companhia ... 29
d.
às Controladas e Coligadas da Companhia ... 30
e.
aos Fornecedores da Companhia... 30
f.
aos Clientes da Companhia ... 31
g.
aos setores da economia em que a Companhia atua ... 32
h.
à regulação dos setores em que a Companhia atua ... 36
i.
aos países estrangeiros onde a Companhia atua ... 39
4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados ... 39
4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas... 39
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ... 46
4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos ... 51
4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros ... 51
4.7. Outras Contingências Relevantes. ... 55
4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: ... 55
a.
restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos... 55
b.
restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários ... 56
c.
hipóteses de cancelamento de registro ... 56
d.
outras questões do interesse dos investidores ... 56
5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia
está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros ... 57
5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: ... 61
a.
riscos para os quais se busca proteção ... 61
b.
estratégia de proteção patrimonial (hedge) ... 75
c.
instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) ... 75
d.
parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos ... 75
e.
operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos ... 75
f.
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos ... 75
g.
adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada ... 75
5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos ... 76
5.4. Outras informações que julgamos relevantes ... 76
6. NOSSO HISTÓRICO ... 77
6.1. Dados relativos à Constituição da Companhia ... 77
6.2. Prazo de Duração ... 77
6.3. Histórico da Companhia ... 78
6.4. Data de registro na CVM. ... 79
6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação ... 79
6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos ... 85
6.7. Outras informações relevantes ... 85
7. AS ATIVIDADES DA COMPANHIA ... 86
7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas ... 86
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações... 89
a.
produtos e serviços comercializados ... 89
b.
receita proveniente do segmento e sua participação nareceita líquida da Companhia ... 105
c.
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido ... 106
7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: ... 106
a.
características do processo de produção ... 107
c.
características dos mercados de atuação: ... 109
(i) participação em cada um dos mercados: ... 109
(ii) condições de competição nos mercados ... 110
d.
eventual sazonalidade ... 114
e.
principais insumos e matérias primas: ... 114
(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. ... 114
(ii) eventual dependência de poucos fornecedores ... 115
(iii) eventual volatilidade em seus preços. ... 115
7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente ... 115
7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia ... 115
a.
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ... 115
b.
política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais
de proteção ambiental ... 131
c.
Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades ... 132
7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países. ... 132
a.
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na
receita líquida total da Companhia ... 132
b.
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total da Companhia ... 132
c.
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
Companhia ... 132
7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios ... 132
7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência ... 132
7.9. Outras Informações Relevantes ... 132
8. GRUPO ECONÔMICO ... 139
8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: ... 139
a.
controladores diretos e indiretos ... 139
b.
controladas e coligadas ... 139
c.
participações da Companhia em sociedades do grupo ... 140
d.
participações de sociedades do grupo na Companhia ... 140
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o
emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 ... 140
8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo ... 143
8.4. Outras Informações que julgamos relevantes ... 143
9. ATIVOS RELEVANTES ... 144
9.1. Bens do Ativo Não Circulante. ... 144
a.
ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua
localização ... 144
Propriedades, Plantas e Equipamentos ... 144
Redes e Instalações da Companhia ... 147
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,
informando ... 150
Marcas, Patentes e Licenças ... 150
c.
informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação ... 152
9.2. Outras Informações Relevantes ... 166
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 167
10.1. Comentários dos diretores sobre: ... 167
a) condições financeiras e patrimoniais gerais ... 167
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate ... 167
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos ... 168
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas. ... 168
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez ... 168
10.2. Comentários dos diretores sobre: ... 197
10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: ... 205
10.4. Comentários dos diretores sobre: ... 206
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): ... 208
10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: ... 214
10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: ... 215
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:217
10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8: ... 217
10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: ... 218
Investimentos de Capital ... 219
Pesquisa e Desenvolvimento ... 221
10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: 222 11. PROJEÇÕES ... 223
11.1 Projeções e Estimativas ... 223
a.
objeto da projeção ... 223
b.
período projetado e o prazo de validade da projeção ... 223
c.
premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela
administração da Companhia e quais ao seu controle ... 223
d.
valores dos indicadores que são objeto da previsão ... 223
11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais ... 223
a.
informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de
Referência e quais delas estão sendo repetidas ... 223
b.
quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com
o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas
projeções ... 223
c.
quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções
permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ... 223
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ... 224
12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno ... 224
a.
atribuições de cada órgão ... 224
b.
data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês ... 232
c.
mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê ... 232
d.
em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais ... 232
e.
mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria ... 233
12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais ... 233
a.
prazos de convocação ... 233
b.
competências ... 233
c.
endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão
à disposição dos acionistas para análise ... 234
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto ... 234
f.
formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por
acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico ... 234
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias ... 235
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias... 235
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas ... 235
12.3. Datas e Jornais de Publicação ... 235
12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração ... 235
a.
frequência das reuniões ... 235
b.
se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação
ao exercício do direito de voto de membros do conselho ... 236
c.
regras de identificação e administração de conflito de interesses ... 237
12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. ... 7
12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal. ... 238
12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia ... 243
12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. ... 248
a.
currículos ... 248
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer. ... 256
12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco ... 257
12.10 Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: ... 258
a.
sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia ... 258
b.
controlador direto ou indireto da Companhia ... 258
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada
ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas ... 258
12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ... 259
12.12. Outras Informações Relevantes ... 259
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: ... 261
a) Objetivos da política ou prática de remuneração; ... 261
b) Composição da remuneração: ... 261
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração; ... 264
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho ... 264
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio
e longo prazo; ... 264
f) existência de remuneração suportada por controladas, controladas ou controladores diretos ou
indiretos ... 264
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia ... 265
13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: ... 265 13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:266
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: ... 266 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: ... 268 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: a) órgão; b) número de membros; c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; d) valor justo das opções na data de outorga; e e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: ... 273 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (i) quantidade; (ii) prazo máximo para exercício das opções; (iii) prazo de restrição à transferência das ações; (iv) preço médio ponderado de exercício; (v) valor justo das opções no último dia do exercício social; (vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social: ... 277 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço
médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de aquisição; e (iii) valor total da diferença entre o
valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas: ... 279
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: ... 281
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, temos ... 282
13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal em relação aos 3 últimos exercícios sociais: ... 282
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): ... 282
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: ... 282
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: ... 283
13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: ... 283
13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes: ... 283
14. RECURSOS HUMANOS ... 284
14.1. Recursos humanos da Companhia ... 284
14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima ... 288
14.3.
Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando ... 288
14.4.
Relações entre a Companhia e sindicatos ... 290
15. CONTROLE ... 290
15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores ... 290 15.2 Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em
relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de
acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: ... 299
15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: ... 299
15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa): ... 300
15.5 Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: ... 300
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: ... 305
15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante: ... 307
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 308
16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto): ... 308
16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: ... 308
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ... 406
17. CAPITAL SOCIAL ... 407
17.1. Composição do Capital Social ... 407
17.2. Aumento de Capital ... 407
17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações ... 408
17.4. Reduções do Capital Social ... 408
17.5. Outras Informações Relevantes ... 408
18. VALORES MOBILIÁRIOS ... 409
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação ... 409
18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública ... 411
18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto ... 411
18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais ... 412
18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações ... 415
18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação ... 415
18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros ... 415
18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia ... 416
18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro ... 416
18.10. Outras Informações Relevantes ... 419
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ... 420
19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria ... 420
19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria ... 420
19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria ... 422
19.4. Outras Informações Relevantes ... 422
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ... 423
20.2. Outras Informações relevantes ... 424
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ... 425
21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ... 425
21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ... 426
21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações. ... 426
21.4. Outras Informações Relevantes ... 426
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ... 427
22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia: ... 427
22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: ... 427
22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: ... 427
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480.
A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas
foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da
Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.
Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços
aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.
1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Alex Waldemar Zornig, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos .
2. AUDITORES
Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.
2.1. Identificação dos Auditores.
2007 2008 2009 2010
a) Nome
Empresarial BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
b) Nome das pessoas
responsáveis, CPF e dados para contato
José Luiz de Souza Gurgel CPF: 918.587.207-53 Tel.: (21) 3534-7500 E-mail:
José Luiz de Souza Gurgel CPF: 918.587.207-53 Tel.: (21) 3534-7500 E-mail:
Marco Antonio Brandao Simurro
CPF: 755.400.708-44 Tel.: (21) 3981-0500 E-mail:
Marco Antonio Brandao Simurro CPF: 755.400.708-44 Tel.: (21) 3981-0500 E-mail: [email protected] c) Data da contratação dos serviços
01 de junho de 2007 01 de abril de 2008 23 de abril de 2009 11 de março de 2010
d) Descrição dos serviços contratados Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.
Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2008.
Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2009.
Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2010. e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do auditor
Não houve substituição. Unificação dos trabalhos de auditoria com a empresa adquirida.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.
A tabela abaixo informa o montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social e no corrente:
2008 2009
(em R$ mil)
Honorários relativos a Serviços de
Auditoria 9.374 13.475
Honorários relativos a outros
serviços1 1.266 -
TOTAL 10.640 13.475
1 Os honorários relacionados a outros serviços de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Auditoria
Independente referentes às revisões dos controles internos e de consultoria tributária. 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções “Termos de Telecomunicações” ou “Termos Financeiros e de Mercado de Capitais” e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.
3.1. Informações financeiras selecionadas
2007 2008 2009
a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) 10.657.647 9.591.017 7.994.465 b) Total do Ativo (em R$ mil) 30.316.389 40.767.617 60.925.036 c) Receita Líquida (em R$ mil) 17.584.314 18.735.910 29.881.462 d) Lucro Bruto (em R$ mil) 8.328.056 9.067.466 12.665.805 e) Resultado Líquido (em R$ mil) 2.317.820 1.154.280 (435.962) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) 382.122 382.289 382.523 g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) 27,89 25,09 20,90 h) Resultado Líquido por Ação (em R$) 6,07 3,02 (1,14) 3.2. Medições não contábeis
a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:
A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008 2009
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Lucro(Prejuízo) Líquido 2.317,8 1.154,3 (436,0)
Resultado Financeiro Líquido 478,5 1.383,9 2.384,9
Imposto de Renda e Contribuição Social 614,6 474,6 310,6
Depreciação e Amortização 2.548,8 2.806,4 5.704,7
Participações Minoritárias 524,1 278,0 (619,7)
Equivalência Patrimonial (35,6) (41,9) (29,9)
EBITDA Ajustado 6.448,2 6.055,3 7.314,6
Margem EBITDA Ajustado* 36,67% 32,32% 24,48%
Receita Operacional Líquida 17.584,3 18.735,9 29.881,5
* Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008 2009
(em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais 5.233,8 5.959,4 4.573,9 Itens de resultado que não afetam o caixa (4.539,3) (6.696,1) (11.911,2)
Variações nos ativos e passivos 1.043,9 1.544,3 4.014,6
Outros 1.718,1 1.099,3 2.577,6
Resultado Financeiro Líquido 478,5 1.383,9 2.384,9
Depreciação e Amortização 2.548,8 2.806,4 5.704,7
Equivalência Patrimonial (35,6) (41,9) (29,9)
EBITDA Ajustado 6.448,2 6.055,3 7.314,6
Margem EBITDA Ajustado* 36,67% 32,32% 24,48%
Receita Operacional Líquida 17.584,3 18.735,9 29.881,5
* Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008 2009
(em milhões de R$, exceto porcentagens)
Dívida de Curto Prazo 2.066,4 3.956,4 8.552,4
Dívida de Longo Prazo 7.376,0 16.288,5 21.365,8
Dívida Total 9.442,4 20.244,9 29.918,2
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 6.690,0 9.498,4 6.205,5
Dívida Líquida 2.752,4 10.746,5 23.712,7
Dívida de Curto Prazo (%)(1) 21,9 19,5 28,6
Dívida de Longo Prazo (%)(2) 78,1 80,5 71,4
(1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total.
(2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total.
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia.
A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial.
O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades.
Ainda que o EBITDA Ajustado não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária
do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado.
Adicionalmente, o EBITDA Ajustado também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa.
A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia.
A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S.GAAP, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.
3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009
Em decorrência das provisões adicionais para contingências judiciais cíveis da Brasil Telecom S.A. referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão e após a discussão de todos os aspectos relevantes da questão, e da análise de apresentação preparada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., cujo conteúdo encontra-se disponível em www.oi.net.br/ri e no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários em www.cvm.gov.br, foram propostas novas relações de substituição, Para maiores informações a respeito das demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão vide item 4.6 “Processos Cíveis – Ações – Contratos de Participação Financeira – Companhia Rio Grandense”, deste Formulário.
Tais relações de substituição seriam de 0,3955 ação ordinária da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação ordinária da Brasil Telecom S.A. e de 0,2191 ação preferencial classe “C” da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação preferencial da Brasil Telecom S.A., e constituem a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. que os atuais acionistas da Brasil Telecom S.A. receberiam caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento fossem concluídas. Para maiores informações a respeito da reestruturação societária vide item 6.5 “Reestruturação Societária”, deste Formulário.
Em 16 de junho de 2010 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da Brasil Telecom S.A. para deliberar sobre a proposta de novas relações de substituição de ações entre Brasil Telecom S.A. e Telemar Norte Leste S.A., sem que o acionista controlador daquela tenha votado e por decisão da maioria dos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Brasil Telecom S.A. presentes na Assembleia, titulares de 111.536.636 ações, não foram aprovadas as Novas Relações de Substituição que seriam aplicáveis à última etapa da Reorganização Societária.
Tendo em vista a rejeição das novas relações de substituição, conforme divulgado em Fato relevante na mesma data de realização da Assembleia acima referida, a simplificação societária, conforme proposta e divulgada em Fato Relevante datado de 25 de abril de 2008, está suspensa por prazo indeterminado.
Em março de 2010 a Companhia assinou contrato de financiamento junto à Cisco Systems Capital no valor de US$ 50 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos do ano corrente. Foram desembolsados US$ 30 milhões (R$ 53 milhões) em abril de 2010. A operação tem juros de 5% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será semestral, de setembro de 2010 até setembro de 2015, e o principal vencerá em dez prestações semestrais a partir de março de 2011.
Em outubro de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank, no valor de US$ 500 milhões. Em fevereiro de 2010 houve desembolso no valor de US$ 57 milhões (R$ 105 milhões). Em agosto de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao Finnish Export Credit, no valor de US$ 500 milhões. Em fevereiro de 2010 houve desembolso no valor de US$ 208 milhões (R$ 378 milhões).
Em fevereiro de 2009, a Companhia assinou contrato de financiamento junto ao China Development Bank Corporation no valor de US$ 300 milhões. Em fevereiro de 2010 houve desembolso no valor de US$ 23 milhões (R$ 42 milhões).
3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
Exercício Social Encerrado em
31.12.2007 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de
lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ 1.644 milhões.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$ 55 milhões.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia.
Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
b) Regras sobre distribuição de
dividendos Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe “A” são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “C” até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe “B” são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe “C” são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “A”, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo.
Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.
Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe “A” são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “C” até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações
preferenciais classe “B” são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe “C” são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “A”, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo.
Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.
Do lucro líquido do exercício serão destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe “A” são assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “C” até o pagamento do dividendo mínimo a elas atribuído, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (b) uma vez pagos os dividendos prioritários para todas as ações preferenciais, direito a dividendos 10% superiores aos dividendos distribuídos às ações ordinárias; (ii) às ações preferenciais classe “B” são assegurados: (a) prioridade no pagamento do dividendo fixo e não cumulativo de 10% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e (iii) às ações preferenciais classe “C” são assegurados: (i) após pagos os dividendos prioritários a que fazem jus as ações preferenciais classe “B” e em igualdade de condições com as ações preferenciais classe “A”, prioridade no recebimento do dividendo mínimo e não cumulativo de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no item (i) deste artigo.
Os dividendos são pagos pro rata die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas, bem como quaisquer outros proventos, serão remunerados na forma que vier a ser deliberada pela assembléia geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.
c) Periodicidade das distribuições
de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos
intermediários foram distribuídos.
A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros
acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos
intermediários foram distribuídos.
A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de
dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008(1) 2009(2)
a) Lucro líquido ajustado para fins de
dividendos (em milhões de R$) 2.315,0 1.125,3 N/A
b) Dividendo distribuído (em milhões de
R$) 671,4 1.070,2 N/A
Dividendo obrigatório 80,0 790,9 N/A
Juros sobre capital 591,4 279,3 N/A
Dividendo prioritário (ações classe B) 218,4 217,8 N/A
Dividendo mínimo (25%) 545,5 261,5 N/A
c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
(em %) 29,0 95,1 N/A
d) Dividendo distribuído por(em milhões
R$) 80,0 790,9 N/A
Ações ordinárias(em R$) 0,21 2,07 N/A
Ações preferenciais (em R$) 0,21 2,07 N/A
d) Juros sobre capital próprio
distribuído por(em milhões R$) 591,4 279,3 N/A
Ações ordinárias (em R$) 1,55 0,73 N/A
Ações preferenciais (em R$) 1,55 0,73 N/A
e) Data de pagamento do dividendo 15 de abril de 2008 30 de outubro de 2009 N/A
f) Taxa de retorno em relação ao
patrimônio líquido do Emissor 6,1% 10,9% N/A
g) Lucro líquido retido 1.643,5 55,0 N/A
h) Data de aprovação da retenção 4 de abril de 2008 14 de abril de 2009 N/A
(1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento em 15 de abril
de 2008, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR).
(2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento, mediante
aplicação da Taxa Referencial (TR).
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Em assembleia geral ordinária realizada em 11 de abril de 2007, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$1.248.204.328.25, da seguinte forma: 1) a constituição de reserva legal no montante de R$62.410.216,41, 2) a constituição de reserva de investimento no montante de R$1.128.336.607,22 3) a destinação do montante de R$329.962.087,95 da seguinte forma: (a) distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em 11/04/2007, no montante total bruto de R$29.996.553,45, sendo R$0,0785 por ação, tanto para as ações ordinárias quanto para as preferenciais, sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 01.01.2007 e até 20/04/2007, data de início do pagamento, mediante a aplicação da Taxa Referencial (TR); e (b) a ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio (“JCP’S”) imputados aos dividendos, no montante total bruto de R$299.965.534,50, a serem pagos também a partir de 20/04/2007, sobre as posições acionárias detidas em 29/12/2006, correspondendo a R$0,7850 por ação.
Em assembleia geral ordinária realizada em 04 de abril de 2008, foi aprovada a seguinte destinação ao lucro líquido do exercício findo em 31/12/2007, acrescido de R$ 18.245.062,72 referentes a dividendos e JCP’s prescritos (2003), no montante total de R$ 2.314.981.814,50: (a) R$ 760.000.000,00 para aumento de capital da
Companhia, sem a emissão de novas ações; (b) R$ 768.680.725,67 para reserva de lucros para futuros investimentos; (c) R$ 114.836.837,59 para a constituição de reserva legal; (d) R$ 671.464.251,24 para distribuição de dividendos e pagamento de JCP’s, sendo R$ 80.016.283,98, a título de distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em 4/4/2008, representando R$ 0,2094 por ação, ordinária e preferencial, remunerados de 1/1/2008 até 15/4/2008 (data do início do pagamento), mediante aplicação da Taxa Referencial (TR), cujo valor atualizado até a data desta AGO (04/04/2008) correspondia ao valor bruto de R$ 0,2098; e R$ 591.447.967,26, para pagamento a título de JCP’s imputados aos dividendos, aos acionistas da Companhia detentores de posição acionária em 17/12/2007, representando R$ 1,5478 por ação.
Em 05 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos extraordinários, mo montante de no valor aproximado de R$1,2 bilhão que se dará contra a Reserva de Lucros que, no balanço de 2007, registrava o montante de R$ 6.256 milhões.
Em assembleia geral ordinária realizada em 14 de abril de 2009, foi aprovada a destinação de parte da reserva de lucros acumulados no valor de R$ 24.084.001,35 para distribuição de dividendos, bem como a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 1.101.183.734,40, da seguinte forma: (1) a constituição de reserva legal no montante de R$ 55.059.186,72; (2) a destinação do montante de R$ 1.070.208.549,03, da seguinte forma: (2.a) distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia, no montante total bruto de R$ 790.908.351,02, sendo R$ 2,0688 por ação, tanto para as ações ordinárias quanto para as preferenciais, sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 01 de janeiro de 2009 e até a data de início do efetivo pagamento, mediante a aplicação da Taxa Referencial (TR); e (2.b) a ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio (“JCP’s”) imputados aos dividendos, no montante total bruto de R$ 279.300.198,01, a serem pagos sobre as posições acionárias detidas em 15 de agosto 2008, correspondendo a R$ 0,7306, valor bruto por ação.
A tabela abaixo apresenta os valores declarados e distribuídos da conta de lucros retidos e de reserva constituída, para os períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008(1) 2009
(em R$ milhares)
Conta de lucros retidos - 1.200.004 1.196.564
(1) A Companhia declarou dividendos com base em lucros retidos de anos anteriores em 2008 e 2009. No ano de 2007
foram declarados dividendos com base na destinação de resultados do exercício.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia
O quadro abaixo apresenta o endividamento consolidado que compreende o passivo circulante e não circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.
Em 31 de dezembro de
(Valores em R$ milhões) 2007 2008 2009
Passivo circulante ... 6.813,4 9.769,6 16.920,6 Passivo não circulante ... 10.353,9 19.586,5 28,652,7
Dívida Total... 17.167,3 29.356,1 45.573,3
Patrimônio líquido... 10.657,6 9.591,0 7.994,5
Índice de endividamento(1) 1,61 3,06 5,70
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento
A tabela abaixo apresente o montante dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia de acordo com o prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2009:
Prazo de Vencimento Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a
5 anos Superior a 5 anos Total
(em R$ milhões)
Garantia Real 1.457,0 2.527,2 2.015,9 1.128,2 7.128,3
Garantia Flutuante - - - - -
Dívidas Quirografárias 7.114,9 8.086,1 4.491,9 3.092,9 22.785,8
Total 8.571,9 10.613,3 6.507,8 4.221,1 29.914,1
3.9. Outras Informações Relevantes
