ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 5
EVENTOS REALIZADOS - 2011... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2012... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS ... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS... 8
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 9
GARANTIA... 10
PARECER ... 11
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: MPAU11 Código ISIN: BRMPAUDBS008 Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Pine S.A; Coordenador Líder:
Pine Investimentos DTVM Ldta. Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 29 de junho de 2011; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Moinho Paulista S.A
Endereço da Sede: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 13º andar, sala 01 Jardim Paulistano – São Paulo/SP
CEP: 01452-001
Telefone / Fax: (11) 2182-0902 / (11) 2182-0902
D.R.I.: Não se aplica a presente Emissão
CNPJ: 33.390.527/0001-29
Auditor: PriceWaterHouseCoopers Auditores Indepedentes
Atividade: Alimentos
Categoria de Registro: Sociedade Anônima de Capital Fechado
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de junho de 2015
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 250 (duzentas e cinqüenta) Debêntures Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor nominal das debêntures é de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na data de emissão. Forma:
As debêntures são da formas nominativas e escriturais, sem certificados ou cautelas Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real; Conversibilidade:
As debêntures não serão conversíveis em ações; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As debêntures poderão ser registradas para (i) distribuição no mercado primário através do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos e (ii) negociação no mercado secundário no SND – Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures só poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, depois de 90 dias decorridos da subscrição ou aquisição pelo Investidor.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As debêntures farão jus a juros correspondentes á variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – (DI) de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252, dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo Diário disponível em sua página da internet (www.cetip.com.br), acrescida de spread ou sobre taxa de 6,00% ao ano, calculada de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor Nominal Unitário das Debêntures desde a data da emissão até a data do efetivo pagamento.
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga semestralmente, nos dias 29 de junho e 29 de dezembro de cada ano ou no primeiro dia útil subseqüente caso o mesmo não seja dia útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 29 de dezembro de 2011.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das debêntures na data de emissão será amortizado em sua totalidade na data de vencimento.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório das administrações financeiras. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser (i) canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; (iii) ou ser novamente colocadas no mercado.
Resgate Antecipado:
Durante todo o prazo da Emissão, as debêntures poderão ser totalmente resgatadas por iniciativa da Emissora, por meio de envio ou de publicação comunicando aos Debenturistas com 15 dias úteis de antecedência, informando: (i) a data pretendida para realização do resgate antecipado; (ii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para composição de capital de giro e refinanciamento das dívidas atuais da Emissora, sendo [i] R$ 12.049.000,00 para Amortização de Empréstimos e 11.884.000,00 para aquisição de Trigo.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2012 R$ 100.000,000000 - R$ 100.000,000000 R$25.000.000,00 31/12/2011 R$ 100.000,000000 R$128,222800 R$ 100.128,222800 R$25.032.055,70
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
250 - - - - 250
EVENTOS REALIZADOS – 2012
Data Evento Valor Unitário
26/6/2012 Remuneração R$ 7.737,29 29/12/2012 Remuneração R$ 6.708,74 AGENDA DE EVENTOS – 2013 Data Evento 29/6/2013 Remuneração 29/12/2013 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Companhia está obrigada a observar o seguinte índice financiero: i) Relação Dívida Líquida / EBITDA LTM máxima de 2 (duas) vezes.
Define-se:
Dívida Financeira Líquida
É o somatório de empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias, títulos emitidos no mercado internacional de curto e longo prazo subtraído das Disponibilidades.
Disponibilidades Disponibilidades de saldo de caixa e aplicações financeiras.
EBITDA
Calculado observando as disposições do Ofício Circular CVM n.º 01/2006, consistindo, referente aos doze últimos meses findo no período de referência, no lucro/prejuízo líquido da Emissora acrescido de Imposto de Renda e Contribuição Social, receitas e despesas financeiras, receitas e despesas não operacionais, depreciação, amortização e leasing, despesa de atualização de dívidas tributárias e resultado de equivalência patrimonial.
LTM Acumulado dos últimos 12 (doze) meses.
O modelo de cálculo do EBITDA está anexo a Escritura de Emissão e deve ser adotado como parâmetro para o cálculo do Índice Financeiro.
1º Tri 2012 2º Tri 2012 3º Tri 2012 4º Tri 2012
(1) Dívida Líquida Financeira 41.730 41.119 39.313 35.788
(2) EBITDA Ajustado 27.504 27.016 31.540 36.615
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A unidade produtiva do Moinho Paulista está localizada em Santos (SP), próxima ao porto. Tal localização representa uma vantagem competitiva, dado que a empresa possui uma esteira que transporta o trigo desde o ponto de descarga dos navios diretamente para seus silos. Esta estrutura otimiza a produtividade nos processo de descarga e transporte do trigo.
O trigo é o principal insumo, sendo responsável pela maior parte dos custos de produção. Em 2.011 todo trigo processado foi importado principalmente da Argentina, e também do Uruguai e do Canadá, através de “tradings”, sendo a ADM-Brasil a que concentrou o maior volume de negócios.
A Companhia atua na fabricação de farinha de trigo, misturas para bolos, pré-misturas para padarias, panetone e farelo destinados ao mercado doméstico e profissional. A farinha de trigo é o principal produto sendo responsável por 84% do faturamento e 74% do volume comercializado pela Companhia. Farelo representou 24% do volume e os demais produtos, 2%.
O volume total de produtos vendidos em 2012 apresentou crescimento de 4,9% sobre o ano de 2011. Nos últimos 5 anos, a empresa tem apresentado um crescimento médio anual de 3,2%.
A principal marca do Moinho é Nita. Comercializa ainda com as marcas Lena, Vega, Invencível e Fada sendo cada marca destinada um tipo específico de cliente (profissional, industrial ou doméstico), todas com boa aceitação junto a estes mercados.
Em 2012, o “market share” do Moinho, no Estado de São Paulo, atingiu a 7,5%, tendo processado cerca de 250 mil toneladas de trigo.
O Estado de São Paulo representou cerca de 66% do volume de vendas, os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Santa Catarina representaram 25% e os demais estados, 9%.
Os canais de distribuição apresentaram as seguintes participações: atacado e cash and carry – 40%, varejo – 38%, indústria – 13% e vendas diretas a padarias – 9%.
O moinho vem operando com volumes elevados de produção, tendo atingido a 85% da capacidade instalada de processamento de trigo
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em 31 de outubro de 2012, fopi aprovado pelos acionistas quen representam a totalidade do Capital Social da Companhia, a transferência das ações de titularidazde de Manuel Marques Martins e Gustavo Diniz Junqueira, à acionista Trigo Empreendimentos e Participações, conforme Ata de Assembléia Geral Extarordinária, registrada perante a Junta Comercial de São Paulo, em 14 de novembro de 2012.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não há fatos relevantes para serem destacados no exercício de 2012.
PRINCIPAIS ASPECTOS
No ano de 2012 a Companhia retificou de suas Demonstrações Financeiras o valor contábil do terreno onde está situada a sua sede. A atualização do valor do imóvel estava suportada por laudo de avaliação elaborado em 2010 e na ordem de R$ 19.065 milhões, em desacordo com o CPC10 – Intepretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade de Investimentos dos Pronunciamento Técnicos. O terreno passa a ser contabilizado pelo valor atribuído de 1ª de janeiro de 2009, no montante de R$ 8.778 milhões.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
ATIVO CIRCULANTE 63.181 30,3% 49.817 25,1% 46.863 25,4% Caixa e equivalentes de caixa 3.453 1,7% 1.418 0,7% 675 0,4% Bancos conta vinculada 10.628 5,1% 188 0,1% 369 0,2% Contas a receber 31.709 15,2% 27.382 13,8% 27.825 15,1% Estoques 15.445 7,4% 18.883 9,5% 16.849 9,1% Tributos a recuperar 401 0,2% 870 0,4% 218 0,1% Outros ativos 713 0,3% 363 0,2% 250 0,1% Despesas antecipadas 832 0,4% 713 0,4% 677 0,4% ATIVO NÃO CIRCULANTE 68.192 32,7% 73.007 36,8% 75.197 40,7% Partes relacionadas 61.497 29,5% 64.741 32,7% 68.907 37,3% Tributos a recuperar 275 0,1% 234 0,1% 262 0,1% Tributos diferidos 6.206 3,0% 6.413 3,2% 5.021 2,7% Depósitos judiciais 214 0,1% 242 0,1% 229 0,1% Despesas antecipadas - - 1.377 0,7% 778 0,4% PERMANENTE 76.860 36,9% 75.298 38,0% 62.793 34,0% Imobilizado 76.698 36,8% 75.113 37,9% 62.639 33,9% Intangível 162 0,1% 185 0,1% 154 0,1% TOTAL DO ATIVO 208.233 100,0% 198.122 100,0% 184.853 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 80.048 38,4% 56.234 28,4% 57.723 31,2% Fonecedores 10.697 5,1% 5.523 2,8% - - Nacionais 11.958 5,7% 17.341 8,8% 6.561 3,5% Exterior 36.042 17,3% 11.341 5,7% 20.367 11,0% Empréstimos e financiamentos - - 29 0,0% 7.415 4,0% Debêntures 2.259 1,1% 2.565 1,3% 19 0,0% Salários e encargos sociais 1.384 0,7% 2.202 1,1% 3.222 1,7% Tributos a pagar 9.223 4,4% 11.414 5,8% 3.991 2,2% Provisão de acordos comerciais 2.001 1,0% 1.545 0,8% 12.043 6,5% Provisão para contingências 1.557 0,7% 1.082 0,5% 746 0,4% Outros passivos 4.927 2,4% 3.192 1,6% 3.359 1,8% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 80.442 38,6% 96.302 48,6% 78.240 42,3% Empréstimos e financiamentos 14.056 6,8% 11.289 5,7% 4.398 2,4% Debêntures - - 25.000 12,6% 25.000 13,5% Tributos diferidos 19.078 9,2% 17.817 9,0% 13.070 7,1% Provisão para contingências - - - - 2.512 1,4% Parcelamento de tributos 47.308 22,7% 42.196 21,3% 33.260 18,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO 47.743 22,9% 45.586 23,0% 48.890 26,4% Capital social realizado 47.689 22,9% 47.689 24,1% 47.689 25,8% Reserva de capital 7.694 3,7% 7.694 3,9% 7.694 4,2% Ajustes de avaliação patimonial 37.034 17,8% 34.586 17,5% 25.372 13,7% Lucros / Prejuízos acumulados (44.674) (21,5%) (44.383) (22,4%) (31.865) (17,2%) TOTAL DO PASSIVO 208.233 100,0% 198.122 100,0% 184.853 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 298.072 399,4% 326.442 431,2% 279.332 314,4% Custo de produtos vendidos (223.447) (299,4%) (250.744) (331,2%) (190.489) (214,4%) (=) Resultado Bruto 74.625 100,0% 75.698 100,0% 88.843 100,0% Despesas com vendas (40.105) (53,7%) (42.138) (55,7%) (42.525) (47,9%) Despesas gerais e adm. (11.436) (13.723) (14.228) Honorários da administração (268) (0,4%) (1.044) (1,4%) (683) (0,8%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e
dos Tributos 22.816 30,6% 18.793 24,8% 31.407 35,4% Receitas Financeiras 576 0,8% 729 1,0% 185 0,2% Despesas Financeiras 18.986) (25,4%) (17.525) (23,2%) (13.384) (15,1%) Variação monetárias e cambial 1.064 1,4% (1.454) (1,9%) (1.925) (2,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 5.470 7,3% 543 0,7% 16.283 18,3% IR e CS corente (2.431) (3,3%) (967) (1,3%) (5.209) (5,9%) IR e CS diferido 316 0,4% 782 1,0% 981) (1,1%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 3.355 4,5% 358 0,5% 10.093 11,4% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 3.355 4,5% 358 0,5% 10.093 11,4%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou excesso de pasivos sobre ativos circulantes no montante de R$10.860 (R$5.335 em 2011). A Administração da Companhia implementou medida de natureza administrativa e comercial que resultaram na contenção de custos e despesas, com recuperação das margens primárias de lucro e do EBITDA.
GARANTIA
As Debêntures são da espécie com garantia real, representada pela Alienação Fiduciária do imóvel localizado na Rua João Pessoa, 536, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, inscrito das matrículas nº’s 57.0003 e 57.0004. O referido contrato está registrado no 1º Cartório de Registro de Imóveis de Santos sob o nº. 191.443. Foi emitido, com data-base de março/2013, Laudo de Avaliação do Imóvel pela empresa Approval Avaliações e Engenharia S/C Ltda., que atribuiu o valor de R$ 67.566.995,00 (sessenta e sete milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, novacento e noventa e cinco reais)
31/12/2012
Quantidade de Debentures 250
Preço Unitário R$ 100.000,000000
Valor Total da Emissão em 31/12/2012 R$25.000.000,00
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, no decorrer do exercício de 2012.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, e o parecer apresentou ressalvas de limitação de escopo e de desvios contábeis.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
