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Demonstrações Financeiras da Controladora e Consolidados Aliansce Shopping Centers S.A.

31 de dezembro de 2018 e 2017

com Relatório do Auditor Independente

(13)

Aliansce Shopping Centers S.A.

Demonstrações financeiras da controladora e consolidados 31 de dezembro de 2018 e 2017

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras da controladora e

consolidados ... 1

Demonstrações financeiras auditadas da controladora e consolidados Balanços patrimoniais ... 8

Demonstrações dos resultados ... 10

Demonstrações dos resultados abrangentes ... 11

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ... 12

Demonstrações dos fluxos de caixa ... 13

Demonstrações do valor adicionado ... 15

Notas explicativas às demonstrações financeiras ... 16

(14)

Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 6º ao 10º andar - Botafogo 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel: +55 21 3263-7000

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras da controladora e consolidados

Aos

Acionistas, Conselheiros e Diretores da Aliansce Shopping Centers S.A.

Rio de Janeiro - RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Aliansce Shopping Centers S.A., (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Aliansce Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na

formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

(15)

Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles

executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

Valor recuperável das propriedades para investimento e ágio por rentabilidade futura Em 31 de dezembro de 2018, os saldos de propriedades para investimentos mensuradas pelo método de custo (Nota 12) e de ágio por rentabilidade futura (Nota 13), totalizavam R$664.760 mil e R$71.847, respectivamente, na controladora, e R$3.073.969 mil e R$226.071 mil, respectivamente, no consolidado,e representam 19% do total do ativo da controladora e 70% do total do ativo

consolidado, naquela data. A Companhia e suas controladas suportam a realização desses ativos por meio de estimativas de suas rentabilidades futuras e geração de caixa, preparadas pela

Administração, com base em seu julgamento e amparada no plano de negócios e orçamento, aprovados pelos órgãos de governança corporativa. Tais estimativas são preparadas e revisadas internamente de acordo com a estrutura de governança da Companhia uma vez que envolvem elevado grau de julgamento. Anualmente, a Companhia avalia as premissas e estimativas de rentabilidade futura e geração de caixa por Unidade Geradora de Caixa (UGC) às quais as

propriedades e os respectivos ágios estão alocados, bem como as taxas de crescimento, taxas de desconto, projeções dos fluxos de caixa, dentre outros indicadores, uma vez que podem ocorre mudanças nos mercados de atuação, quer sejam econômicas ou regulatórias.

Em função da natureza subjetiva dessas avaliações e das mudanças que podem ocorrer nessas estimativas, que podem impactar de forma relevante o valor de recuperação destes ativos, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) utilização de especialistas em modelos de valorização para nos auxiliar no teste das premissas e metodologias utilizados pela Administração na preparação das projeções dos fluxos de caixa, através de comparações com metodologias

utilizadas em avaliações de ativos similares, e confronto de premissas (tais como receita bruta, despesas operacionais, resultado operacional líquido, vacância, inadimplência, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade, entre outras) com fontes internas e externas, informações do segmento e dados históricos; (b) validação das informações utilizadas bem como dos cálculos matemáticos apresentados no modelo; (c) realização de uma revisão retrospectiva de projeções anteriores e cruzamento de informações com outras estimativas preparadas pela Administração para identificar alguma potencial inconsistência no desenvolvimento de estimativas no futuro; (d)

realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas; e (e) revisão da adequação das divulgações incluídas nas demonstrações financeiras.

(16)

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável das propriedades para investimento e do ágio por rentabilidade futura, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.

Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos de uso (CDU)

Conforme mencionado na Nota 2.22, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas de aluguel e cessão de direito de uso pelo método linear durante o período do arrendamento, incluída na receita na demonstração do resultado devido à sua natureza operacional. Essas operações são classificadas como arrendamentos operacionais, uma vez que o Grupo não transfere

substancialmente todos os riscos e benefícios da posse do ativo.

Para as receitas de aluguel, os contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculado através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e pela inflação. De acordo com o CPC 06 (R1) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis mínimos, considerando eventuais efeitos de carências, descontos etc., e excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. Analogamente, as receitas de cessão de direito de uso (CDU) também são reconhecidas em bases lineares durante o prazo de duração dos contratos, a partir do início do prazo da locação. O volume de contratos vigentes e a peculiaridade das condições contratuais de cada um, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas nos levou a identificar esse assunto como significativo para a nossa auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, teste documental por meio de

amostragem, incluindo o exame dos respectivos contratos e recálculo dos valores da linearização reconhecidos ao longo do ano, e procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas de aluguel e cessão de direitos de uso, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor e que possam indicar potenciais problemas de competência. Como resultado destes procedimentos, identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de complemento das receitas de linearização de aluguel, o qual não foi realizado pela Companhia devido a imaterialidade sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receita de aluguel e de cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração,

consideramos que os critérios de reconhecimento destas receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto.

(17)

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia.

Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram

adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes

O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi conduzido sob a responsabilidade de outro auditor independentes, que emitiu relatório de auditoria com data de 9 de março de 2018, sem ressalvas.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor

A Administração é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o

Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso

conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.

Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

(18)

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é

responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança

razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

(19)

 Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de

expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

 Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas

divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade

operacional.

 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

 Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos

trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

(20)

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias

extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2019.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/F-6

Roberto Martorelli

Contador CRC-1RJ106103/O-0

(21)

Aliansce Shopping Centers S.A.

Balanços patrimoniais

31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

Nota 2018 2017 2018 2017

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 6 6.625 1.316 21.890 6.545

Aplicações financeiras de curto prazo 7 336.152 441.952 550.653 503.234

Contas a receber 8 20.726 19.820 93.650 97.897

Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 11 12.298 11.674 3.983 -

Impostos a recuperar 9 25.443 34.360 36.953 58.014

Despesas antecipadas 5.964 7.032 5.982 7.258

Valores a receber 10 7.117 - 7.117 -

Outros 5.404 13.272 11.322 40.254

419.729 529.426 731.550 713.202

Ativo não circulante mantido para venda 12 - - 80.377 -

- - 80.377 -

Não circulante

IRPJ e CSLL diferidos 18 10.153 5.821 25.254 -

Impostos a recuperar 9 14.093 - 14.826 -

Depósitos judiciais 16 395 371 1.225 1.435

Empréstimos, mútuos e outras contas a receber 25 2.053 28.127 9.111 18.684

Valores a receber 10 11.807 607 20.342 11.425

Instrumentos financeiros derivativos 4 6.972 5.151 6.972 5.151

Despesas antecipadas 18.152 27.973 18.152 28.186

Outros - - 2.523 3.665

63.625 68.050 98.405 68.546

Investimentos 11 2.629.127 2.279.709 458.459 425.137

Propriedades para investimento 12 664.760 656.401 3.073.969 3.287.559

Imobilizado 4.788 7.300 5.260 5.491

Intangível 13 32.668 18.745 296.102 293.958

3.331.343 2.962.155 3.833.790 4.012.145

Total do ativo 3.814.697 3.559.631 4.744.122 4.793.893

(22)

Nota 2018 2017 2018 2017

Passivo Circulante

Fornecedores 6.657 3.527 15.337 13.833

Empréstimos e financiamentos, CCI/CRIs e

debêntures 14 19.121 16.704 78.467 136.259

Impostos e contribuições a recolher 9 3.326 6.067 12.450 26.723

Dividendos a pagar 19 27.066 22.453 28.954 23.466

Obrigações por compra de ativos 25 1.136 10.417 21.405 16.517

Outras obrigações 17 17.544 25.285 32.504 37.264

74.850 84.453 189.117 254.062

Não circulante

Empréstimos e financiamentos, CCI/CRIs e

debêntures 14 1.162.793 997.039 1.802.451 1.928.070

Impostos e contribuições a recolher 9 360 360 6.302 6.554

Receitas diferidas 15 3.697 4.783 16.814 17.302

IRPJ e CSLL diferidos 18 - - 97.590 51.366

Obrigações por compra de ativos 25 - 1.136 - 20.328

Outras obrigações 17 16.195 3.379 22.602 12.071

Provisão para contingências 16 2.827 3.066 3.309 2.377

1.185.872 1.009.763 1.949.068 2.038.068

Patrimônio líquido 19

Capital social 2.013.854 2.013.854 2.013.854 2.013.854

Gastos com emissões de ações (44.431) (44.431) (44.431) (44.431)

Reservas de capital 29.604 26.761 29.604 26.761

Ações em tesouraria (1.034) (1.034) (1.034) (1.034)

Reservas de lucros 531.825 446.108 531.825 446.108

Ajustes de avaliação patrimonial 24.157 24.157 24.157 24.157

Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da

Controladora 2.553.975 2.465.415 2.553.975 2.465.415

Participação de não controladores - - 51.962 36.348

Total do patrimônio líquido 2.553.975 2.465.415 2.605.937 2.501.763

Total do passivo e do patrimônio líquido 3.814.697 3.559.631 4.744.122 4.793.893

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(23)

Aliansce Shopping Centers S.A.

Demonstrações dos resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais, exceto o resultado líquido por ação)

Nota 2018 2017 2018 2017

Receita líquida de aluguel e serviços 20 152.813 112.293 508.431 507.691

Custo de aluguéis e serviços 21 (23.162) (62.408) (122.822) (130.539)

Lucro bruto 129.651 49.885 385.609 377.152

Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas, administrativas e gerais 22 (86.299) (65.530) (110.465) (94.280)

Outras receitas (despesas), líquidas 24 (8.119) 6.748 6.522 (1.754)

(94.418) (58.782) (103.943) (96.034) Resultado da equivalência patrimonial 11 145.498 150.975 40.684 35.674

Resultado financeiro 23

Despesas financeiras (96.865) (115.634) (199.891) (265.612)

Receitas financeiras 25.760 59.565 37.633 73.842

(71.105) (56.069) (162.258) (191.770) Lucro antes dos impostos e contribuições 109.626 86.009 160.092 125.022 Imposto de renda e contribuição social 18 4.336 8.530 (40.647) (21.563)

Lucro líquido do exercício 113.962 94.539 119.445 103.459

Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores

Participação de não controladores 113.962 94.539 113.962 94.539

- - 5.483 8.920

113.962 94.539 119.445 103.459

Resultado por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$

por ação)

Resultado por ação - básico

De operações continuadas 19 0,5623 0,468

0,5623 0,468 Resultado por ação - diluído

De operações continuadas 19 0,5529 0,4601

0,5529 0,4601

(24)

Aliansce Shopping Centers S.A.

Demonstrações dos resultados abrangentes

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)

2018 2017 2018 2017

Lucro líquido do exercício 113.962 94.539 119.445 103.459

Resultado abrangente total 113.962 94.539 119.445 103.459

Atribuível a:

Acionistas controladores 113.962 94.539 113.962 94.539

Acionistas não controladores - - 5.483 8.920

(25)

Aliansce Shopping Centers S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)

Reserva de lucros

Capital

social

Gasto com emissão de

ações Reserva

de capital Reserva

legal Retenção

de lucros Proposta de dividendos

Ajuste de avaliação

patrimonial Lucros

acumulados Ações em

tesouraria Total

Participação de não

controladores Total

Saldos em 31 de dezembro de 2016 2.013.854 (44.431) 23.170 34.036 339.986 - 46.246 - (8.430) 2.404.431 96.883 2.501.314

Lucro líquido do exercício - - - - - - 94.539 - 94.539 8.920 103.459

Constituição de reserva legal - - - 4.727 - - (4.727) - - - -

Constituição de dividendos mínimos

obrigatórios - - - - - - (22.453) - (22.453) - (22.453)

Constituição de reserva de retenção de lucros - - - - 67.359 - (67.359) - - - -

Opções de ações outorgadas - - 749 - - - - - 749 - 749

Ganho na alienação de ações em tesouraria - - 2.842 - - - - - 2.842 - 2.842

Transação com ações em tesouraria - - - - - - - 7.396 7.396 - 7.396

Transações com acionistas não controladores diretamente no patrimônio líquido

Aquisição adicional de não controladores - - - - - (22.089) - - (22.089) (69.455) (91.544)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 2.013.854 (44.431) 26.761 38.763 407.345 - 24.157 - (1.034) 2.465.415 36.348 2.501.763

Lucro líquido do exercício - - - - - - 113.962 - 113.962 5.483 119.445

Constituição de reserva legal (nota 19) - - - 5.698 - - (5.698) - - - -

Constituição de dividendos mínimos

obrigatórios (nota 19) - - - - - - (27.066) - (27.066) - (27.066)

Constituição de dividendos complementares

(nota 19) - - - - - 27.066

- (27.066) - - -

Opções de ações outorgadas (Nota 27) - - 2.843 - - - - - 2.843 - 2.843

Constituição de reserva de retenção de lucros

(nota 19) - - - - 54.132 - (54.132) - - - -

Complemento dividendos 2017 (Nota 19) - - - - (1.179) - - - (1.179) - (1.179)

Transações com acionistas não controladores diretamente no patrimônio líquido Aumento de capital por acionistas não

controladores - - - - - - - - - 10.131 10.131

Saldos em 31 de dezembro de 2018 2.013.854 (44.431) 29.604 44.461 460.298 27.066 24.157 - (1.034) 2.553.975 51.962 2.605.937

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Demonstrações dos fluxos de caixa

2018 2017 2018 2017

Atividades operacionais

Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas da Controladora 113.962 94.539 113.962 94.539 Ajustes ao lucro líquido decorrentes de

Aluguel linear 180 (655) 2.502 (1.226)

Depreciação e amortização 18.859 11.321 72.037 72.047

Ganho de equivalência patrimonial (145.498) (150.975) (40.684) (35.674)

Ganho na alienação de ações em tesouraria - 2.842 - 2.842

Constituição de provisão para devedores duvidosos 4.811 6.475 20.122 29.452

Remuneração com base em opção de ações 2.843 749 2.843 749

Earn out Via Parque - (6.088) - (6.088)

Juros e variações monetárias sobre operações financeiras 87.915 98.976 185.162 241.075

Ganho na venda de participação da Boulevard Corporate Tower - - (8.164) -

Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos (1.820) (7.176) (1.820) (7.176)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.331) (8.346) 21.611 (14)

76.921 41.662 367.571 390.526

Redução (aumento) dos ativos

Contas a receber (6.061) (1.822) (22.502) (29.978)

Outros 24.539 (32.695) 17.154 (26.933)

Depósitos judiciais e valores a receber de IPTU (24) 7.838 210 72.259

Impostos a recuperar (2.937) 8.886 (1.814) 1.345

15.517 (17.793) (6.952) 16.693

Aumento (redução) dos passivos

Fornecedores 3.153 (646) 1.556 949

Impostos e contribuições a recolher 5.747 10.302 46.815 61.370

Obrigações relacionadas à Torre Comercial - 8.624 - 8.624

Outras obrigações 6.272 18.980 19.299 (19.455)

Receitas diferidas (1.085) 3.000 (142) (8.382)

14.087 40.260 67.528 43.106

Impostos pagos - IRPJ e CSLL - - (16.925) (21.467)

Impostos pagos - PIS, COFINS e ISS (8.436) (3.022) (36.362) (38.189)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 98.089 61.107 374.860 390.669

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Demonstrações dos fluxos de caixa--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)

2018 2017 2018 2017

Atividades de investimento

Aquisição de ativo imobilizado (1.145) (3.922) (1.234) 177

Aquisição de propriedade para investimento - shoppings (15.463) (25.527) (86.463) (29.312)

Venda de propriedade para investimento - - 119.471 16.400

Redução (aumento) em investimentos (65.189) (137.505) 52.752 (17.244)

Aumento de capital em controladas/coligadas (257.496) (104.754) (6.433) -

Redução de capital em controladas/coligadas - 148.000 - -

Redução (aumento) em aplicações financeiras 105.801 (81.823) (48.054) (21.252)

Pagamento em obrigações com compra de ativos - (9.847) - (12.347)

Aquisição de ativo intangível (11.851) (7.633) (12.593) (15.444)

Juros sobre capital próprio e dividendos recebidos 106.359 118.135 20.555 37.364

Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades de investimento (138.984) (104.876) 38.001 (41.658)

Atividades de financiamento

Pagamento em obrigações com compra de ativos (10.789) - (15.040) -

Dividendos pagos (23.635) - (23.635) -

Pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e cédulas de

crédito imobiliário (12.000) (13.984) (122.985) (168.016)

Pré-pagamento de juros - empréstimos e financiamentos e cédulas

de crédito imobiliário - (28.087) (114.327) (52.762)

Pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e cédulas

de crédito imobiliário (5.245) (5.655) (64.809) (122.936)

Pré-pagamento de principal - empréstimos e financiamentos e

cédulas de crédito imobiliário - (57.894) (158.673) (166.782)

Pagamento de custo de estruturação de empréstimos e

financiamentos (1.894) - (7.945) -

Pagamento de juros de debêntures (60.054) (48.568) (60.054) (48.568)

Pré-pagamento de juros de debêntures (234) (5.118) (234) (5.118)

Pagamento de principal de debêntures (10.104) (34.375) (10.104) (34.375)

Pré-pagamento de principal de debêntures (70.504) (24.882) (70.504) (24.882)

Pagamento do custo de estruturação - debêntures (4.167) (17.791) (4.167) (17.791)

Emissão de debêntures 244.830 580.000 244.830 580.000

Alienação (recompra) de ações - (13.029) - (13.029)

Pagamento Torre Comercial CTBH - Juros - (101.963) - (101.963)

Pagamento Torre Comercial CTBH - Principal - (187.470) - (187.470)

Aumento de capital de não controladores - - 10.131 -

Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades de financiamento 46.204 41.184 (397.516) (363.692)

Aumento líquido (redução) de caixa e equivalente de caixa 5.309 (2.585) 15.345 (14.681)

Saldo de caixa e equivalente no final do exercício 6.625 1.316 21.890 6.545

Saldo de caixa e equivalente no início do exercício 1.316 3.901 6.545 21.226

Aumento líquido (redução) de caixa e equivalente de caixa 5.309 (2.585) 15.345 (14.681)

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Demonstrações do valor adicionado

2018 2017 2018 2017

Receitas

Receita bruta de aluguel e serviços 168.031 121.329 553.444 555.048

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.811) (6.475) (20.122) (29.452)

Outras receitas 2.526 16.271 36.429 42.725

165.746 131.125 569.751 568.321

Insumos adquiridos de terceiros

Custos de aluguéis e serviços (10.772) (56.062) (61.710) (65.048)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outras

despesas operacionais (25.118) (22.682) (46.602) (60.438)

Valor adicionado bruto gerado pela Companhia 129.856 52.381 461.439 442.835

Retenções

Depreciação e amortização (18.858) (11.322) (72.037) (72.047)

Valor adicionado líquido gerado pela Companhia 110.998 41.059 389.402 370.788

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial 145.498 150.975 40.684 35.674

Receitas financeiras 25.760 59.566 37.633 73.842

171.258 210.541 78.317 109.516

Valor adicionado total distribuído 282.256 251.600 467.719 480.304

Distribuição do valor adicionado

Empregados 59.144 39.610 61.269 40.808

Salários e encargos 47.023 28.773 48.848 29.796

Honorários da diretoria 7.100 7.833 7.400 8.008

Participação dos empregados nos lucros 5.021 3.004 5.021 3.004

Tributos 11.066 676 85.845 69.106

Federais 8.449 (2.119) 77.554 60.391

Municipais 2.617 2.795 8.291 8.715

Financiadores 98.084 116.775 201.160 266.931

Juros e outras despesas financeiras 96.865 115.634 199.891 265.612

Aluguéis 1.219 1.141 1.269 1.319

Remuneração de capitais próprios 113.962 94.539 119.445 103.459

Dividendos e juros sobre capital próprio 27.066 22.453 27.066 22.453

Lucros retidos 86.896 72.086 86.896 72.086

Participação dos não controladores nos lucros retidos - - 5.483 8.920

282.256 251.600 467.719 480.304

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Aliansce Shopping Centers S.A.

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto operacional

A Aliansce Shopping Centers S.A. ("Aliansce" ou "Companhia"), domiciliada na Rua Dias Ferreira, 190 - 3º andar, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, é controlada por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuem o poder de controle sobre ações. Em decorrência do 6º Aditivo e Consolidação do Acordo de Acionistas celebrado em 16 de março de 2018, a Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") de um lado, e Renato Feitosa Rique, Rique

Empreendimentos e Participações Ltda. e RFR Empreendimentos e Participações S.A.

(entidades controladas, direta ou indiretamente, por Renato Feitosa Rique), em conjunto, do outro lado compartilham o controle da Companhia, com ações representativas de 33,91% do capital social total e votante vinculado a tal acordo.

A Companhia possui como principal atividade a participação direta ou indireta e a exploração econômica de empreendimentos de centros comerciais, shopping centers e similares, podendo participar em outras sociedades, como sócia ou acionista, e a prestação de serviços de

assessoria comercial, administração de shopping centers e administração de condomínios em geral. A Companhia, suas controladas, controladas em conjunto e coligadas são denominadas em conjunto como o "Grupo".

A autorização para emissão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião em 25 de fevereiro de 2019.

2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis

2.1. Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão.

Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014, na preparação das suas

demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das

demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2018 e 2017

2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis--

Continuação

2.2. Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

A Companhia classifica na demonstração do fluxo de caixa os juros pagos como atividade de financiamento e os dividendos recebidos como atividade de investimento por entender que os juros representam custos para obtenção de seus recursos financeiros e dividendos representam retorno de seus investimentos.

2.3. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2018 e 2017, conforme divulgado na Nota nº 11. O controle é obtido quando a Companhia estiver

exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar estes retornos por meio do poder exercido em relação à investida.

Especificamente, a Companhia controla uma investida se, e apenas se, tiver: (a) poder em relação à investida (ou seja, direitos existentes que lhe garantem a atual capacidade de dirigir as atividades pertinentes da investida); (b) exposição ou direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; ou (c) a capacidade de utilizar seu poder em relação à investida para afetar o valor de seus retornos.

Geralmente, há presunção de que uma maioria de direitos de voto resulta em controle.

Para dar suporte a esta presunção e quando a Companhia tiver menos da maioria dos direitos de voto de uma investida, a Companhia considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao avaliar se tem poder em relação a uma investida, inclusive: (a) o acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto; (b) direitos decorrentes de outros acordos contratuais; e (c) os direitos de voto e os potenciais direitos de voto do Grupo (investidor).

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis--

Continuação

2.3. Base de consolidação--Continuação

A Companhia avalia se exerce controle ou não de uma investida se fatos e circunstâncias indicarem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle anteriormente mencionados. A consolidação de uma controlada tem início quando a Companhia obtiver controle em relação à controlada e finaliza quando a Companhia deixar de exercer o mencionado controle. Ativo, passivo e resultado de uma controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver controle até a data em que a Companhia deixar de exercer o controle sobre a controlada.

O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos acionistas controladores e aos não controladores da Companhia, mesmo se isso resultar em prejuízo aos acionistas não controladores. As demonstrações financeiras das

controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Quando necessário, são efetuados ajustes nas demonstrações financeiras das controladas para alinhar suas políticas contábeis com as políticas contábeis da Companhia. Todos os ativos e passivos, resultados, receitas,

despesas e fluxos de caixa do mesmo grupo, relacionados com transações entre membros da Companhia, são totalmente eliminados na consolidação.

A variação na participação societária da controlada, sem perda de exercício de controle, é contabilizada como transação patrimonial.

Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é efetuada a baixa dos correspondentes ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido e a baixa do valor contábil de quaisquer participações de não controladores na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a elas). Qualquer diferença resultante como ganho ou perda é contabilizada no resultado. Qualquer

investimento retido é reconhecido pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido.

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis--

Continuação

2.4. Investimento em coligadas e em joint ventures

Coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerce influência significativa.

Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto destas políticas.

Joint venture é um negócio em conjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Estas partes são denominadas de operadores em conjunto.

Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.

As contraprestações efetuadas na apuração de influência significativa ou controle conjunto são semelhantes às necessárias para determinar controle em relação às subsidiárias.

Os investimentos da Companhia em sua coligada e em joint ventures são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial.

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou em joint venture é reconhecido inicialmente ao custo. O valor contábil do investimento é ajustado para fins de reconhecimento das variações na participação da Companhia no patrimônio líquido da coligada ou joint venture a partir da data de aquisição. O ágio relativo à coligada ou joint venture é incluído no valor contábil do investimento, não sendo, no entanto,

amortizado nem separadamente testado para fins de redução no valor recuperável dos ativos.

A demonstração do resultado reflete a participação da Companhia nos resultados operacionais da coligada ou joint venture. Eventual variação em outros resultados

abrangentes destas investidas é apresentada como parte de outros resultados abrangentes da Companhia. Adicionalmente, quando houver variação reconhecida diretamente no patrimônio da coligada ou joint venture, a Companhia reconhecerá sua participação em quaisquer variações, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Ganhos e perdas não realizados em decorrência de transações entre a Companhia e a coligada ou joint venture são eliminados em proporção à participação na coligada ou joint venture.

A soma da participação da Companhia nos resultados de uma coligada ou joint venture é apresentada na demonstração do resultado, representando o resultado após os tributos e as participações de não controladores nas controladas da coligada ou joint venture.

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis--

Continuação

2.4. Investimento em coligadas e em joint ventures--Continuação

As demonstrações financeiras da coligada ou joint venture são elaboradas para o mesmo período de divulgação que as da Companhia. Quando necessário, são feitos ajustes para que as políticas contábeis fiquem alinhadas com as da Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional sobre o valor recuperável do investimento da Companhia em sua coligada ou joint venture. A Companhia determina, em cada data de reporte, se há evidência objetiva de que o investimento na coligada ou joint venture sofreu perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da coligada ou joint venture e o valor contábil, e reconhece a perda em “Participação em lucros de coligada e joint venture”, na demonstração do resultado.

Ao perder a influência significativa sobre a coligada ou controle conjunto sobre a joint venture, a Companhia mensura e reconhece qualquer investimento retido ao valor justo.

Eventual diferença entre o valor contábil da coligada ou joint venture, no momento da perda de influência significativa, e o valor justo do investimento retido e dos resultados da

alienação são reconhecidos no resultado.

2.5. Classificação circulante versus não circulante

A Companhia apresenta ativos e passivos no balanço patrimonial com base na sua classificação como circulante ou não circulante. Um ativo é classificado no circulante quando:

 Espera-se que seja realizado, ou pretende-se que seja vendido ou consumido no decurso normal do ciclo operacional da entidade.

 Está mantido essencialmente com o propósito de ser negociado.

 Espera-se que seja realizado até 12 meses após a data do balanço.

 É caixa ou equivalente de caixa (conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa), a menos que sua troca ou uso para liquidação de passivo se encontre vedada durante pelo menos 12 meses após a data do balanço.

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis--

Continuação

2.5. Classificação circulante versus não circulante--Continuação

Todos os demais ativos são classificados como não circulantes. Um passivo é classificado no circulante quando:

 Espera-se que seja liquidado durante o ciclo operacional normal da entidade.

 Está mantido essencialmente para a finalidade de ser negociado.

 Deve ser liquidado no período de até 12 meses após a data do balanço.

 A entidade não tem direito incondicional de diferir a liquidação do passivo durante pelo menos 12 meses após a data do balanço.

O Grupo classifica todos os demais passivos no não circulante.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados no ativo e passivo não circulante.

2.6. Moeda funcional e de apresentação

A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil e no exterior é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidada. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

2.7. Informações por segmentos

Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades do negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e

despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos operacionais são revistos frequentemente pela Administração para a tomada de decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis.

Os resultados de segmentos que são reportados à Administração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis.

Os itens não alocados compreendem principalmente despesas da sede e ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social.