EBITDA da Springs Global cresce 22% em 2014 quando comparado com 2013.

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Bovespa: SGPS3 25/03/2015 Cotação: R$0,93

No. de ações: 200 milhões Valor de mercado: R$186 milhões

Teleconferência em Português e Inglês 26 de março de 2015 14h30 (horário de Brasília) 13h30 (US ET) Tel: +55(11) 3193-1001 / +55(11) 2820-4001 (Brasil) Tel: +1 (888) 700-0802 (EUA) Tel: +1 (786) 924-6977 (EUA) Senha: Springs Global

Webcast: A audioconferência será transmitida ao vivo pela internet no site www.springs.com/ri

Relações com Investidores: Gustavo Kawassaki

Diretor de Relações com Investidores Tel.: +55(11) 2145-4476

ri@springs.com www.springs.com/ri

1. Destaques de 2014:

• Receita líquida alcança R$2.092 milhões em 2014.

• Crescimento de 16% da receita sell-out do varejo, passando de R$414 milhões em 2013 para R$481 milhões em 2014.

• Crescimento de 14% da receita líquida do varejo em relação a 2013.

• Melhora de 2,7 pontos percentuais na margem bruta consolidada, alcançando 26,3%. Lucro bruto de R$550 milhões, 14% superior a 2013.

• Crescimento do lucro bruto em todos os segmentos de negócios, com destaques para o atacado na América do Sul e o varejo, de 19% e 12%, respectivamente. • A geração operacional de caixa medida pelo EBITDA cresceu 22% quando

comparado com 2013, tendo atingido R$190 milhões em 2014 contra R$155 milhões em 2013.

• Melhora de 1,5 ponto percentual na margem EBITDA consolidada, alcançando 9,1%.

• As lojas Artex, MMartan e Casa Moysés somaram 239 pontos de venda (incluindo e-commerce) ao final de 2014.

EBITDA da Springs Global cresce 22% em 2014 quando

comparado com 2013.

São Paulo, 25 de março de 2015 - A Springs Global apresenta os resultados do quarto trimestre de 2014 (4T14) e do exercício de 2014. As informações financeiras são apresentadas em Reais (R$) e estão consolidadas de acordo com as normas do IFRS. A Springs é líder em produtos de cama, mesa e banho nas Américas, detentora de marcas tradicionais e líderes em seus segmentos de atuação, estrategicamente posicionadas de forma a atender eficientemente a clientes de diferentes perfis socioeconômicos. A Springs conta com operações verticalmente integradas e unidades industriais em estado da arte localizadas no Brasil, Estados Unidos e Argentina.

Relações com Investidores:

Gustavo Kawassaki

Diretor de Relações com Investidores Tel.: +55(11) 2145-4476

ri@springs.com www.springs.com/ri

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2 Mensagem aos Acionistas

Senhores Acionistas,

A direção da Springs Global Participações S.A. submete à apreciação de Vossas Senhorias seu Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2014. Tais demonstrações, elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), bem como com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas expedidas pela CVM, vêm acompanhadas por parecer dos Auditores Independentes.

Cenário Macroeconômico

Economia estagnada, inflação no topo do intervalo superior da meta, apesar de forte controle dos preços administrados, grande aumento dos gastos públicos, levando a desequilíbrio fiscal insustentável e déficit fiscal nominal de 6,7 % do PIB. Completando o quadro de déficits gêmeos, registramos, em 2014, conta corrente negativa em quase 4,2% do PIB com balança comercial de produtos manufaturados, registrando importações US$109 bilhões superiores às exportações.

A economia se ressentiu de todos esses problemas e, trimestre após trimestre, desacelerou.

A realização da Copa do Mundo também não ajudou a atividade econômica em nosso segmento. Pelo contrário. Muitos consumidores preferiram acompanhar os jogos, e o movimento do comércio de têxteis e confeccionados durante o mês da Copa diminuiu muito.

Por outro lado, o evento ajudou a imagem do Brasil em todo o mundo. A população brasileira recebeu com entusiasmo os visitantes estrangeiros, e nossos convidados reconheceram que a Copa, aqui, foi uma das melhores de todos os tempos. Os estádios funcionaram a contento, os deslocamentos para os jogos transcorreram sem maiores problemas. A alegria do nosso povo, a variedade e qualidade de nossa culinária foram reconhecidos. Passamos uma ótima impressão como bons anfitriões e toda a Imprensa internacional reconheceu a capacidade de nosso país em organizar um grande evento mundial.

A desaceleração da economia chinesa, combinada com fraca atividade econômica na Europa, levou à queda no preço das commodities agrícolas e minerais, especialmente do petróleo, que, a partir da máxima do ano alcançada em junho, viu o seu preço despencar. Essas quedas de preços produziram forças deflacionárias e ajudaram os bancos centrais a manter políticas fiscais menos austeras. Nos Estados Unidos, abriu-se a possibilidade de adiamento da subida dos juros, o que era prognosticado pelos agentes econômicos, após um dos mais longos períodos de taxas próximas a zero.

Por fim, tivemos eleições gerais acirradas, cujo resultado, no plano nacional, só ocorreu no segundo turno e com votação bastante equilibrada.

Performance da Companhia

Nesse ambiente macroeconômico desafiador, tivemos um ano de grandes realizações, especialmente nas nossas operações do Atacado América do Sul. Nesta unidade de negócio (UN), nossa geração de caixa cresceu 24% e nossas margens estão retornando a patamares razoáveis. As vendas do Atacado América do Sul cresceram 9% em relação a 2013. Ainda há espaço para melhora, na medida em que a taxa de ocupação de nossa capacidade produtiva cresça e transformemos mais produtos intermediários em produtos de consumo final. A desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano aumenta a competitividade desta unidade de negócio. Esta UN tem dado demonstrações robustas de competitividade, mesmo em períodos em que a taxa de câmbio no Brasil se encontrava extremamente valorizada.

A UN Varejo (AMMO) evoluiu, a despeito das adversidades. Mostramos consistente crescimento de vendas, 16% maiores (sell-out) que no ano anterior, mesmo sem crescimento do número de lojas. Encerramos o ano com 239 pontos de venda, entre lojas próprias e franqueadas, das quais 26% têm menos de três anos. Foi concluído, ao longo do ano, trabalho bastante profícuo de nacionalização dos produtos da AMMO, reduzindo, assim, a participação de produtos importados no custo de mercadorias vendidas de nosso varejo.

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3 A UN Atacado América do Norte sofreu com as alterações na estrutura do varejo canadense e com a perda de dinamismo da economia do Canadá, em função da queda das commodities. Por outro lado, a performance de Basic Bedding compensou os baixos resultados do Canadá.

O resultado final foi uma geração de caixa medida pelo EBITDA 22% superior à do ano de 2013. Nosso indicador Dívida Líquida/EBITDA só não foi menor ao fim do exercício em razão da maior demanda de capital de trabalho, devido à queda de vendas em relação ao planejado no último trimestre do ano.

Perspectiva

A necessidade de diálogo político e com a sociedade, e de forte ajuste nas contas públicas, foi incorporada ao discurso oficial no início deste segundo mandato. Esperamos que o necessário ajuste fiscal seja feito através da maior contenção das despesas de custeio e com menor ênfase na elevação da carga tributária. As despesas de custeio apresentaram fortíssima elevação, quando comparadas ao PIB. É chegado o momento de sua redução.

A opção por aumento de tributos levará à redução da competitividade da economia brasileira. Por outro lado, política fiscal mais austera poderá permitir menor ônus sobre os ombros da política monetária. O Banco Central tem sido forçado a subir os juros de forma agressiva, na tentativa de conter a inflação, que vem se mantendo acima da meta, por lapso de tempo muito mais longo que o recomendável.

O realismo tarifário no setor de energia elétrica, que acumulou grandes passivos nos últimos anos, o fim do represamento das tarifas de transporte público e o aumento do preço dos combustíveis pressionam os índices de inflação. O BACEN tem combatido os efeitos desses aumentos.

A economia brasileira, neste início de 2015, parece estar na contramão da economia mundial. Os juros sobem fortemente, enquanto no mundo os efeitos deflacionários da queda dos preços de commodities, especialmente do petróleo, levam a adiamentos de aumentos das taxas de juros. As economias mundiais ganham competitividade com a redução dos preços da energia, enquanto no Brasil assistimos a forte aumento nos preços desse insumo.

A elevação das alíquotas dos impostos incidentes sobre a folha acarretará aumento de custos que ainda não temos como avaliar, pois a medida deve sofrer grandes mudanças no Congresso. A demanda tem se retraído com a redução da massa salarial disponível, corroída pela inflação e a redução dos postos de trabalho. O risco de racionamento de energia elétrica também preocupa sobremaneira o setor produtivo nacional.

O desajuste nas contas externas do Brasil tem levado a taxa de câmbio a um novo patamar, o que, felizmente, traz grande alento ao setor produtivo brasileiro. Essa notícia tem, para a produção nacional, efeitos positivos que se farão sentir ao longo dos próximos trimestres.

Nossas operações continuam progredindo solidamente e temos confiança em que os desafios de 2015 serão superados e alcançaremos bons resultados.

Relacionamento com Auditores Independentes

Em 2014, a Companhia não contratou nenhum outro serviço de auditores independentes que não os relacionados aos trabalhos de auditoria.

Agradecimentos

Cumpre-nos apresentar agradecimentos à SUDENE, ao BNDES, ao BDMG, ao BNB, ao Banco do Brasil, à rede bancária comercial, à Imprensa, aos clientes e fornecedores, aos acionistas, às excelentíssimas autoridades, às entidades de classe, aos colaboradores e a todos os que contribuíram, direta ou indiretamente, para a consecução dos nossos objetivos sociais.

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4 Informações Resumidas da Springs Global:

*Excluídas as vendas intercompany, a receita líquida das operações de atacado na América do Sul foi de R$290 no 4T14 e R$1.111 em 2014.

+ Resumo dos resultados (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Re cei ta bruta 693,3 657,7 5,4% 2.573,7 2.518,8 2,2% Re cei ta l íqui da 566,2 528,1 7,2% 2.092,0 2.043,0 2,4% Lucro bruto 144,1 134,4 7,2% 549,7 481,8 14,1% Margem % 25,5% 25,4% 0,1 p.p. 26,3% 23,6% 2,7 p.p. EBITDA 46,7 52,8 (11,6%) 189,7 155,1 22,3% Margem % 8,2% 10,0% (1,8 p.p.) 9,1% 7,6% 1,5 p.p.

Receita líquida (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

América do Sul 381,7 349,4 9,2% 1.463,1 1.329,9 10,0%

Ata ca do* 304,6 281,2 8,3% 1.180,0 1.081,9 9,1%

Va re jo 77,1 68,2 13,0% 283,1 248,0 14,2%

América do Norte 198,9 178,7 11,3% 698,2 713,1 (2,1%)

Receita líquida total 566,2 528,1 7,2% 2.092,0 2.043,0 2,4%

Linha de Produtos 4T14 4T13 % var 14-13 4T14 4T13 % var 14-13 4T14 4T13 % var 14-13

Ca ma , mes a e ba nho 289,9 272,5 6,4% 10.714 11.789 (9,1%) 27,1 23,1 17,3%

Utility bedding 144,9 122,3 18,5% 11.254 10.477 7,4% 12,9 11,7 10,3% Produtos i nte rme di á ri os 54,3 65,1 (16,6%) 7.228 7.901 (8,5%) 7,5 8,2 (8,5%) Va re jo 77,1 68,2 13,0% - - - - - -

Total 566,2 528,1 7,2% 29.196 30.167 (3,2%) 19,4 17,5 10,9%

Receita líquida (R$ mihões) Volume (ton) Preço médio (R$)/Kg

Linha de Produtos 2014 2013 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Ca ma , mes a e ba nho 1.087,9 1.121,3 (3,0%) 41.735 49.426 (15,6%) 26,1 22,7 15,0%

Utility bedding 492,6 424,0 16,2% 40.677 38.158 6,6% 12,1 11,1 9,0% Produtos i nte rme di á ri os 228,4 249,7 (8,5%) 29.227 31.570 (7,4%) 7,8 7,9 (1,3%) Va re jo 283,1 248,0 14,2% - - - - - -

Total 2.092,0 2.043,0 2,4% 111.639 119.154 (6,3%) 18,7 17,1 9,4%

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5 2. Nosso Modelo de Negócio:

A Springs está organizada em 3 segmentos de negócios: Atacado América do Sul, Atacado América do Norte e Varejo. A receita líquida por segmento de negócio e sua participação no total das vendas líquidas consolidadas são mostradas no diagrama abaixo:

2.1 NOSSAS OPERAÇÕES E NOSSAS MARCAS

A Springs opera plantas industriais de produtos têxteis para o lar em estado da arte. São nove unidades de produção no Brasil, cinco nos Estados Unidos e uma na Argentina. No Brasil, a Springs opera unidades de produção verticalmente integradas desde a fiação, passando pela tecelagem, preparação, tinturaria, estamparia, acabamento e confecção de produtos têxteis para o lar. Suas atividades industriais são focadas em três linhas de produtos: cama, mesa e banho (CAMEBA), utility bedding e produtos intermediários.

CAMEBA: A Companhia desenha, fabrica e comercializa uma linha completa de produtos coordenados com suas marcas e licenças, além de private label, que são distribuídos através dos grandes varejistas nos seus mercados de atuação e pelos canais monomarcas em lojas próprias e franqueadas. A linha de produtos inclui lençóis e fronhas avulsos, jogos de lençóis, toalhas de mesa, toalhas de banho, tapetes e acessórios para o banheiro.

Utility bedding: Essa categoria de produtos está representada por travesseiros, protetores de colchão e colchas. As unidades fabris desses produtos estão baseadas nos Estados Unidos e no Brasil.

Produtos intermediários: A Companhia fabrica e comercializa fios e tecidos para um mercado representado principalmente por pequenas e médias confecções, malharias e tecelagens. Os tecidos são vendidos no seu estado natural ou tintos e estampados.

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6 2.1.1. ATACADO AMÉRICA DO SUL

Os produtos de CAMEBA e Intermediários são vendidos nos mercados multimarcas sul-americanos sob marcas tradicionais, líderes nos seus segmentos de atuação, incluindo: Artex e Santista (Brasil), Arco Íris, Fantasia e Palette (Argentina). Os principais clientes da Springs no segmento multimarcas são lojas de departamento, grandes varejistas, além de lojas e redes especializadas em CAMEBA, de pequeno e médio porte.

Nossas marcas constituem uma importante vantagem competitiva, sendo todas elas tradicionais e líderes nos seus segmentos de atuação. As marcas e seus produtos estão estrategicamente posicionados de forma a atender eficientemente a clientes de diferentes perfis socioeconômicos ao mesmo tempo em que o risco de sobreposição e competição entre as mesmas é reduzido. São elas: Artex (Brasil): produtos de qualidade seguindo o conceito de luxo acessível, atualizados com as mais novas tendências da moda. São quatro diferentes Home Life Styles: Atual, Relax, Tendência e Elegance.

Santista (Brasil): marca tradicional de produtos de cama, mesa, banho e acessórios de cama com grande penetração nos mercados de consumo popular e institucional.

Palette (Argentina): produtos de qualidade seguindo o conceito de luxo acessível. Marca líder de mercado com mais de 30 anos de presença junto ao mercado consumidor argentino.

Arco-Íris (Argentina): marca de produtos com design e estilo tradicionais, com foco em diferentes gostos e tendências, e grande penetração de mercado.

Fantasia (Argentina): produtos têxteis de cama e banho para os clientes dos canais de distribuição de consumo popular.

2.1.2. VAREJO

No Brasil, a Companhia opera lojas monomarcas próprias e franqueadas com as marcas Artex, MMartan e Casa Moysés, que, em conjunto, lhe garantem presença e cobertura em todo o território nacional. Cada bandeira possui um formato operacional específico e bem definido, incluindo um portfolio de produtos próprios e um conjunto de estratégias de marketing e de merchandising voltadas ao atendimento de distintos grupos consumidores.

Artex: A Artex está focada em servir clientes interessados em produtos de boa qualidade, na oferta de grande variedade (modelos e cores), além de preços competitivos e um atendimento eficiente na loja. Os produtos comercializados com a marca Artex são confeccionados pela Companhia.

MMartan: Marca de desejo na categoria de cama, mesa e banho. É sinônimo de qualidade e de produtos sofisticados e atuais, representando uma importante grife no mercado de cama, mesa e banho nacional. Os produtos comercializados com a marca MMartan são confeccionados pela Companhia a partir de tecidos de elevada qualidade e produtos importados.

Casas Moysés: Esta marca está focada em consumidores interessados em produtos de altíssima qualidade e com expectativa de atendimento diferenciado. É uma marca referência de alto luxo no mercado brasileiro, com presença e tradição desde 1930. Os produtos da marca Casas Moysés são fabricados a partir de tecidos de alto padrão, importados de terceiros e são comercializados exclusivamente através das lojas de bandeira MMartan e Casa Moysés.

2.1.3. AMÉRICA DO NORTE

Os produtos de CAMEBA e Utility Bedding são vendidos nos mercados multimarcas norte-americanos sob marcas tradicionais, líderes nos seus segmentos de atuação, incluindo: Springmaid, Wabasso e Texmade. Os principais clientes da Springs no segmento multimarcas são lojas de departamento, grandes varejistas, além de lojas e redes especializadas em CAMEBA, de pequeno e médio porte.

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7 Springmaid (EUA e Canadá): marca de produtos voltados ao segmento de luxo acessível. Primordialmente comercializada através de redes de lojas de grande superfície na América do Norte. Wabasso (Canadá): Estabelecida em 1907 como uma marca nacional de produtos têxteis no Canadá. Wabasso é sinônimo de qualidade, bom gosto, estilo e conforto.

Texmade (Canadá): Marca tradicional de produtos de cama e banho voltada para clientes institucionais no Canadá.

3. Desempenho Econômico Financeiro

A Springs apresenta seus resultados segregados entre Atacado América do Sul (Brasil e Argentina), Varejo (Brasil) e América do Norte (Estados Unidos e Canadá); seus segmentos de negócios.

3.1 América do Sul - Atacado: 3.1.1 Receita Líquida

Em 2014, a receita líquida da América do Sul apresentou um aumento de 10%, passando de R$1.330 milhões em 2013 para R$1.463 milhões em 2014, representando 68% do total da receita da Companhia. A receita líquida das operações de atacado na América do Sul alcançou R$1.180 milhões em 2014, um crescimento de 9% quando comparado com 2013. Na comparação trimestral, houve um aumento de 8% na receita líquida, que passou de R$281 milhões no 4T13 para R$305 milhões no 4T14.

Produtos Intermediários

A receita líquida dessa linha de produtos foi de R$228 milhões em 2014, o que representou um decréscimo de 9% em relação a 2013. A Companhia projeta redução gradual na participação dos produtos intermediários no seu faturamento total, em decorrência do crescimento da produção de artigos confeccionados, que possuem maior valor agregado.

Cama, Mesa e Banho

A receita líquida de CAMEBA na América do Sul apresentou um aumento de 14%, passando de R$832 milhões em 2013 para R$951 milhões em 2014, proporcionando ganho de participação de mercado.

3.1.2 Lucro Bruto

O lucro bruto do atacado na América do Sul foi de R$340 milhões em 2014, representando um aumento de 19% em relação a 2013, quando totalizou R$286 milhões. A margem bruta aumentou 2,4 pontos percentuais, passando de 26,4% em 2013 para 28,8% em 2014. A venda de produtos de maior valor agregado contribuiu para esse resultado.

281 305

1.082 1.180

4T13 4T14 2013 2014

Receita Líquida Atacado América do Sul (R$ milhões)

8%

(8)

8

3.1.3 SG&A

Houve um aumento de 4% das despesas de SG&A em 2014 em comparação a 2013, passando de R$200 milhões em 2013 para R$207 milhões em 2014. Esse aumento deve-se, principalmente, ao crescimento de vendas e aumento de despesas com frete e comissões sobre vendas.

3.1.4 EBITDA

O EBITDA do atacado na América do Sul foi de R$201 milhões em 2014, representando um aumento de 24% em relação a 2013, quando totalizou R$162 milhões. A margem EBITDA aumentou 2,1 pontos percentuais, passando de 15,0% em 2013 para 17,1% em 2014.

81 90 286 340 28,6% 29,6% _26,4% 28,8% 4T13 4T14 2013 2014

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % Atacado América do Sul

12% 19% 58 67 80 81 77 82 91 ₉₀ 23,4% 27,1% 26,4%28,6% 26,9% 29,8% 28,9% 29,6% 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % Atacado América do Sul

50 57

200 207

4T13 4T14 2013 2014

Despesas de SG&A - Atacado América do Sul (R$ milhões)

14% 4% 55 51 162 201 19,6% _16,7% 15,0% 17,1% 4T13 4T14 2013 2014

EBITDA (R$ milhões) e Margem % Atacado América do Sul

(7%) 24% 30 36 41 55 41 50 59 51 12,1% 14,4% 13,7% 19,6% 14,5% 18,2% 18,8% 16,7% 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14

EBITDA (R$ milhões) e Margem % Atacado América do Sul

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9 3.2 América do Sul – Varejo:

3.2.1 Receita Líquida

A receita líquida das operações de varejo da Companhia alcançou R$283 milhões em 2014, um crescimento de 14% quando comparado com 2013. A receita sell-out de todas as lojas da AMMO Varejo foi de R$481 milhões em 2014, crescimento de 16% em relação aos R$414 milhões alcançados em 2013.

A Springs encerrou 2014 com 239 lojas entre franqueadas e próprias. Lojas da bandeira ARTEX se encontram em fase de maturação operacional. Ao final de 2014, a Companhia contava com 26% de lojas com idade entre 0 a 3 anos e 36% entre 3 a 5 anos. O processo de transferência de lojas próprias para franquia está sendo implementado, ainda que em velocidade inferior a planejada.

O lucro bruto do varejo na América do Sul aumentou 12%, passando de R$120 milhões em 2013 para R$134 milhões em 2014. A margem bruta decresceu 1,0 ponto percentual em 2014, passando de 48,3% em 2013 para 47,3% em 2014. A Companhia absorveu aumentos de custos de seus produtos o que impactou a margem de suas vendas sell-in. O foco da operação de varejo continua na otimização

68 77

248 283

4T13 4T14 2013 2014

Receita Líquida Varejo (R$ milhões)

13%

14%

4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Número de Loja s 239 242 - 239 242 -

Própri a MMa rta n 47 51 - 47 51 -

Fra nqui a MMa rta n 127 124 - 127 124 -

Própri a Artex 65 67 - 65 67 - Re cei ta l íqui da (R$ mi l hõe s ) 77,1 68,2 13,0% 283,1 248,0 14,2%

(10)

10 do uso dos ativos atualmente existentes e na ampliação do número de lojas franqueadas versus lojas próprias.

3.2.3 SG&A

No varejo, houve um aumento de 4% das despesas de SG&A em 2014 em comparação a 2013, passando de R$155 milhões em 2013 para R$161 milhões em 2014, decorrente do crescimento das vendas e respectivos custos variáveis e aumento dos aluguéis.

3.2.4 EBITDA

O EBITDA do varejo foi de R$19 milhões negativo em 2014, uma melhora em relação a 2013, quando totalizou R$26 milhões negativo. A margem EBITDA apresentou melhora de 4,0 pontos percentuais, passando de 10,5% negativo em 2013 para 6,5% negativo em 2014. Esperamos que, em 2015, a AMMO Varejo passe a gerar EBITDA positivo.

33 37

120 134

48,5% 47,3% 48,3% 47,3%

4T13 4T14 2013 2014

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % Varejo 10% 12% 38 43 155 161 4T13 4T14 2013 2014

Despesas de SG&A - Varejo (R$ milhões) 14% 4% (4) (5) (26) (19) (6,0%) (6,9%) _(10,5%) (6,5%) 4T13 4T14 2013 2014

EBITDA (R$ milhões) e Margem % Varejo

(11)

11 3.3 América do Norte:

3.3.1 Receita Líquida

A receita líquida na América do Norte decresceu 2% em 2014 quando comparada com 2013, alcançando R$698 milhões em 2014.

O lucro bruto na América do Norte foi de R$76 milhões em 2014, praticamente estável em relação a 2013. A margem bruta em 2014 foi de 10,9%, um aumento de 0,3 ponto percentual em relação à margem do ano anterior.

3.3.3 SG&A

O SG&A do mercado norte-americano em 2014 decresceu 3% em 2014 quando comparado com 2013, alcançando R$66 milhões apesar do impacto da desvalorização cambial na tradução para Reais das despesas apuradas no exterior.

179 199

713 698

4T13 4T14 2013 2014

Receita Líquida América do Norte (R$ milhões) 11% (2%) 21 17 76 76 11,6% _8,7% 10,6% 10,9% 4T13 4T14 2013 2014

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % América do Norte

(16%)

17 18

68 66

4T13 4T14 2013 2014

Despesas de SG&A - América do Norte (R$ milhões)

1%

(12)

12 3.3.4 EBITDA

O EBITDA na América do Norte alcançou R$10 milhões em 2014. A margem EBITDA decresceu 1,6 ponto percentual, passando de 3,1% em 2013 para 1,5% em 2014. Excluindo o impacto da alienação de ativos fixos, o EBITDA aumentou 3,9% em 2014 quando comparado com o ano anterior.

*Refere-se, principalmente, à alienação de ativos fixos.

3.4 Consolidado: 3.4.1 Receita Líquida

A receita bruta consolidada alcançou R$2.574 milhões em 2014. A receita líquida consolidada aumentou 2% quando comparado com 2013, alcançando R$2.092 milhões em 2014. No 4T14, a receita líquida alcançou R$566 milhões.

3.4.2 Custo dos Produtos Vendidos (CPV)

O custo dos produtos vendidos (CPV) ficou praticamente estável em 2014 quando comparado com 2013, alcançando R$1.542 milhões. Em relação à receita líquida, o CPV decresceu de 76% em 2013 para 74% em 2014. A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os custos de materiais, de conversão e outros, bem como a despesa de depreciação dos ativos de produção e distribuição:

5 ₃

22

10

2,9% 1,6% 3,1% 1,5%

4T13 4T14 2013 2014

EBITDA (R$ milhões) e Margem % América do Norte

(40%)

(53%)

EBITDA (R$ milhões) - América do Norte 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Re cei ta l íqui da 198,9 178,7 11,3% 698,2 713,1 (2,1%) (-) CPV e SG&A (199,0) (175,2) 13,6% (688,1) (705,0) (2,4%) (+) De preci a çã o e a morti za çã o 1,3 1,8 (27,8%) 5,8 7,2 (19,4%) (=) Subtotal 1,2 5,3 (77,4%) 15,9 15,3 3,9% (+) Outros * 1,9 (0,1) - (5,5) 7,0 - EBITDA 3,1 5,2 (40,4%) 10,4 22,3 (53,4%) 528 566 2.043 2.092 4T13 4T14 2013 2014

Receita Líquida Consolidada (R$ milhões)

7%

(13)

13 O CPV foi distribuído da seguinte forma:

3.4.2.1 Materiais:

Os custos de materiais, que incluem principalmente matéria-prima (algodão e poliéster) e produtos químicos, decresceram 4% no período, passando de R$998 milhões em 2013 para R$956 milhões em 2014. Em relação à receita líquida, os custos de materiais decresceram de 49% em 2013 para 46% em 2014. A redução proporcional dos custos de materiais decorre da fabricação de produtos de maior valor agregado.

3.4.2.2 Custos de conversão e Outros:

Os custos de conversão e outros, que incluem principalmente mão-de-obra, energia elétrica e outras utilidades, aumentaram 3%, passando de R$493 milhões em 2013 para R$507 milhões em 2014. Os custos de conversão, percentualmente em relação às receitas líquidas, mantiveram-se constantes em 24%.

3.4.2.3 Depreciação:

Os custos de depreciação dos ativos de produção e distribuição totalizaram R$79 milhões em 2014. 3.4.3 Lucro Bruto

O lucro bruto no período aumentou 14%, passando de R$482 milhões em 2013 para R$550 milhões em 2014. A margem bruta aumentou 2,7 pontos percentuais, passando de 23,6% em 2013 para 26,3% em 2014. Esse resultado deve-se, principalmente, aos resultados positivos da operação do atacado e do varejo na América do Sul, apresentando um aumento de lucro bruto de 19% e 12%, respectivamente.

Custo dos produtos vendidos (R$ milhões) 4T14 % RL 4T13 % RL % var 14 -13 2014 % RL 2013 % RL % var 14 -13

Ma te ri a i s 268,0 47,3% 255,5 48,4% 4,9% 956,1 45,7% 997,9 48,8% (4,2%)

Cus to de convers ã o e Outros 134,4 23,7% 121,0 22,9% 11,1% 506,9 24,2% 493,2 24,1% 2,8%

Depre ci a çã o 19,6 3,5% 17,2 3,3% 14,0% 79,3 3,8% 70,1 3,4% 13,1%

(14)

14 O gráfico abaixo apresenta o lucro bruto para os períodos indicados:

A tabela abaixo apresenta o lucro bruto para os períodos e segmentos indicados:

*Excluídas as vendas intercompany, a receita líquida das operações de atacado na América do Sul foi de R$290 no 4T14.

*Excluídas as vendas intercompany, a receita líquida das operações de atacado na América do Sul foi de R$1.111 em 2014. 3.4.4 SG&A

As despesas de Vendas, Gerais e Administrativas aumentaram 3% em 2014 quando comparado com 2013, alcançando R$437 milhões em 2014. Em relação à receita líquida, as despesas de Vendas, Gerais e Administrativas ficaram praticamente em linha entre os períodos, alcançando 21% em 2014.

134 144

482 550

25,4% 25,5% _23,6% 26,3%

4T13 4T14 2013 2014

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % Consolidado 7% 14% 108 112 128 134 128 132 146 ₁₄₄ 21,4% 23,9% 23,4% 25,4% 25,3%27,8% 26,7% 25,5% 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14

Lucro Bruto (R$ milhões) e Margem % Consolidado

Lucro Bruto (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 4T14 4T13 % var 14-13 4T14 4T13 % var 14-13 4T14 4T13 % var 14-13

Rece i ta l íqui da 304,6 281,2 8,3% 77,1 68,2 13,0% 198,9 178,7 11,3% 566,2 528,1 7,2%

(-) Cus to dos produtos vendi dos (214,4) (200,7) 6,8% (40,6) (35,1) 15,7% (181,5) (157,9) 14,9% (422,1) (393,7) 7,2%

Lucro bruto 90,2 80,5 12,0% 36,5 33,1 10,3% 17,4 20,8 (16,3%) 144,1 134,4 7,2% Margem % 29,6% 28,6% 1,0 p.p. 47,3% 48,5% (1,2 p.p.) 8,7% 11,6% (2,9 p.p.) 25,5% 25,4% 0,1 p.p. Atacado* Total Consolidado Varejo Atacado

América do Sul América do Norte

Lucro Bruto (R$ milhões) 2014 2013 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13 Rece i ta l íqui da 1.180,0 1.081,9 9,1% 283,1 248,0 14,2% 698,2 713,1 (2,1%) 2.092,0 2.043,0 2,4% (-) Cus to dos produtos vendi dos (840,2) (795,8) 5,6% (149,3) (128,3) 16,4% (622,1) (637,2) (2,4%) (1.542,3) (1.561,2) (1,2%)

Lucro bruto 339,8 286,1 18,8% 133,8 119,7 11,8% 76,1 75,9 0,3% 549,7 481,8 14,1%

Margem % 28,8% 26,4% 2,4 p.p. 47,3% 48,3% (1,0 p.p.) 10,9% 10,6% 0,3 p.p. 26,3% 23,6% 2,7 p.p.

Consolidado

Total América do Sul América do Norte

Atacado* Varejo Atacado

SG&A (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

SG&A América do Sul 101,1 91,4 10,6% 371,4 357,8 3,8%

Venda s Ata ca do 40,0 37,5 6,7% 140,5 135,5 3,7%

Venda s Va rejo 37,0 31,7 16,7% 138,9 133,6 4,0%

Gera i s e Admi ni s tra ti va s 24,1 22,2 8,6% 92,0 88,7 3,7%

SG&A América do Norte 17,5 17,3 1,2% 66,0 67,8 (2,7%)

(15)

15

3.4.5 EBITDA

O EBITDA de 2014 foi de R$190 milhões, representando um aumento de 22% com relação a 2013. A margem EBITDA de 2014 foi de 9,1%, um aumento de 1,5 ponto percentual com relação à margem de 2013.

O gráfico abaixo apresenta o EBITDA para os períodos indicados:

3.5 Resultado Financeiro:

O resultado financeiro líquido de 2014 foi uma despesa de R$140 milhões, um montante superior aos R$113 milhões registrados no ano anterior. Os principais fatores que contribuíram para essa variação são discutidos abaixo.

91 101

358 371

18 18

68 66

4T13 4T14 2013 2014

Despesas de SG&A - Consolidado (R$ milhões)

América do Sul América do Norte

119 109

426 437

EBITDA (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Lucro (Prejuízo) l íqui do do exercíci o 0,5 (3,4) - (29,1) (52,7) (44,8%)

(+) I mpos to de renda e contri bui çã o s oci a l (4,8) 0,8 - (7,3) 3,2

-(+) Res ul ta do fi na ncei ro 29,9 32,8 (8,8%) 140,1 113,1 23,9% (+) Depre ci a çã o e a morti za çã o 21,1 22,6 (6,6%) 86,0 91,5 (6,0%) EBITDA 46,7 52,8 (11,6%) 189,7 155,1 22,3% Margem % 8,2% 10,0% (1,8 p.p.) 9,1% 7,6% 1,5 p.p. 53 ₄₇ 155 190 10,0% _8,2% _7,6% 9,1% 4T13 4T14 2013 2014

EBITDA (R$ milhões) e Margem % Consolidado (12%) 22% 23 32 47 53 38 47 58 47 4,7% 6,9% 8,5% 10,0% 7,6% 10,0% 10,5% _8,2% 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14

EBITDA (R$ milhões) e Margem % Consolidado

Resultado financeiro (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Rece i ta s fi na ncei ra s 5,5 1,8 205,6% 16,3 8,3 96,4% De s pe s a s fi na ncei ra s - juros e enca rgos (32,0) (24,1) 32,8% (110,3) (79,0) 39,6% De s pe s a s ba ncá ri a s , i mpos tos , des contos e outros (15,0) (14,6) 2,7% (58,6) (56,0) 4,6% Va ri a ções ca mbi a i s l íqui da s 11,6 4,1 182,9% 12,5 13,6 (8,1%)

(16)

16 A receita financeira aumentou de R$8 milhões em 2013 para R$16 milhões em 2014 e as despesas financeiras – juros e encargos aumentaram de R$79 milhões em 2013 para R$110 milhões em 2014, devido, principalmente, ao aumento da taxa SELIC em 2014, quando comparado com 2013. As despesas bancárias, impostos, descontos e outros aumentaram de R$56 milhões para R$59 milhões entre os períodos.

O saldo das variações cambiais decresceu de uma receita de R$14 milhões em 2013 para R$13 milhões em 2014 refletindo a posição atual de exposição em relação ao Dólar.

3.6 Lucro (Prejuízo) Líquido:

Como resultado do que foi discutido anteriormente, a Companhia apresentou um lucro líquido de R$1 milhão no 4T14. O lucro líquido apresentado no segundo semestre de 2014 não foi suficiente para compensar o prejuízo líquido do primeiro semestre de 2014, levando a um prejuízo líquido de R$29 milhões em 2014, uma melhora em relação a um prejuízo líquido de R$53 milhões em 2013.

4. Investimentos de Capital:

Os investimentos de capital foram de R$55 milhões em 2014 e R$59 milhões em 2013. Durante 2014, os investimentos de capital da indústria refletiram, fundamentalmente, investimentos de modernização de ativos. Já no varejo, os investimentos estão associados a gastos com reformas e benfeitorias de lojas próprias, além de investimentos relacionados a lojas com início operacional planejado para os próximos meses.

5. Endividamento e Capital de Giro:

Em termos financeiros, as necessidades de capital de giro aumentaram de R$929 milhões no final de 2013 para R$992 milhões ao final de 2014.

Investimento (R$ milhões) 4T14 4T13 % var 14-13 2014 2013 % var 14-13

Indús tri a 10,3 10,1 2,0% 44,2 41,5 6,5%

Va re jo 3,9 4,4 (11,4%) 11,1 17,8 (37,6%)

Total 14,2 14,5 (2,1%) 55,3 59,3 (6,7%)

Endividamento (R$ milhões) 2014 2013 % var 14-13

Emprés ti mos e fi na nci a mentos 595,2 748,6 (20,5%)

- Moeda na ci ona l 541,7 663,6 (18,4%)

- Moeda es tra ngei ra 53,5 85,0 (37,1%)

Debêntures 265,4 -

-Ca i xa e títul os e va l ores mobi l i á ri os (130,9) (82,8) 58,1%

(17)

17 6. Relações com Investidores e Mercado de Capitais

As ações da Springs Global, negociadas na BM&FBovespa sob o código SGPS3, apresentaram performance inferior ao Ibovespa e ao IBrX100 em 2014 conforme mostrado no gráfico abaixo. Em relação à liquidez, o volume financeiro médio diário negociado na BM&FBovespa atingiu R$118 mil em 2014.

7. Perspectivas

Manteremos o foco na melhoria de rentabilidade dos nossos negócios, o que será obtido (1) pela maior utilização de capacidade das fábricas no Brasil, resultando em maior absorção de custos fixos, (2) pela maior conversão de produtos intermediários (fios e tecidos) em produtos confeccionados de maior valor agregado e (3) pela execução do plano de crescimento de vendas do varejo monomarca, com base no modelo de franquia, o que alavanca o crescimento com menor intensidade de capital.

Temos a expectativa de que a Springs apresente fluxo de caixa livre crescente e positivo ao longo dos próximos períodos, gerando recursos que serão prioritariamente utilizados para reduzir o atual nível de alavancagem financeira da Companhia. Adicionalmente, conforme já comunicado ao mercado, a Springs prossegue com o seu programa de desmobilização de ativos não operacionais e não estratégicos.

Por meio da tabela abaixo, fornecemos o guidance para o ano de 2015, em linha com o orçamento da Companhia.

Unidade de negócios Valor (R$ milhões)

Atacado - América do Sul 1.150 - 1.260

Varejo 260 - 300

Atacado - América do Norte 740 - 790

Receita Líquida Total 2.150 - 2.350

EBIT 110 - 140

EBITDA 200 - 230

CAPEX 40-50

Capital de giro (R$ milhões) 2014 2013 % var 14-13

Dupl i ca ta s a receber 522,5 513,3 1,8%

Es toque 589,6 559,0 5,5%

Adi a nta mento a fornecedores 46,7 50,7 (7,9%)

Fornecedores (167,1) (194,0) (13,9%) Capital de giro 991,7 929,0 6,7% 0 20 40 60 80 100 120

140 SGPS3 x Ibovespa x IBrX1002014 (100 Base)

SGPS3 Ibovespa IBrX100

99

36

(18)

18 A Springs segue, portanto, com seu compromisso de crescimento com melhoria de rentabilidade e disciplina de capital, a partir de uma sólida plataforma no Atacado da América do Sul e do potencial de expansão e consolidação das suas operações no varejo monomarcas.

8. Desenvolvimento Corporativos

• Em julho de 2014, a controlada Coteminas S.A. concluiu captação de R$270 milhões por meio de emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A amortização ocorrerá em duas parcelas iguais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2016 e o segundo pagamento na data do vencimento, ou seja, em 15 de junho de 2017.

• Em fevereiro de 2015, a Companhia anunciou ao mercado que sua controlada Coteminas S.A. concluiu negociação de venda, para o Município de Montes Claros, do imóvel localizado na Av. Governador Magalhães Pinto, 4000, compreendendo o terreno de 161.930m², com edificações com cerca de 28 mil m² de área construída, pelo valor total de R$48 milhões de reais, a serem pagos em 48 meses, sendo 12 meses de carência, corrigido pelo Índice Geral de Preços do Mercado. A concretização da operação está condicionada à aprovação pela Câmara Municipal de Montes Claros e, à assinatura dos instrumentos pertinentes.

9. Prêmios e Reconhecimentos

• Prêmio Top of Mind da Casa & Mercado: A MMartan e a Artex receberam o Prêmio Top of Mind da Casa & Mercado. A MMartan foi a marca mais lembrada em quatro categorias: loja de cama, mesa e banho; marca de toalha de mesa; marca de toalha de banho e marca de roupa de cama. A Artex foi considerada, pelos profissionais de decoração, como a marca mais lembrada nas categorias de toalha de mesa e toalha de banho.

• Prêmio Lojista: A MMartan é considerada uma das três maiores e melhores marcas de cama, mesa e banho do Prêmio Lojista realizado pela Alshop – Alshop é a Associação Brasileira de Lojistas de Shopping.

• Excelência em Franchising: A MMartan recebe da ABF – Associação Brasileira de Franchising – o Selo de Excelência em Franchising. O Selo de Excelência em Franchising representa o conhecimento da qualidade e excelência da MMartan em relação a sua atuação como franqueadora e visa a valorização das melhores práticas e do profissionalismo da empresa perante o sistema de franchising.

• Prêmio ÉPOCA ReclameAQUI – As melhores empresas para o consumidor 2014: : Esse prêmio foi criado com a finalidade de incentivar as empresas a buscarem excelência no atendimento, realizando esforços para melhorar o relacionamento com o novo consumidor e atingir alto índice de eficiência na solução de problemas. A Companhia ganhou em 1o. Lugar, com a marca SANTISTA, na categoria Cama, Mesa e Banho. As lojas MMartan e ARTEX foram finalistas. A reputação da MMartan é considerada pela revista como “ótimo” (83% dos consumidores voltariam a comprar da MMartan).

(19)

19 Anexos

I. Balanço Patrimonial

II. Demonstrativo de Resultados III. Demonstrativo de Fluxo de Caixa:

(20)

20 I. Balanço Patrimonial

Ativo (R$ milhões) 2014 2013

Ativo circulante 1.360,3 1.266,2

Caixa e equivalentes de caixa 129,6 81,6

Títulos e valores mobiliários 1,4 1,2

Duplicatas a receber 522,5 513,3

Estoques 589,6 559,0

Adiantamento a fornecedores 46,7 50,7

Impostos a recuperar 47,4 28,5

Outros créditos a receber 23,1 31,9

Ativo não circulante 139,5 143,8

Partes relacionadas 7,5

-Impostos a recuperar 4,6 5,8

Imposto de renda e contribuição social diferidos 62,5 56,8

Imobilizado disponível para venda 40,5 58,3

Depósitos judiciais 17,5 16,2 Outros 6,9 6,7 Permanente 968,8 1.033,0 Outros investimentos 2,0 2,2 Imobilizado 847,3 911,1 Intangível 119,5 119,7

Total dos ativos 2.468,6 2.443,0

Passivo e Patrimônio Líquido (R$ milhões) 2014 2013

Passivo circulante 716,2 854,8

Empréstimos e financiamentos 403,7 497,0

Debênture 1,7

-Fornecedores 167,1 194,0

Impostos e taxas 12,1 11,5

Obrigações sociais e trabalhistas 51,6 53,7

Concessões governamentais 16,6 16,0

Arrendamentos não recuperáveis 4,3 10,0

Outras contas a pagar 59,1 72,6

Passivo não circulante 666,6 436,3

Empréstimos e financiamentos 191,5 251,6

Debênture 263,7

-Arrendamentos não recuperáveis 12,8 11,9

Partes relacionadas 8,0 1,1

Concessões governamentais 47,9 48,6

Planos de aposentadoria e benefícios 101,1 80,2

Provisões diversas 22,0 17,9

Outras obrigações 19,6 25,0

Patrimônio líquido 1.085,8 1.151,9

Capital realizado 1.860,3 1.860,3

Reserva de capital 79,4 79,4

Ajuste de avaliação patrimonial (40,4) (21,9)

Ajuste acumulado de conversão (209,2) (190,0)

Reservas de lucros 25,2 25,2

Prejuízo acumulado (637,2) (609,0)

Participação dos acionistas não-controladores 7,7 7,9

(21)

21 II. Demonstrativo de Resultados:

Demonstrativo de Resultado Consolidado (R$ milhões) 2014 2013 % var 14-13

Receita operacional bruta 2.573,7 2.518,8 2,2%

Receita operacional líquida 2.092,0 2.043,0 2,4%

Custo dos produtos vendidos (1.542,3) (1.561,2) (1,2%)

% da RL 73,7% 76,4% (2,7 p.p.)

Materiais 956,1 997,9 (4,2%)

Custos de conversão e outros 506,9 493,2 2,8%

Depreciação 79,3 70,1 13,1%

Lucro bruto 549,7 481,8 14,1%

% da RL 26,3% 23,6% 2,7 p.p.

Despesas com vendas, gerais e administrativas (437,4) (425,6) 2,8%

% da RL 20,9% 20,8% 0,1 p.p.

Despesas com vendas (303,9) (299,9) 1,3%

% da RL 14,5% 14,7% (0,2 p.p.)

Despesas gerais e administrativas (133,5) (125,7) 6,2%

% da RL 6,4% 6,2% 0,2 p.p. Outras, líquidas (8,6) 7,4 -% da RL (0,4%) 0,4% (0,8 p.p.) Resultado operacional 103,7 63,6 63,1% % da RL 5,0% 3,1% 1,9 p.p. Resultado financeiro (140,1) (113,1) 23,9%

Resultado antes dos impostos (36,4) (49,5) (26,5%)

IR e CSSL 7,3 (3,2)

(22)

22 III. Demonstrativo de Fluxo de Caixa:

Fluxo de Caixa Consolidado (R$ em milhões) 2014 2013

Prejuízo líquido do período (29,1) (52,7)

Depreciação e amortização 86,0 91,5

Imposto de renda e contribuição social (7,3) 3,2

Resultado na alienação do ativo permanente 30,5 14,5

Provisão para ganhos em a tivos permanentes (15,9) (24,7)

Variações cambiais (10,2) (10,4)

Juros e encargos 88,3 60,2

Fluxos de caixa das atividades operacionais 142,3 81,6

Variações nas contas de ativos e passivos

Títulos e valores mobiliários (0,2) 0,4

Duplicatas a receber (9,2) (61,6)

Estoques (30,6) 29,5

Adiantamento a fornecedores 4,0 6,7

Fornecedores (26,9) 7,5

Outros (49,8) (14,6)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 29,6 49,5

Juros pagos sobre em préstimos (66,2) (48,7)

Imposto de renda e contribuição social pagos 1,2 (3,5)

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais após juros e impostos (I) (35,4) (2,7)

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aquisição de ativo imobilizado (55,1) (56,7)

No intangível (0,2) (2,5)

Recebimento pela venda de ativo im obilizado e intangíveis 39,2 7,6

Empréstimos entre empresas associadas 2,1 9,9

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (II) (14,0) (41,7) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Ingresso de novos empréstimos 323,2 232,9

Emissão de debênture 270,0

-Liquidação de empréstimos (496,2) (215,2)

Despesas com aumento de capital - (4,1)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento (III) 97,0 13,6 Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa (IV) 0,4 3,1 Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa (I+II+III+IV) 48,0 (27,7) Caixa e equivalentes de caixa:

No início do exercício 81,6 109,3

No fim do exercício 129,6 81,6

(23)

Springs Global

Participações S.A.

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras

(24)

(25)

(26)

(27)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Em milhares de Reais)

A T I V O S

Nota Controladora Consolidado

explicativa 2014 2013 2014 2013

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 3 136 46 129.570 81.591

Títulos e valores mobiliários 4 - - 1.360 1.192

Duplicatas a receber 5 - - 522.489 513.306

Estoques 6 - - 589.566 558.990

Adiantamentos a fornecedores - - 46.667 50.697

Impostos a recuperar 16.d 8.076 7.224 47.355 28.488

Outros créditos a receber 992 1.016 23.248 31.924

--- --- --- ---

Total do ativo circulante 9.204 8.286 1.360.255 1.266.188

--- --- --- ---

NÃO CIRCULANTE: Realizável a longo prazo:

Partes relacionadas 15 - 67.985 7.535 -

Impostos a recuperar 16.d - - 4.595 5.849

Imposto de renda e contribuição

social diferidos 16.c 1.905 - 62.512 56.783

Imobilizado disponível para venda 8.b - - 40.527 58.330

Depósitos judiciais 17 4.221 4.221 17.495 16.213

Outros - - 6.850 6.599

--- --- --- ---

6.126 72.206 139.514 143.774

Investimentos em controladas 7.a 1.119.462 1.078.900 - -

Outros investimentos - - 1.968 2.223

Imobilizado 8.a - - 847.260 911.095

Intangível 9 27.303 27.303 119.574 119.718

--- --- --- ---

Total do ativo não circulante 1.152.891 1.178.409 1.108.316 1.176.810

--- --- --- ---

Total dos ativos 1.162.095 1.186.695 2.468.571 2.442.998

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(28)

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Em milhares de Reais)

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

explicativa 2014 2013 2014 2013 PASSIVOS CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos 12 - 2.913 403.748 496.976 Debênture 13 - - 1.685 - Fornecedores 11 3 - 167.095 193.964 Impostos e taxas - 8 12.089 11.517

Obrigações sociais e trabalhistas 39 42 51.559 53.704

Concessões governamentais 19 - - 16.556 15.973

Arrendamentos não recuperáveis 10 - - 4.286 9.962

Outras contas a pagar - - 59.155 72.686

--- --- --- ---

Total do passivo circulante 42 2.963 716.173 854.782

--- --- --- ---

NÃO CIRCULANTE:

Empréstimos e financiamentos 12 - - 191.458 251.588

Debênture 13 - - 263.748 -

Arrendamentos não recuperáveis 10 - - 12.822 11.852

Partes relacionadas 15 16.714 2.836 7.969 1.085

Concessões governamentais 19 - - 47.875 48.632

Planos de aposentadoria e benefícios 18 - - 101.102 80.212

Provisões diversas 17 4.317 4.317 21.962 17.904

Obrigações de controladas 7.a 60.879 30.426 - -

Outras obrigações 2.056 2.056 19.691 24.980

--- --- --- ---

Total do passivo não circulante 83.966 39.635 666.627 436.253

--- --- --- ---

PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 14

Capital realizado 1.860.265 1.860.265 1.860.265 1.860.265

Reserva de capital 79.381 79.381 79.381 79.381

Ajuste de avaliação patrimonial (40.369) (21.929) (40.369) (21.929)

Ajuste acumulado de conversão (209.176) (190.005) (209.176) (190.005)

Reservas de lucros 25.170 25.170 25.170 25.170

Prejuízo acumulado (637.184) (608.785) (637.184) (608.785)

--- --- --- ---

Total da participação dos acionistas

controladores 1.078.087 1.144.097 1.078.087 1.144.097

PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO-

-CONTROLADORES - - 7.684 7.866

--- --- --- ---

Total do patrimônio líquido 1.078.087 1.144.097 1.085.771 1.151.963

--- --- --- ---

Total dos passivos e do patrimônio líquido 1.162.095 1.186.695 2.468.571 2.442.998

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(29)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 (Em milhares de Reais)

explicativa 2014 2013 2014 2013

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 23 - - 2.091.956 2.043.029

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 22 - - (1.542.249) (1.561.256)

--- --- --- ---

LUCRO BRUTO - - 549.707 481.773

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:

De vendas 22 - - (303.928) (299.925)

Gerais e administrativas 22 (3.159) (3.067) (124.066) (117.670)

Honorários da administração 22 (432) (288) (9.395) (7.972)

Equivalência patrimonial 7.a (25.667) (59.448) - -

Outras, líquidas 24 - 6 (8.628) 7.386

--- --- --- ---

RESULTADO OPERACIONAL (29.258) (62.797) 103.690 63.592

Despesas financeiras – juros e encargos (1.401) (179) (110.338) (78.995)

Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (450) (142) (58.608) (56.033)

Receitas financeiras 2.858 3.524 16.321 8.319

Variações cambiais líquidas (3.021) 8.490 12.505 13.613

--- --- --- ---

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (31.272) (51.104) (36.430) (49.504)

Provisão para imposto de renda e contribuição social:

Corrente 16.b 968 (1.962) 3.310 (3.385)

Diferido 16.b 1.905 - 4.015 154

--- --- --- ---

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (28.399) (53.066) (29.105) (52.735)

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ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores- (28.399) (53.066)

Participação dos acionistas não-controladores (706) 331

--- ---

(29.105) (52.735)

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PREJUÍZO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO — R$ 25 (0,1420) (0,2653)

====== ======

(30)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

Controladora Consolidado

2014 2013 2014 2013

PREJUÍZO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (28.399) (53.066) (29.105) (52.735)

Outros resultados abrangentes: - Itens que impactarão o resultado:

Variação cambial de investimentos no exterior (19.171) (21.579) (18.647) (20.926)

--- --- --- ---

- Itens que não impactarão o resultado:

Ganho (perda) atuarial em planos de aposentadoria (18.440) 12.151 (18.440) 12.151

--- --- --- ---

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (66.010) (62.494) (66.192) (61.510)

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ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores (66.010) (62.494)

Participação dos acionistas não controladores (182) 984

--- ---

(66.192) (61.510)

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(31)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

(Em milhares de Reais)

Total da par- Participação

Ajuste de Ajuste Reservas de lucros ticipação dos dos acionistas Total do

Nota Capital Reserva avaliação acumulado Retenção Prejuízo acionistas não patrimônio

explicativa realizado de capital patrimonial de conversão Legal de lucros acumulado controladores controladores líquido

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 1.860.265 79.381 - (168.426) 1.842 23.328 (585.739) 1.210.651 6.882 1.217.533

Perdas atuariais em planos de aposentadoria 27 - - (34.080) - - - 34.080 - - -

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (ajustado) 1.860.265 79.381 (34.080) (168.426) 1.842 23.328 (551.659) 1.210.651 6.882 1.217.533

Resultado abrangente:

Prejuízo líquido do exercício - - - - - - (53.066) (53.066) 331 (52.735)

Variação cambial de investimentos no exterior 2.1.b - - - (8.133) - - - (8.133) 653 (7.480)

Ganho atuarial em planos de aposentadoria - - 12.151 - - - - 12.151 - 12.151

Reflexo de controladas-

Variação cambial de investimentos no exterior 2.1.b - - - (13.446) - - - (13.446) - (13.446)

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - 12.151 (21.579) - - (53.066) (62.494) 984 (61.510)

Contribuição dos (distribuição aos) acionistas:

Despesas com aumento de capital - - - - - - (4.064) (4.064) - (4.064)

Dividendo prescrito - - - - - - 4 4 - 4

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

Total da distribuição aos acionistas - - - - - - (4.060) (4.060) - (4.060)

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 1.860.265 79.381 (21.929) (190.005) 1.842 23.328 (608.785) 1.144.097 7.866 1.151.963

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(32)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

(Em milhares de Reais)

Total da par- Participação

Ajuste de Ajuste Reservas de lucros ticipação dos dos acionistas Total do

Nota Capital Reserva avaliação acumulado Retenção Prejuízo acionistas não patrimônio

explicativa realizado de capital patrimonial de conversão Legal de lucros acumulado controladores controladores líquido

Resultado abrangente:

Prejuízo líquido do exercício - - - - - - (28.399) (28.399) (706) (29.105)

Variação cambial de investimentos no exterior 2.1.b - - - (8.043) - - - (8.043) 524 (7.519)

Ganho atuarial em planos de aposentadoria - - (18.440) - - - - (18.440) - (18.440)

Reflexo de controladas-

Variação cambial de investimentos no exterior 2.1.b - - - (11.128) - - - (11.128) - (11.128)

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - (18.440) (19.171) - - (28.399) (66.010) (182) (66.192)

--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---

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(33)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2014 2013 2014 2013

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo líquido do exercício (28.399) (53.066) (29.105) (52.735)

Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido ao

caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização - - 85.995 91.506

Equivalência patrimonial 25.667 59.448 - -

Imposto de renda e contribuição social (2.873) 1.962 (7.325) 3.231

Resultado na alienação do ativo imobilizado e intangíveis - - 15.756 14.464

Provisão para ganhos em ativos permanentes - - (1.181) (24.689)

Variações cambiais 3.021 (8.503) (10.196) (10.422)

Juros e encargos (843) (2.808) 88.343 60.198

--- --- --- ---

(3.427) (2.967) 142.287 81.553

Variações nas contas de ativos e passivos:

Títulos e valores mobiliários - - (168) 387

Duplicatas a receber - - (9.183) (61.600) Estoques - - (30.576) 29.526 Adiantamento a fornecedores - - 4.030 6.666 Fornecedores 3 - (26.869) 7.476 Outros 130 1.751 (49.925) (14.534) --- --- --- ---

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

operacionais (3.294) (1.216) 29.596 49.474

Juros pagos sobre empréstimos (411) - (66.157) (48.742)

Imposto de renda e contribuição social recebidos (pagos) - (1.962) 1.139 (3.386)

--- --- --- ---

Caixa líquido aplicado nas (aplicado nas) atividades

operacionais após juros e impostos (3.705) (3.178) (35.422) (2.654)

--- --- --- ---

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aquisição de ativo imobilizado - - (55.050) (56.707)

No intangível - - (220) (2.544)

Recebimento pela venda de ativo imobilizado e intangíveis - - 39.245 7.572

Empréstimos entre partes relacionadas 6.708 2.622 2.036 9.943

--- --- --- ---

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de

investimento 6.708 2.622 (13.989) (41.736)

--- --- --- ---

(34)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

2014 2013 2014 2013

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Ingresso de novos empréstimos 19.130 2.913 323.212 232.900

Emissão de debenture - - 270.000 -

Liquidação de empréstimos (22.043) - (496.243) (215.205)

Despesas com aumento de capital - (4.064) - (4.064)

--- --- --- ---

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de

financiamento (2.913) (1.151) 96.969 13.631

--- --- --- ---

Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de

caixa de controladas no exterior - - 421 3.052

--- --- --- ---

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 90 (1.707) 47.979 (27.707)

--- --- --- ---

Caixa e equivalentes de caixa:

No início do exercício 46 1.753 81.591 109.298

No fim do exercício 136 46 129.570 81.591

--- --- --- ---

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa 90 (1.707) 47.979 (27.707)

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(35)

SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

2014 2013 2014 2013

RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços - - 2.395.802 2.327.744

Reversão de perdas com créditos de clientes - - (5.590) 8.289

Resultado na alienação do ativo imobilizado e intangíveis - - (15.756) (14.464)

--- --- --- ---

- - 2.374.456 2.321.569

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos - - (1.106.017) (1.104.635)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (3.468) (3.235) (364.043) (403.529)

Ganho no valor recuperável do imobilizado - - 1.181 24.689

--- --- --- ---

(3.468) (3.235) (1.468.879) (1.483.475)

--- --- --- ---

VALOR ADICIONADO BRUTO (3.468) (3.235) 905.577 838.094

RETENÇÕES

Depreciação e amortização - - (85.995) (91.506)

--- --- --- ---

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA (3.468) (3.235) 819.582 746.588

VALOR ADICIONADO RECEBIDO POR TRANSFERÊNCIA

Equivalência patrimonial (25.667) (59.448) - -

Receitas financeiras 2.858 3.524 16.321 8.319

Variação cambial ativa 4.444 15.585 33.572 28.266

Royalties - - 12.226 11.642

--- --- --- ---

(18.365) (40.339) 62.119 48.227

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VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (21.833) (43.574) 881.701 794.815

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DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Remuneração do trabalho - - 421.810 395.103

Impostos, taxas e contribuições (2.300) 2.218 219.629 227.384

Remuneração de capitais de terceiros 8.866 7.274 269.367 225.063

Remuneração de capitais próprios (28.399) (53.066) (29.105) (52.735)

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VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (21.833) (43.574) 881.701 794.815

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