BC Fund Divulgação de Resultados 2T15

São Paulo, 30 de julho de 2015 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”), (BM&FBovespa: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2015 (2T15).

Destaques do 2T15

 A receita de locação totalizou R$ 58,0 milhões no trimestre.

 No 2T15, o FFO totalizou R$ 47,8 milhões, enquanto o FFO ajustado foi de R$ 49,9 milhões.

 Em maio, foi concluído o processo de reavaliação semestral dos ativos do portfólio, o que gerou um impacto negativo de R$ 115,4 milhões no valor das propriedades.

 O prejuízo líquido foi de –R$ 59,0 milhões (–R$ 3,07/cota). O lucro líquido, desconsiderando os efeitos da reavaliação do portfolio, foi de R$ 54,1 milhões no 2T15.

 O patrimônio líquido no final do 2º trimestre de 2015 era de R$ 3,0 bilhões (R$ 157,40 /cota).

 O total de rendimentos distribuídos no 2T15 foi de R$ 3,03/cota (R$ 58,2 milhões), em linha com a distribuição de rendimentos nos trimestres anteriores.

 Nos últimos 12 e 24 meses (base junho/2015) a rentabilidade do cotista, considerando rendimentos distribuídos e valorização da cota, foi de –2,7% e –5,5% respectivamente.

 No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 303.548 m², um aumento de 5.415 m2 ou 1,8% se comparada ao trimestre anterior, resultado da conclusão da aquisição de um andar do CENESP e da revisão da ABL do BFC para o método BOMA.

 A vacância financeira, que se manteve em patamar inferior à média de mercado, era de 16,4% no final do 1T15.  No 2T15, 13,5% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou

uma redução de –3,9% em termos nominais e de –7,1% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 2T15 cresceu 0,3% em relação ao 2T14.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

31 de julho de 2015 10h30 (BR) / 9h30 (ET) Tel.: +55 11 2188 0155 31 de julho de 2015 12h00 (BR) / 11h00 (ET) Tel.: +1 646 843 6054 E-mail: contato@bcfund.com.br Tel.: +55 11 3383 2000

Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

Divulgação de Resultados 2T15

Eventos recentes – 2T15

Edifício Eldorado Business Tower (“Eldorado” ou “EBT”)

Rescisão antecipada do contrato referente a três andares da Lenovo

Em maio, a Lenovo rescindiu antecipadamente o contrato de locação referente a três andares no Eldorado. Esta área de 5.693 m2 correspondia a 1,9% da ABL e 3,4% da receita de locação do Fundo. Dado o prazo remanescente do contrato, o Fundo recebeu uma multa compensatória. Um dos três andares já foi absorvido no mesmo mês e os outros dois andares já estão em processo de comercialização.

Rescisão do contrato referente a um andar da Gerdau

Em junho, a Gerdau rescindiu antecipadamente o contrato de locação referente ao 7º andar. Esta área de 2.031 m2 correspondia a 0,7% da ABL e 1,2% da receita de locação do Fundo. Dado o prazo remanescente do contrato, o Fundo recebeu uma multa compensatória. A Gerdau continua sendo inquilina do BC Fund em outro andar do mesmo imóvel.

Novo contrato de locação para um andar

Em junho, foi assinado um contrato para o 1º andar (ABL de 1.898 m²) com uma empresa de tecnologia, por um prazo de 10 anos. Esta andar foi rapidamente absorvido após a saída da Lenovo no mesmo mês.

Brazilian Financial Center (“BFC”) Retrofit

Em maio, recebemos o alvará e as autorizações necessárias para o início das obras no BFC, um dos principais edifícios do portfolio. Como previamente comunicado, o objetivo do projeto é fazer uma atualização do imóvel, o que inclui não somente a revitalização de fachada, mas também uma melhora das qualidades técnicas do imóvel, transformando novamente em um edifício AAA. Após a reforma, o BFC passará a contar com um pé-direito livre 30 cm maior do que o atual, além do aumento da iluminação natural e do controle de temperatura, resultando numa maior eficiência e sustentabilidade. A expectativa de investimento é de aproximadamente 10% do valor do imóvel, com conclusão prevista para o segundo semestre de 2016. É importante destacar que essa obra será realizada de forma a não prejudicar a ocupação atual do edifício, mantendo o fluxo das locações.

Devolução de área no subsolo

Em junho, o Santander devolveu uma área no 5º subsolo do BFC, usado para a operação do Centro de Processamento de Dados. No processo de retrofit em andamento, esta área será transformada em estacionamento e o potencial construtivo desta área poderá ser aproveitado e transformado em áreas mais nobres no empreendimento, aumentando a rentabilidade do ativo.

Revisão da ABL - BOMA

Em linha com o que foi anteriormente feito em outros imóveis do portfolio, a ABL do BFC foi revisada para adequar aos valores efetivamente utilizados para a comercialização e negociação. Com isso, a ABL do imóvel passou de 40.268m2 para 42.612m2 BOMA.

Edifício Montreal Saída de locatário

Em junho, a Raízen devolveu o 2º e o 3º andares do Edifício Montreal, localizado na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro. Este contrato correspondia a 0,6% da ABL e 1,0% da receita de locação do Fundo. Dado o prazo remanescente do contrato, o Fundo recebeu uma multa compensatória na entrega dos andares.

CENESP

Conclusão da aquisição de um andar

O FII CENESP, do qual o BC Fund detém 77% das cotas, liquidou e concluiu em junho a aquisição do 7º andar do Bloco E do CENESP, pelo valor de R$ 15,0 milhões, conforme previamente anunciada em março. Com esta transação, o FII CENESP passou a deter 64.480 m2 de ABL, consolidando sua participação para 31% do total do empreendimento e permitindo maior controle sobre a oferta de espaços vagos no futuro, poder negocial com inquilinos atuais e potenciais e poder de decisão no condomínio. A transação foi realizada a um valor próximo a R$ 5.000 /m2 de ABL, ou seja, menor que o custo de reposição do ativo. A área adquirida encontra-se inteiramente locada.

Assembleia Geral Ordinária Aprovação de contas

No dia 17 de junho foi realizada a Assembleia Geral Ordinária do BC Fund, em que foram aprovadas as demonstrações financeiras de 2014.

Outros temas

Na AGO, a Gestora apresentou aos cotistas três iniciativas para melhorar o nível de governança, a transparência e o desempenho financeiro e operacional do fundo:

 Reforço do time de gestão, com a criação de uma equipe dedicada a pesquisa de mercado e com a contratação

de novos profissionais para a equipe de operações;

 Compromisso da Gestora de observar um limite de alavancagem ativa do Fundo de até 30% (LTV líquido); e  Convocação de nova assembleia para a constituição de um comitê de acompanhamento de cotistas, que se

Reavaliação do portfolio

Em maio, foi concluída a reavaliação semestral do portfólio de imóveis do Fundo, conduzida pela CB Richard Ellis. O resultado desta avaliação gerou uma redução no valor dos ativos imobiliários de R$115,4 milhões, o que significa um decréscimo de 3,8% em relação à avaliação anterior, com data base novembro de 2014. A redução teve como principais motivos: (i) o aumento das taxas de desconto e de capitalização utilizadas pelo avaliador, como resultado do movimento recente das taxas de juros da economia brasileira e (ii) a redução do valor estimado de locação potencial para algumas propriedades. Com isso, o BC Fund fechou o semestre com patrimônio líquido de R$3,0 bilhões, equivalente a R$157,40/cota.

Eventos subsequentes

BFC

Novo contrato de locação

Em julho, foi concluído o processo de locação de 6 andares do BFC, equivalente a 13.118 m2, o que representa a absorção da totalidade das áreas de escritório vagas no imóvel. O contrato de locação foi celebrado com a Advocacia Geral da União ("AGU") pelo prazo de 10 anos. Como parte do acordo, o fundo realizará investimentos para adequação dos andares a serem ocupados pelo inquilino, o que deverá ser concluído até o final do ano, momento em que o valor de locação mensal passará a ser devido. O valor de locação por m2 está em linha com o mercado para a região.

Da vacância financeira do portfólio de 16,4% (2T15), esta área recém-locada representava 6,0 pontos percentuais. Com relação à vacância física de 12,5%, representava 4,3 pontos percentuais.

Eldorado

Novo contrato de locação para meio andar

Foi assinado um contrato para metade do 31º andar (ABL de 1.051 m²) com uma empresa multinacional do setor de alimentos, com início em julho e prazo de 5 anos.

Edifício Cargill

Rescisão antecipada do contrato de locação

Conforme notificação recebida da Cargill, a companhia pretende realizar, em fevereiro de 2016, a rescisão antecipada do contrato de locação referente ao Edifício Cargill, atualmente inteiramente ocupado pela companhia. Esta área de 10.626 m² corresponde a 3,5% da ABL e 4,2% da receita contratada de locação do Fundo. Dado o prazo remanescente do contrato, o Fundo fará jus ao recebimento de uma multa compensatória na entrega dos andares. A ABL que ficará vaga já está em processo de comercialização.

Anúncio de desistência de realização de oferta pública voluntária de aquisição de ações (“OPA”) da BR Properties pelo FIP Bridge

No dia 2 de julho, o Fundo comunicou, nos termos de comunicação enviada para a BR Properties S.A., que o Fundo de Investimento em Participações Bridge não prosseguirá com sua intenção de realizar oferta pública voluntária para aquisição do controle da BR Properties. Mais informações sobre o assunto podem ser obtidas nos comunicados e fatos relevantes disponíveis no site do Fundo.

Constituição do Comitê de Acompanhamento

No dia 14 de julho, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária que deliberou pela constituição de um comitê de acompanhamento de cotistas, para atuar junto à Gestora em assuntos relacionados ao Fundo.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração de informações intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na BM&FBovespa e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do segundo trimestre de 2015 passaram por um processo de revisão limitada conduzida pela Ernst & Young de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

• 3 membros indicados pelos cotistas:

− Edilson Guidini

− Nelson de Mello Gonçalves

− Daniel Caldeira Constituição Prazo Periodicidade Restrições para se candidatar Objetivo

• Reeleições feitas anualmente nas AGOs

• Em caso de renúncia, o membro será substituído por outro cotista indicado pela Gestora

• Reuniões ordinárias mensais

• Reuniões extraordinárias conforme necessidade

• Não esteja impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos

• Não tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM

• Não seja parte relacionada à Gestora e/ou Administradora

• Aumentar o grau de governança

• Aproximação da visão/percepção dos cotistas com a gestora

• Atualização sobre as atividades do fundo e mercado

• Não se trata de um comitê deliberativo

• Assinatura de termo de confidencialidade

• Eventuais restrições a negociação de cotas, conforme legislação aplicável

• Não há remuneração

Condições aos membro do comitê

• 3 membros indicados pela Gestora:

− Felipe Guarnieri

− Bruno Macedo

Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Receitas de locação 65,2 58,0 (11,1%) 135,5 120,5 (11,1%)

Lucro líquido (0,7) (59,0) n.m. 56,3 (14,6) (125,9%)

Lucro líquido / cota (R$ / cota) (0,04) (3,07) n.m. 2,93 (0,76) (125,9%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) 64,4 54,1 (16,0%) 121,4 98,5 (18,8%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 3,35 2,81 (16,0%) 6,32 5,12 (18,8%)

FFO 64,0 47,8 (25,3%) 125,4 99,6 (20,6%)

FFO / cota (R$ / cota) 3,33 2,49 (25,3%) 6,52 5,18 (20,6%)

FFO ajustado 65,1 49,9 (23,3%) 127,7 103,0 (19,3%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 3,38 2,60 (23,3%) 6,64 5,36 (19,3%)

Patrimônio líquido 3.199,4 3.025,9 (5,4%) 3.199,4 3.025,9 (5,4%)

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 166,42 157,40 (5,4%) 166,42 157,40 (5,4%)

Endividamento bruto 530,5 504,3 (4,9%) 530,5 504,3 (4,9%)

Endividamento líquido (caixa líquido) (209,4) (140,7) (32,8%) (209,4) (140,7) (32,8%)

Destaques operacionais 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

ABL do portfólio (m2) 302.041 303.548 0,5% 302.041 303.548 0,5%

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 22,3 20,9 (6,4%) 22,3 20,9 (6,4%)

Vacância financeira (final do período) 14,0% 16,4% 2,3 p.p. 14,0% 16,4% 2,3 p.p.

Inadimplência 0,0% 0,2% 0,2 p.p. 0,0% 0,3% 0,3 p.p.

Variação anual da receita contratada (SAR) n.a. 0,3% n.a. n.a. 0,3% n.a.

Leasing spread 0,0% (7,1%) (7,1 p.p.) (0,1%) (11,5%) (11,4 p.p.)

% Carteira negociada 3,5% 13,5% 10,0 p.p. 17,6% 38,9% 21,3 p.p.

Destaques de mercado 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 2.357,7 2.055,1 (12,8%) 2.357,7 2.055,1 (12,8%)

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 122,64 106,90 (12,8%) 122,64 106,90 (12,8%) Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 124,13 105,84 (14,7%) 123,67 105,40 (14,8%)

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 2,97 3,28 10,2% 3,59 3,57 (0,5%)

Quantidade de cotistas 17.491 17.427 (0,4%) 17.491 17.427 (0,4%)

Total de Pessoas Físicas 17.300 17.271 (0,2%) 17.300 17.271 (0,2%)

Total de Pessoas Juridicas 191 156 (18,3%) 191 156 (18,3%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 72% 75% 3,0 p.p. 72% 75% 3,0 p.p.

Comentários do Gestor

O mercado de escritórios corporativos encontra-se num momento desafiador, tanto em São Paulo como no Rio de Janeiro, com tendência de alta nas taxas de vacância e consequente pressão de preços de locação. Neste cenário, os novos contratos de locação e os contratos que passaram por período de revisional no trimestre (13,5% da receita) sofreram uma redução no valor de locação de 3,9% em termos nominais e de 7,1% se considerada a inflação (leasing

spread). Já a receita contratada de mesmos inquilinos (STR) do 2T15 sofreu um aumento de 0,6% frente ao 1T15.

Estes números refletem um esforço de manutenção dos contratos atuais e incentivo para novas negociações.

Se, por um lado, temos enfrentado rescisões antecipadas de alguns inquilinos, o time de gestão tem trabalhado fortemente na prospecção de inquilinos para as áreas vagas. Este trabalho resultou em novos contratos no 2T15 para o Eldorado e, no início do trimestre seguinte, um contrato relevante para o BFC, que representa a absorção de mais de um terço da vacância a partir de julho.

Com relação a novas aquisições, continuamos com a estratégia de consolidar a participação em ativos de potencial conhecido. Em junho, foi concluída a aquisição de mais um andar do CENESP por R$ 15,0 milhões, aumentando a participação para 31% do total do empreendimento. Além do valor atrativo, o imóvel possui qualidades e especificações técnicas para atender empresas de grande porte a um custo de locação competitivo, em uma região no eixo de crescimento do mercado de escritórios de São Paulo.

Na assembleia geral de cotistas, realizada em junho, os gestores apresentaram aos cotistas três importantes iniciativas para melhorar o nível de governança, a transparência e o desempenho do fundo: (i) o reforço do time de gestão, com a criação de uma equipe dedicada a pesquisa de mercado e com a contratação de novos profissionais para a equipe de operações; (ii) o compromisso da Gestora de observar um limite de alavancagem ativa do Fundo de até 30% (LTV líquido); e (iii) a constituição de um comitê de acompanhamento de cotistas, que se reunirá mensalmente para discussão e atualização sobre as atividades do fundo e o mercado.

Com relação a novos investimentos, mantemos a defesa da retenção do caixa para esperar por novas oportunidades, uma vez que, na nossa percepção, os preços se mantêm mais atrativos hoje do que meses atrás. O BC Fund tem uma posição de caixa de aproximadamente R$ 650 milhões para ser investido em oportunidades de aquisição, além do potencial de alavancagem. Estes recursos continuam gerando um retorno próximo ao CDI, líquido de impostos, o que é acima do custo médio da dívida.

Desempenho operacional

Composição do portfolio de ativos

No trimestre, foi concluída a aquisição do 7º andar do Bloco E do CENESP, o que corresponde a uma adição de 3.070m2 ao portfolio. Adicionalmente, a ABL do BFC foi revisada, em linha com o que foi anteriormente feito com outros imóveis do portfolio, para adequar aos valores efetivamente utilizados para a comercialização e negociação. Com isso, a ABL do imóvel passou de 40.268m2 para 42.612m2 BOMA.

A área bruta locável (ABL) no final do 2T15 totalizava 303.548 m2, o que representa uma adição de 1,8% em relação ao trimestre anterior (1T15).

Portfolio de ativos (com base na receita contratada em jun/2015)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em junho de 2015, o principal inquilino era a Petrobras, com aproximadamente 17% da receita contratada de locação.

 Excluindo a Petrobras, nenhum inquilino

representa mais do que 8% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em junho de 2015, 70 contratos de locação. AAA 38,4% A 31,1% B 30,5% São Paulo 62,1% Rio de Janeiro 30,3% Brasília 7,6% Financeiro 27,8% Óleo/Gás 19,9% Telecom 13,2% Multi-Setores 8,1% Auto 6,6% Outros 24,4%

Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em junho de 2015, era de R$ 20,9 milhões, o que representa um decréscimo de 6,4% em relação a junho de 2014, quando a receita mensal contratada era de R$ 22,3 milhões. Se comparada ao fim do trimestre anterior (1T15), a receita contratada mensal decresceu 4,8%, negativamente impactada pela saída da Lenovo e da Gerdau do EBT, pela saída do Santander do BFC e pelo leasing spread negativo de alguns contratos de locação.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 2T15 apresentou um aumento de 0,3% em relação a 2T14. Frente a 1T15, a receita contratada dos mesmos inquilinos sofreu um decréscimo de 0,6%.

A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

22,3 22,3 22,3 _{21,6 21,8} 22,6 23,2 23,8 23,1 _{21,9 22,0}

21,3 20,9

jun-14 jul-14 ago-14 set-14 out-14 nov-14 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15

0,3%

0,6%

Renovações e Revisões

O equivalente a 13,5% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 2T15, resultando em uma diminuição nominal de 3,9%. Descontando o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de –7,1%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que vêm exigindo uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 28,2% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2017.

Composição da carteira em junho/2015

Leasing spread 2T15

Leasing spread 6M15

(por índice de reajuste)

(13,5% da receita)

(38,9% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

(% da receita contratada)

IGP-M 96% IPCA 2% IGP-DI 2% -3,9% -7,1% -3,2%

Nominal Inflação Resultado real

-7,9%

-11,5% -3,6%

Nominal Inflação Resultado real 5% 30% 44% 21% 3T15 4T15 1T16 2T16 2,5% 2,9% 8,4% 13,8% 48,3% 1,2% 5,6% 6,8% 23,4% 6,6% 1,0% 7,6% 0,1% 28,2% 71,8% 2015 2016 2017 até 2017 após 2017 Outros RJ SP

Vacância

A vacância financeira no final do 2T15 foi de 16,4%, frente a 11,9% no final do 1T15. O crescimento da vacância financeira no trimestre foi principalmente impactada pela saída da Lenovo do Eldorado. Ao final do trimestre as áreas vagas correspondiam a seis andares do Eldorado, dois e meio do CENESP, seis do Flamengo Park Tower, seis do Brazilian Financial Center, dois do Montreal e um conjunto do Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfolio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência percebida pelo Fundo sempre foi consideravelmente baixa. No 2T15 a provisão para devedores duvidosos representou 0,2% da receita de locação total do trimestre. O Fundo já tomou as devidas providencias para ressarcir este valor.

14,0% 14,1% 13,8% 14,7% 14,7% 10,6% 9,0% 7,4% 9,0% 11,9% 11,6% 14,6% 16,4% 9,4% 9,4% 9,7% 10,5% 10,9% _8,3% 7,6% 5,9% 7,6% 9,6% _9,2% 11,1% 12,5%

jun-14 jul-14 ago-14 set-14 out-14 nov-14 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15

Vacância financeira Vacância física

BFC 6,0% 36,4% Montreal 0,8% 5,0% CENESP 1,4% 8,4% Flamengo 2,1% 12,7% Eldorado 6,0% 36,6% Transatl. 0,1% 0,9% BFC 4,3% 34,6% Montreal 0,6% 4,9% CENESP 2,4% 19,0% Flamengo 1,2% 9,3% Eldorado 3,8% 30,7% Transatl. 0,2% 1,4%

% da receita potencial total

Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades para investimento, que incluem as receitas de locação, além dos efeitos da reavaliação e venda de ativos no período, totalizaram –R$55,8 milhões no 2T15 e R$ 6,7 milhões no primeiro semestre de 2015. Os principais eventos que impactaram a receita foram:

 A reavaliação semestral dos ativos, que teve um efeito negativo no trimestre (R$ 115,4 milhões);  Multas recebidas por rescisão antecipada de contratos de locação.

Receita de locação (R$ milhões)

Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação. 65,2 58,0 2T14 2T15 -11,1% 135,5 120,5 6M14 6M15 -11,1%

(em R$ '000) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Receita de propriedades 8.574 (55.831) n.a. 79.030 6.653 (91,6%)

Receitas de aluguel 65.185 57.978 (11,1%) 135.453 120.459 (11,1%) (-) Provisão - liquid. duvidosa - (111) n.a. - (366) n.a. Multas e juros recebidos 8.496 1.822 (78,6%) 8.691 2.106 (75,8%) Ajuste a valor justo (65.093) (115.392) 77,3% (65.093) (115.392) 77,3% Vendas de propriedade - - n.a. - - n.a. Descontos concedidos (14) (128) 814,3% (21) (154) 633,3%

Avaliação do portfólio

Semestralmente, nos meses de maio e novembro, é realizada uma reavaliação completa dos ativos do portfólio do Fundo, cujo resultado é utilizado para definir o valor contábil das propriedades do BC Fund.

A avaliação de maio/2015 foi conduzida pela CB Richard Ellis, que utilizou um ou mais dos métodos listado a seguir para a determinação de valor, dependendo das características dos imóveis e do mercado: (i) comparativos diretos de dados de mercado; (ii) método da renda por capitalização direta; e (iii) método da renda por fluxo de caixa descontado.

Com base na avaliação de maio de 2015, o valor do portfolio do Fundo era de R$ 3,0 bilhões.

O valor do portfólio em junho de 2015 representa um cap rate de 8,5% sobre a receita atual contratada e de 10,1%, considerando a receita potencial das áreas atualmente vagas.

Evolução do valor do portfólio (R$ milhões)

3.090 3.057 _2.957 2T14 Aquisições, vendas e investimentos Reavaliação nov-14 4T14 Aquisições, vendas e investimentos Reavaliação mai-15 2T15 -13,1 15,8 -115,4 -20,5

Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. Nos últimos trimestres, houve um forte crescimento destas despesas como consequência do maior nível de vacância do portfolio, dado que tais despesas são incorridas pelo inquilino enquanto as áreas estão locadas.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25% sobre o valor total de ativos do Fundo no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 As outras despesas/receitas operacionais no 2T15 totalizaram aproximadamente R$ 1,1 milhão. Nesta linha, são classificadas despesas diversas, tais como taxa de fiscalização da CVM, custódia, BM&FBovespa, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras. Parte do crescimento no 2T15 em relação ao mesmo período ano anterior é consequência de R$ 0,3 milhão em despesas com assessores externos referentes à potencial transação envolvendo a OPA pela ações da BR Properties e outras contas de consumo relacionadas às áreas vagas.

(em R$ '000) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Custo das Propriedades para Investimento - - n.a. - - n.a. Custos / Despesas dos Imóveis (2.939) (3.697) 25,8% (4.982) (7.097) 42,5% Despesa de comissões (1) - (100,0%) (554) (562) 1,4% Despesa de administração - Imóvel (522) (419) (19,7%) (1.049) (920) (12,3%) Despesas de condomínio (1.820) (2.377) 30,6% (2.477) (4.128) 66,7% Despesas de reparos, manutenção e conservação (596) (901) 51,2% (902) (1.487) 64,9% Despesas Administrativas (12.213) (12.053) (1,3%) (23.247) (23.648) 1,7% Taxa de gestão (9.367) (7.904) (15,6%) (17.943) (15.615) (13,0%) Taxa de administração (2.419) (2.285) (5,5%) (4.417) (4.901) 11,0% Despesas tributárias - (768) n.a. - (1.244) n.a. Outras despesas operacionais (427) (1.096) 156,7% (887) (1.888) 112,9%

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 13,7 milhões no 2T15, em linha com o mesmo período em 2014.

As receitas financeiras no 2T15 apresentaram um crescimento, principalmente em função da marcação a mercado de cotas de outros FIIs, que gerou um resultado financeiro não caixa positivo de R$ 6,6 milhões no 2T15.

(em R$ '000) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (13.749) (13.663) (0,6%) (26.944) (26.719) (0,8%) Despesas com juros (12.675) (11.560) (8,8%) (24.643) (23.254) (5,6%) Despesas com correção monetária (1.074) (2.103) 95,8% (2.301) (3.465) 50,6% Ativos financeiros de natureza imobiliária 20.662 24.641 19,3% 34.825 34.527 (0,9%) Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 6.397 50 (99,2%) 11.970 93 (99,2%) Letras de crédito imobiliário 11.464 15.534 35,5% 22.428 30.283 35,0% Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 2.380 2.437 2,4% 4.393 4.556 3,7% Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI421 6.620 1472,4% (3.966) (405) (89,8%) Outros Ativos Financeiros 770 1.018 32,2% 1.384 2.483 79,4% Receitas com certificados de depósitos bancários - - n.a. - - n.a. Receitas com cotas de fundo de renda fixa 985 1.472 49,4% 1.689 3.008 78,1% Despesas com IR sobre aplicações financeiras (215) (454) 111,2% (305) (525) 72,1% Resultado Financeiro 7.683 11.996 56,1% 9.265 10.291 11,1%

Lucro líquido

O lucro líquido do 2T15 totalizou –R$59,0 milhões (–R$3,07/cota). Desconsiderando o efeito da reavaliação do portfolio de imóveis, o lucro líquido totalizou R$54,1 milhões (R$ 2,81/cota), o que representa uma diminuição de 16,0% em relação ao 2T14.

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

64,4 _54,1 -65,1 -113,1 -0,7 -59,0 2T14 2T15 Valor Justo

Lucro líquido (ex-Valor Justo)

-16,0% 3,4 _2,8 -3,4 -5,9 -0,04 -3,07 2T14 2T15 -16,0% 121,4 98,5 -65,1 -113,1 56,3 -14,6 6M14 6M15 -18,8% 6,3 5,1 -3,4 -5,9 2,93 -0,76 6M13 6M14 -18,8%

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$47,8 milhões em 2T15, o que representa uma diminuição de 25,3% em relação a 2T14. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada com outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

 O resultado da reavaliação semestral dos ativos;

 O resultado de ajuste a valor justo de cotas de outros FII;  Despesas não recorrentes.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não tem efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 2T15 representaram R$2,1 milhões e o FFO ajustado totalizou R$49,9 milhões, ou R$2,60/cota, valor 23,3% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Lucro líquido (684) (58.992) 8524,6% 56.313 (14.582) (125,9%)

(-) Reavaliação de ativos 65.093 115.392 77,3% 65.093 115.392 77,3% (+) Reavaliação de ativos (minoritários) - (2.284) n.a. - (2.284) n.a. (-) Resultado de venda de ativos - - n.a. - - n.a. (-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (421) (6.620) 1472,4% 3.966 405 (89,8%) (+) Despesas não-recorrentes - 300 n.a. - 630 n.a.

(=) FFO 63.988 47.796 (25,3%) 125.372 99.561 (20,6%) FFO / cota (R$ / cota) 3,33 2,49 (25,3%) 6,52 5,18 (20,6%)

(+) Despesas financeiras não-caixa 1.074 2.103 95,8% 2.301 3.465 50,6%

(=) FFO ajustado 65.062 49.899 (23,3%) 127.673 103.026 (19,3%) FFO ajustado / cota (R$ / cota) 3,38 2,60 (23,3%) 6,64 5,36 (19,3%)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 2T15 totalizaram R$504,3 milhões e o Fundo possuía uma posição de caixa e equivalentes de R$ 645,0 milhões.

O nível de alavancagem, em junho de 2015, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 14,1% e LTV líquido negativo (mais caixa e equivalentes do que obrigações).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR, sofrendo impacto limitado ao aumento na taxa de juros.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas nos próximos anos.

LTV bruto

(em R$ '000) _{Custo Prazo orig. 1T15 2T15}

Obrigações por aquisições de imóveis 507.788 504.298 Brazilian Financial Center TR + 9,32% aa 12 anos 245.425 245.271 Eldorado Business Tower TR + 10,17% aa 10 anos 262.363 259.027 Obrigações por captação de recursos - -Endividamento bruto 507.788 504.298

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (604.658) (562.081) (-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (75.645) (82.894) Endividamento líquido (172.515) (140.677)

13,7% 14,1%

1T15 2T15

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 2T15 totalizou R$ 3,0 bilhões, correspondendo a uma diminuição de 3,8% em relação ao 1T15, em função do impacto negativo da reavaliação dos imóveis.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 163,57/cota em março de 2015 para R$ 157,40/cota no final de junho de 2015. TR 100% 11 24 27 29 413 2015 2016 2017 2018 + 2019 3.144 _3.026 1T15 2T15 R$ 163,57 / cota R$ 157,40 / cota (3,8%)

Distribuições

No 2T15, o valor distribuído por cota foi de R$ 1,01/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 3,03/cota no trimestre. O valor total distribuído em 2T15 foi de R$58,3 milhões, em linha com o valor distribuído em 2T14.

Evolução da distribuição mensal de rendimentos (R$/cota/mês)

0,50

0,67

0,83

0,96 1,01 1,01

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base junho/2015), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de –2,7% e –5,5%. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de –0,2% e 11,8%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de 6,6%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de 3,8% e 8,4%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (jun/15)

60 80 100 120 140 160 180

dez-10 abr-11 ago-11 dez-11 abr-12 ago-12 dez-12 abr-13 ago-13 dez-13 abr-14 ago-14 dez-14 abr-15

B ase 100 = D e z/ 2010

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

100,30 100,61 114,00 151,00155,10 149,65 138,31 122,00 137,80 122,40 128,12 122,64 118,31 109,10_106,90 -3% -32% -26% -7% -12%-9%-19% -29% -28%-26% -29% -34% -32% jan -1 1 m ar -11 m ai-11 jul-11 se t-1 1 nov-11 jan -1 2 m ar -12 m ai-12 jul-12 se t-1 2 no v-12 jan -1 3 m ar -13 m ai-13 jul-13 se t-1 3 no v-13 jan -1 4 m ar -14 m ai-14 jul-14 se t-1 4 no v-14 jan -1 5 m ar -15 m ai-15

Valor Patrimonial (a) Valor de Mercado (b) (b) / (a) -1

-5,5% -2,7% 6,6% 11,8% -0,2% 3,8% 1,6% 5,3% 8,4% -10% -5% 0% 5% 10% 15% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX

O valor de fechamento da cota de R$ 106,90 em 30 de junho de 2015 representava:

 Desconto de 32,1% com relação ao valor patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 11,9% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 12,6%

(considerando a receita contratada de junho/2015). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 15,0%.

 Valor médio de R$ 6.558/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste segundo trimestre de 2015, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$3,3 milhões.

Volume diário de negociação na BM&FBovespa (R$ milhões)

Jun-15 Jun-14 Valor patrimonial [R$ / cota] 157,40 166,42 Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 106,90 122,64

Desconto ao valor patrimonial [%] (32,1%) (26,3%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 1,01 1,01 Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,94% 0,82%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 11,3% 9,9%

Rentabilidade anualizada [% a.a.] 11,9% 10,3%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537 Valor de mercado [R$ mi] 2.055,1 2.357,7 Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] (140,7) (209,4) Participação minoritários [R$ mi] 76,4 78,7

Enterprise Value [R$ mi] 1.990,8 2.227,0

Receita contratada [R$ mi] 20,9 22,3

Cap rate implícito [%] 12,6% 12,0%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 15,0% 14,0%

ABL do portfolio [m2] 303.548 302.041

Valor médio por m2 [R$ / m2] 6.558 7.373

3, 1 _3,9 _2,1 _2,5 _6,2 6_{2, 4,}7 _4,5 _3,0 _2,7 _4,2 1_{3, 1,}8 _1,5 _2,1 _2,4 _2,3 _2,6 _1,3 _2,5 _2,3 _5,0 _3,3 6_{4, 2,}6 _3,3 _1,9 _1,7 _1,8 _2,1 _2,7 _3,6 _1,6 _4,1 _3,4 _1,8 _1,7 _1,5 _1,5 _2,2 _1,5 _4,0 _3,3 _1,7 _2,7 _2,7 ₁₄,4 3, 9 _2,9 _5,4 _5,4 _3,8 _3,7 ₁₁,3 4, 3 _5,3 _2,7 _2,5 _2,8 9_{1, 1,}9 _2,5 _2,8 _1,9 _1,9 0 5 10

1-abr 7-abr 10-abr 15-abr 20-abr 24-abr 29-abr 5-mai 8-mai 13-mai 18-mai 21-mai 26-mai 29-mai 3-jun 9-jun 12-jun 17-jun 22-jun 25-jun 30-jun 29-jun

Média Abril: 3,0

Média Maio: 2,6

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 2T14 2T15 Var. 6M14 6M15 Var.

Receitas Propriedades para Investimento 8.574 (55.831) n.a. 79.030 6.653 (91,6%)

Receitas de aluguel 65.185 57.978 (11,1%) 135.453 120.459 (11,1%) Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa - - n.a. - - n.a. (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (111) n.a. - (366) n.a. Receitas de multas e juros recebidos 8.496 1.822 (78,6%) 8.691 2.106 (75,8%) Receitas de vendas de propriedade para investimento - - n.a. - - n.a. Descontos concedidos (14) (128) 814,3% (21) (154) 633,3% Ajuste a valor justo (65.093) (115.392) 77,3% (65.093) (115.392) 77,3%

Custo Propriedades para Investimento - - n.a. - - n.a.

Custo de propriedades para investimentos vendidas - - n.a. - - n.a. Reversão de ajuste a valor justo de propriedades vendidas - - n.a. - - n.a.

Despesas juros e atualização monetária (13.749) (13.663) (0,6%) (26.944) (26.719) (0,8%)

Juros com captação de recursos (179) - n.a. (451) - n.a. Atualização monetária com captação de recursos (251) - n.a. (482) - n.a. Juros com obrigações por compra de imóveis (12.496) (11.560) (7,5%) (24.192) (23.254) (3,9%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (823) (2.103) 155,5% (1.819) (3.465) 90,5%

Despesas administrativas dos imóveis (2.939) (3.697) 25,8% (4.982) (7.097) 42,5%

Despesas de comissões (1) - n.a. (554) (562) 1,4% Despesa de administração - Imóvel (522) (419) (19,7%) (1.049) (920) (12,3%) Despesas de condomínio (1.820) (2.377) 30,6% (2.477) (4.128) 66,7% Despesas de reparos, manutenção e conservação (596) (901) 51,2% (902) (1.487) 64,9%

Resultado líquido de propriedades para investimento (8.114) (73.191) 802,0% 47.104 (27.163) n.a.

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 6.397 50 (99,2%) 11.970 93 (99,2%) Letras de crédito imobiliário 11.464 15.534 35,5% 22.428 30.283 35,0% Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 2.380 2.437 2,4% 4.393 4.556 3,7% Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 421 6.620 1472,4% (3.966) (405) (89,8%)

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 20.662 24.641 19,3% 34.825 34.527 (0,9%) Resultado líquido de atividades imobiliárias 12.548 (48.550) n.a. 81.929 7.364 (91,0%)

Receitas com certificados de depósitos bancários - - n.a. - - n.a. Receitas com cotas de fundo de renda fixa 985 1.472 49,4% 1.689 3.008 78,1% Despesas com IR sobre aplicações financeiras (215) (454) 111,2% (305) (525) 72,1%

Total outros ativos financeiros 770 1.018 32,2% 1.384 2.483 79,4%

Despesa de gestão (9.367) (7.904) (15,6%) (17.943) (15.615) (13,0%) Taxa de administração - Fundo (2.419) (2.285) (5,5%) (4.417) (4.901) 11,0% Despesas tributárias - (768) n.a. - (1.244) n.a. Outras despesas operacionais (427) (1.096) 156,7% (887) (1.888) 112,9%

Total de receitas(despesas) operacionais (12.213) (12.053) (1,3%) (23.247) (23.648) 1,7% Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários 1.105 (59.585) n.a. 60.066 (13.801) n.a.

Participação Minoritários (1.789) 593 n.a. (3.753) (781) (79,2%)

Lucro líquido do exercício (684) (58.992) 8524,6% 56.313 (14.582) n.a.

Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ (0,04) (3,07) 8524,6% 2,93 (0,76) n.a.

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 1T15 % sobre

Ativo Total 2T15

% sobre

Ativo Total Variação

Circulante 644.692 17,0% 617.812 16,9% (4,2%) Disponibilidades 1 0,0% 42 0,0% 4100,0% Aplicações Financeiras 609.445 16,1% 567.002 15,5% (7,0%) Aluguéis a receber 16.644 0,4% 20.164 0,6% 21,1% Outros ativos 18.602 0,5% 30.604 0,8% 64,5% Não Circulante 79.439 2,1% 86.784 2,4% 9,2% Aplicações financeiras 79.439 2,1% 86.784 2,4% 9,2% Propriedades para Investimento 3.059.633 80,9% 2.957.092 80,8% (3,4%)

Edificações 3.059.633 80,9% 2.957.092 80,8% (3,4%)

TOTAL DO ATIVO 3.783.764 100,0% 3.661.688 100,0% (3,2%)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 1T15 % sobre

Passivo + PL 2T15

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 92.990 2,5% 95.292 2,6% 2,5% Rendimentos a distribuir 19.829 0,5% 21.137 0,6% 6,6% Impostos e contribuições a recolher 123 0,0% 54 0,0% (56,1%) Provisões e contas a pagar 7.857 0,2% 8.607 0,2% 9,5% Obrigações por aquisição de imóveis 65.181 1,7% 65.494 1,8% 0,5% Não circulante 467.723 12,4% 464.148 12,7% (0,8%) Provisões e contas a pagar 16.534 0,4% 16.532 0,5% (0,0%) Obrigações por recursos em garantia 8.582 0,2% 8.811 0,2% 2,7% Obrigações por aquisição de imóveis 442.607 11,7% 438.805 12,0% (0,9%) TOTAL DO PASSIVO 560.713 14,8% 559.440 15,3% (0,2%) Patrimônio Líquido 3.144.475 83,1% 3.025.886 82,6% (3,8%)

Cotas integralizadas 1.973.069 52,1% 1.973.069 53,9% 0,0%

Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,0%) (38.806) (1,1%) 0,0% Reserva de contingência 31.285 0,8% 34.800 1,0% 11,2% Ajuste de avaliação a valor justo 1.017.097 26,9% 1.017.097 27,8% 0,0% Lucros (prejuízos) acumulados 161.830 4,3% 39.726 1,1% (75,5%) Participação dos Minoritários 78.576 2,1% 76.362 2,1% (2,8%) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.783.764 100,0% 3.661.688 100,0% (3,2%)

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 6M14 6M15 Variação

Recebimento de renda de aluguéis 135.464 122.271 (9,7%) Recebimento de receitas financeiras - 366 n.a. Recebimento de outras receitas operacionais 16 5 (68,8%) Recebimento de multas e juros 8.581 151 (98,2%) Pagamento/recebimento de reembolso de despesas operacionais (1.026) (1.040) 1,4% Recebimento condominiais (indevidamente) 2.293 - (100,0%) Pagamento de luvas em contratos de locação - (5.000) n.a. Pagamento de despesas com comissões (553) (562) 1,6% Pagamento de despesas com IPTU (2.408) (476) (80,2%) Pagamentos de despesas de consultoria (238) (147) (38,2%) Pagamentos de despesas de gestão (17.833) (15.308) (14,2%) Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.085) (915) (15,7%) Pagamento de taxa de administração - Fundo (4.510) (5.069) 12,4% Compensação de IR s/ aplicação financeira 3 - (100,0%) Pagamento de tributos municipais e federais - (1.350) n.a. Pagamento de despesas com condomínio - (4.128) n.a. Pagamento de manutenção e reparos - (734) n.a. Pagamentos (recebimentos) diversos (4.025) (3.187) (20,8%)

Caixa líquido das atividades operacionais 114.679 84.877 (26,0%)

Aplicação em cotas de fundos de renda fixa (3.777) 21.041 (657,1%) Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (4.954) (32.893) 564,0% Aquisição de letras de créditos imobiliários (302.000) - (100,0%) Resgate de letras de crédito imobiliário 345.549 77.139 (77,7%) Aquisição de cotas de fundos (16.663) (5.202) (68,8%) Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 4.228 4.456 5,4% Venda de certificados de recebíveis imobiliários 17.659 - (100,0%) Juros recebidos de letras de créditos imobiliários 8.200 - (100,0%) Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 6.835 88 (98,7%)

Caixa líquido das atividades de investimentos 55.077 64.629 17,3%

Cotas integralizadas - 5.202 n.a. Gastos com colocação de cotas (1.096) (409) (62,7%) Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (26.091) (26.719) 2,4% Pagamento com juros e atualização (captação de recursos) (998) - (100,0%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (21.286) (7.530) (64,6%) Pagamento do principal com obrigação por captação de recursos (226) - (100,0%) Rendimentos pagos (120.123) (119.941) (0,2%) IRRF sobre rendimentos pagos 64 (105) (264,1%)

Caixa líquido das atividades de financiamento (169.756) (149.502) (11,9%) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - 4

Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund é, atualmente, o maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da BM&FBOVESPA desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto por 13 imóveis de escritórios localizados em São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília, concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por uma variedade de empresas nacionais e multinacionais. O BC Fund possui participação de controle na maioria dos empreendimentos, o que lhe permite participar ativamente na gestão dos referidos bens. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo. O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital e; (iv) alavancagem

Eldorado Business Tower

Torre Almirante

Brazilian

Financial Center CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal

Flamengo

Towers Volkswagen

Edifício Burity

positiva na aquisição de novos imóveis, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento, que têm como escopo principal o investimento em desenvolvimento no setor imobiliário. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilitam a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona, quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII; (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio; (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo; (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação; e (v) previsibilidade de distribuição de resultados. O atual patamar de distribuição de R$ 1,01 por cota ao mês (12,12 por cota ao ano), valor 102% superior ao valor distribuído em janeiro de 2011, logo após o IPO.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios nas regiões em que ele atua; da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora (controlada pelo Banco BTG Pactual) e da Gestora (também controlada pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais, permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização.

Estrutura Organizacional do Fundo

FII – BC Fund

Eldorado Business

Tower Montreal

CENESP Brazilian Financial _Center

Cargill Transatlântico Flamengo _PolidoroGeneral

Volkswagen SIA Sul

Burity Beneditinos Torre

Almirante 100%

Propriedade direta do imóvel Participação através de outros FIIs

77%

FII Prime Portfolio (Fundo privado)

FII CENESP (Listado na BM&FBovespa)

Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas. Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação

correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa. IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado

pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de cotas em circulação.