O maior portfólio de serviços logísticos do Brasil. Aquisição da Rodoviário Schio Ltda. Apresentação a Investidores 22 de Novembro de 2011

(1)

Aquisição da Rodoviário Schio Ltda.

Apresentação a Investidores

22 de Novembro de 2011

O maior portfólio de

serviços logísticos do Brasil

(2)

Agenda

2

3

4

Racional da Aquisição

Destaques da Schio

Próximos Passos

1

Descrição e Estrutura da Transação

(3)

Valor da Firma

R$ 405,0 milhões (Múltiplo EV/EBITDA U12

M

Implícito

: 5,4x)¹

Dívida Líquida e Ajustes

(30/06/2011)

R$ 154,7 milhões²

Valor do Capital

R$ 250,3 milhões

Retenção para Contingências

R$ 65,0 milhões

3

Pagamento em Caixa

R$ 162,1 milhões, por 87,5% da Schio, a serem desembolsados no fechamento

Pagamento em Ações

R$ 23,2 milhões, em ações a serem emitidas pela JSL:

Sr. José Schio, detentor dos 12,5% da Schio, passará a ser acionista da JSL

As novas ações da JSL serão emitidas com base em um preço de R$ 9,50/a

ção

4

Pagamento pela Aquisição

R$ 185,3 milhões

Nota: (1) Múltiplo obtido com base em EBITDA dos últimos 12 meses findos em 30/06/11 de R$ 74,5 milhões, não auditado, conforme reportado pela Schio (2) Dívida líquida inclui: empréstimos e financiamentos, parcelamento de obrigações tributárias e empréstimos com partes relacionadas, além de outros ajustes (3) Em função de processo de due diligence, valor será retido por cinco anos após a data de fechamento, anualmente corrigido pelo CDI. Ao final do período, o saldo remanescente será distribuído aos acionistas vendedores (4) A JSL garantirá às ações do Sr. Schio, detidas por ele ao final do período de cinco anos após a data de fechamento, um rendimento mínimo equivalente ao CDI do período, caso o rendimento das ações da JSL não tenha atingido tal remuneração

1

Descrição e Estrutura da Transação (1/2)

Dados da Transação

3 A

B

(4)

13,5% 51,8% 6,6% 27,2% _1,0%

Outros membros

da família Simões

Total de Ações

Ordinárias:

198.889.656 Fernando

Antonio Simões

Outros membros da

Família Simões

Ações em

Tesourari

a

Família

Schio

100,0%

Nota: (1) Não considera impacto da operação de aquisição da SIMPAR Concessionárias Ltda.

Estrutura Acionária – Pré-Transação

1 Estrutura Acionária – Pós-Transação

1 Descrição e Estrutura da Transação (2/2)

1

4 (+ )

13,3%

51,2%

6,5%

26,8%

_1,0%

1,2%

Novo Total de Ações Ordinárias: 201.327.600

Outros membros

da família Simões

Fernando

Antonio Simões

Outros membros da

Família Simões

Ações em

Tesouraria

José

Schio

Principal Executivo da Schio.

Além de se tornar acionista, será

um dos principais executivos da

JSL e se manterá à frente das

(5)

Racional

da Aquisição

2

5 Aumento da plataforma de serviços logísticos da JSL, introduzindo a Companhia no mercado de

alimentos e produtos de temperatura controlada, em posição de liderança

- Aquisição de expertise em novo segmento através da absorção de ativos e, especialmente, mão

de obra especializada

- Aumento da exposição nos setores de alimentos e bebidas, e de limpeza e saúde

Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil. Ampliação da

liderança no mercado nacional e entrada no mercado internacional (Argentina, Chile, Uruguai e

Venezuela)

Captura de sinergias operacionais e obtenção de ganhos de escala ainda maiores, principalmente

na compra e revenda de ativos e principais insumos (ex: pneus, peças e combustível, entre

outros)

Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio:

- Manutenção da gestão sem perder a cultura da Schio, tendo o suporte da estrutura da JSL

- Oportunidades de cross-selling com a nova base de clientes da Schio, oferecendo serviços do

portfólio da JSL, além de adicionar maior segurança a estes clientes, em função da menor

(6)

Alimentos e

Bebidas

45%

Consumo

28%

Petroquímico

2%

Varejo

11%

Diversos

14%

232

259

327

359

35

38

68

75 2008

2009

2010

12M

Receita Líquida

EBITDA

Uma das empresas líderes em logística de carga de

temperatura controlada do Mercosul (Brasil, Argentina,

Uruguai e Venezuela), além de presença no Chile

41 anos de atuação

Cerca de 3.800 Colaboradores

Prêmio ILOS de Logística 2011: eleita uma das melhores

empresas no setor de alimentos e bebidas

Principal executivo da empresa, José Schio, é também um

dos fundadores e membro da família controladora

Receita Líquida e EBITDA

(R$ milhões)

Mix da Receita Bruta

Por Setor da Economia

Fonte: Schio

Nota: (1) Últimos 12 meses findos em 30/06/2011 (2) O EBITDA e a Receita reportada incluem o resultado da Venda do Ativo nos respectivos períodos

Mais de 1.400 ativos operacionais próprios entre

caminhões, cavalos e carretas com idade média de 3,8 anos

Frota de terceiros e agregados com mais de 2.300 veículos

Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos:

-

Inbound e outbound

-

Armazenagem e conservação dos produtos

-

Distribuição urbana

3

Destaques da Schio (1/5)

6

1

EBITDA da Venda de Ativos

21 14

2

(7)

Destaques da Schio (2/5)

18 filiais

1

_{no Brasil}

6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai

Filiais

Pontos de apoio internacionais

Fonte: Schio

Nota: (1) Filiais incluem pontos de apoio e centros de distribuição

América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais) Buenos Aires, Argentina

Mendonza, Argentina Rio Negro, Argentina Paso de Los Libres, Argentina Los Andes, Chile

Montevidéu, Uruguai Ananindeua, PA Araucária, PR Cabo S. Agostinho, PE Camaçari, BA Contagem, MG Goiânia, GO Ipojuca, PE Maceió, AL Manaus, AM Porto Alegre, RS Pouso Alegre, MG Rio de Janeiro, RJ São Paulo, SP Campinas, SP

São José dos Campos, SP Simões Filho, BA Uruguaiana, RS Vacaria, RS

7

(8)

CDs e CDs de serviço dedicado Armazéns de apoio

Rio de Janeiro - RJ (In-house) Área: 29.000 m²

Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-pallet

Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano

Destaques da Schio (3/5)

Fonte: Schio

Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house) (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP – São Paulo

Ipojuca - PE (In-house) Área: 35.670 m²

Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano

Goiânia - GO (In-house) Área: 53.000 m²

Volume Movimentado 2010: 960 mil tons/ano

Contagem - MG Área: 6.050 m²

Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano

Rio de Janeiro - RJ Área: 39.749 m²

Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil tons/ano Simões Filho - BA

Área: 9.250 m²

Volume Movimentado 2010: 192 mil tons/ano Cabo de Santo Agostinho - PE

Área: 15.601 m²

Volume Movimentado 2010: 153,6 mil tons/ano

8

3

2

(9)

Indicadores

JSL

Schio

Pró-forma

JSL + Schio

Pró-Forma

JSL

30/09/2011

Schio

Pró-Forma

30/06/2011

JSL + Schio

Pró-Forma

Receita Bruta

2.259,7

391,8

2.651,5

2.529,1

405,3

2.934,4

0 Receita Líquida

2.028,5

327,4

2.355,9

2.269,0

359,3

2.628,3

Receita Líquida de Serviços

1.653,6

312,7

1.966,3

1.917,2

333,6

2.250,8

Receita Líquida de Venda de Ativos

374,8

14,7

389,5

351,7

25,7

377,5

Lucro Líquido

93,0

13,9

106,9

67,5

17,2

84,8

Margem Líquida

4,6%

4,2%

4,5%

3,0%

4,8%

3,2%

EBITDA

330,1

68,5

398,6

392,9

74,5

467,5

Margem EBITDA

16,3%

20,9%

16,9%

17,3%

20,7%

17,8%

EBITDA de Serviços

248,8

53,9

302,7

395,6

53,6

449,2

Margem EBITDA de Serviços

15,0%

17,2%

15,4%

20,6%

16,1%

20,0%

EBITDA - A

553,0

68,6

621,6

669,8

79,3

749,1

Margem EBITDA-A

27,3%

21,0%

26,4%

29,5%

22,1%

28,5%

Dívida Bruta

1.555,7

163,1

1.718,8

1.955,1

150,4

2.355,5

Caixa

488,2

2,3

490,5

457,9

1,9

547,8

Dívida Líquida

1.067,6

160,8

1.228,4

1.497,2

148,5

1.807,7

Dívida Líquida/EBITDA (x)

3,2

2,3

3,1

3,8

2,0

3,9

Dívida Líquida/EBITDA-A (x)

1,9

2,3

2,0

2,2

1,9

2,4

2010

Últimos 12 Meses

Captação de dívida de R$ 300 milhões, ao custo 114,2% do CDI, com o objetivo de financiar a aquisição, além de quitar a

dívida corporativa da Schio e reforçar sua posição em caixa

- Prazo médio de 6,5 anos => vencimento em 8 anos, sendo 5 anos de carência e amortizações mensais a partir do 61º mês

- Prazo médio JSL passará de 2,7 para 3,2 anos

Indicadores Financeiros (4/5)

(R$ milhões)

3

9 ¹

Nota: (1) Já incluindo captação de nova dívida no valor R$ 300 milhões, sendo R$ 162 milhões para a aquisição da Schio

¹

(10)

393

75

220

234

330

468 15%

16%

18%

2008

2009

2010

12M

EBITDA JSL

EBITDA Schio

Margem EBITDA

2.269

359

1.478

2.029

2.628 2008

2009

2010

12M

Receita Líquida JSL

Receita Líquida Schio

764

660 ₆₃₉

373 ₃₂₂

₃₂₂

290 ₂₅₉

₂₄₉

2

3

4

5

6

7

8

10 Ranking das Maiores Empresas de Carga Rodoviária por Receita Líquida (R$ milhões)

+

1º

Ampliação da Liderança da JSL no mercado brasileiro e ingresso

no setor de alimentos e produtos de temperatura controlada

3

JSL + Schio: Plataforma Única de Serviços Logísticos

do Brasil (5/5)

Receita Líquida (R$ milhões)

EBITDA tradicional (R$ milhões)

10

Nota: (1) Últimos 12 meses findos em 30/06/2011 para a Schio e 30/09/2011 para a JSL. Receita Líquida e EBITDA da Schio inclui Venda de Ativos

1 1

(11)

Convocação de Assembléia Geral Extraordinária: 23 de Novembro de 2011

Realização de Assembléia Geral Extraordinária para aprovação da transação: 08 de Dezembro

de 2011

Fechamento da Transação¹: 08 de Dezembro de 2011

A Operação deverá ser submetida à aprovação dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro

de Defesa da Concorrência

Nota: (1) Aquisição de 87,5% do capital da Schio com pagamento em caixa

Próximos Passos

4

(12)

JSL S.A.

Relações com Investidores

Fone: (11) 4795-7178

e-mail:

ri@jsl.com.br

www.jsl.com.br/ri

Considerações Finais

As Declarações contidas e as informações prestadas nesta apresentação, sobre eventos futuros, estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais

declarações e informações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem

acesso.

As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se

referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Futuramente, nossa situação financeira,

resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas

expressas ou sugeridas nas referidas declarações e informações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além

da nossa capacidade de controle ou previsão.

As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais

possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras “acredita”, “poderá”, “irá”,

“continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.