Conforme registrado na Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2008.
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON – D.C. – 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Para o exercício fiscal encerrado em: 31 de dezembro de 2007 OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Número de registro na Comissão: 1-152276
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15 (d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.
(Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto)ITAÚ BANK FINANCIAL HOLDING S.A. (Tradução do nome do Requerente em inglês)
República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade)
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 04344-902 São Paulo, SP, Brasil
(endereço da sede)
Alfredo Egydio Setubal (Oficial de Relacionamento com Investidores) e-mail: [email protected]
Telefone: +55-11-5019-1549 _________________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei:
Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está
registrada:
Ação preferencial, sem valor nominal New York Stock Exchange*
Ações Depositárias Americanas (evidenciadas pelos Recibos Depositários Americanos), cada uma representando uma (1) Ação Preferencial
New York Stock Exchange
*Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas conforme exigido pela Securities and Exchange Commission.
_________________________
Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei:
Nenhum.
_________________________
Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório segundo o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum.
_________________________
A quantidade de ações em circulação de cada classe de ações do BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. em 31 de dezembro de 2007 era: 1.242.734.866 Ações Ordinárias sem valor nominal por ação
Indique com um X se o requerente for um emissor renomado (“well-known seasoned”), conforme definido pela Regra 405 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
Sim Não
Se este relatório for anual ou intermediário, indique com um X se o requerente não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934.
Sim Não
Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria registrar tais relatórios) e (2) estava sujeita a essas
exigências de registro nos últimos 90 dias.
Sim Não
Indique com um X se o requerente é um registrante antecipado de grande porte, registrante antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante antecipado na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
(Marque um)
Registrante Antecipado de Grande Porte Registrante antecipado Registrante não antecipado
Indique com um X em qual base contábil o requerente preparou as Demonstrações Financeiras incluídas nesse arquivo: U.S. GAAP IFRS - Normas Internacionais de Relato Financeiro “Outros”
Se “outros”, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir. Item 17 Item 18
Se este documento for um relatório anual, indique com um X se o requerente for uma empresa de fachada (“shell company”), conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários.
SUMÁRIO
Página PARTE I
ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO... 7
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ... 7
ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 7
3A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS... 7
3B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO... 13
3C. MOTIVOS DA OFERTA E USO DOS RESULTADOS... 13
3D. FATORES DE RISCO... 13
ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ... 18
4A. HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA... 18
4B. VISÃO GERAL DO NEGÓCIO... 18
4C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL... 83
4D. IMOBILIZADO... 83
ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ... 83
ITEM 5 ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS... 83
5A. RESULTADOS OPERACIONAIS... 83
5B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL... 99
5C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC. ... 106
5D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS... 106
5E. CONTRATOS FORA DO BALANÇO PATRIMONIAL... 107
5F. DIVULGAÇÃO TABULAR DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS... 107
ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS... 107
6A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA... 107
6B. HONORÁRIOS... 112
6C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 114
6D. FUNCIONÁRIOS... 118
6E. PROPRIEDADE DE AÇÕES... 120
ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 120
7A. PRINCIPAIS ACIONISTAS... 120
7B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 122
7C. PARTICIPAÇÃO DE PERITOS E ADVOGADOS... 124
ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ... 125
8A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS... 125
8B. MUDANÇAS RELEVANTES... 127
ITEM 9 OFERTA E REGISTRO ... 127
9A. DETALHES DA OFERTA E DO REGISTRO... 127
9B. PLANO DE DISTIBUIÇÃO... 129
9C. MERCADOS... 129
9D. ACIONISTAS VENDEDORES... 137
9E. DILUIÇÃO... 137
9F. DESPESAS DA EMISSÃO... 137
ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS... 137
10B. ESTATUTO SOCIAL... 137
10C. CONTRATOS RELEVANTES... 146
10D. CONTROLES CAMBIAIS... 147
10E. TRIBUTAÇÃO... 148
10F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO... 156
10G. LAUDOS DE PERITOS... 156
10H. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS... 156
10I. OUTRAS INFORMAÇÕES... 156
ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO... 156
ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES ... 165
12A. TÍTULOS DE DÍVIDA... 165
12B. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E DIREITOS... 165
12C. OUTROS... 165
12D. AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS... 165
PARTE II ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS ... 165
ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DA RECEITA ... 165
ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOS ... 165
ITEM 16 [RESERVADO] ... 166
16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA... 166
16B. CÓDIGO DE ÉTICA... 166
16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS PRINCIPAIS AUDITORES... 168
16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA... 169
16E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS... 169
PARTE III ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ... 170
ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ... 170
INTRODUÇÃO
Em 24 de março de 2003, como resultado de uma reorganização societária, as ações do Banco Itaú S.A., ou Banco Itaú, foram trocadas por ações do Banco Itaú Holding Financeira S.A., ou Itaú Holding. O Banco Itaú tornou-se uma subsidiária integral do Itaú Holding. No presente documento, os termos (1) “Banco Itaú”, “Itaú”, “nós” ou “nosso”, adotados para períodos anteriores a 24 de março de 2003, referem-se ao Banco Itaú e suas subsidiárias consolidadas, enquanto os termos “Itaú Holding,” “nós”, “nosso”, adotados para períodos subseqüentes a 24 de março de 2003, referem-se ao Itaú Holding e suas subsidiárias consolidadas, (2) “governo brasileiro” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil, (3) “ações preferenciais” e “ações ordinárias” referem-se às ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação sem valor nominal, (4) “ADSs” referem-se às nossas Ações Depositárias Americanas, (como resultado de um desdobramento de ações efetuado em 22 de agosto de 2005, uma ADS passou a representar 1 (uma) ação preferencial), (5) “real”, “reais” ou “R$” são reais, a moeda oficial do Brasil, (6) “US$,” “dólares” ou “dólares dos EUA” são dólares, a moeda oficial dos Estados Unidos da América e (7) “JPY” é o iene, a moeda oficial do Japão.
Em 31 de dezembro de 2007 e 24 de junho de 2008, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares dos Estados Unidos era de R$ 1,7713 para US$ 1,00 e R$ 1,6046 para US$ 1,00, respectivamente.
As demonstrações contábeis consolidadas, constantes do Item 18 deste relatório anual, elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP, referem-se a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
Usamos as práticas contábeis adotadas no Brasil nos relatórios ao Conselho de Administração e aos Acionistas brasileiros, nos registros na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e na apuração de pagamento de dividendos e de passivos fiscais. Como as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem significativamente dos U.S. GAAP, o investidor deverá consultar seus assessores profissionais para compreender as diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP e como elas podem afetar a análise da nossa condição financeira e o resultado das operações.
Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as alusões neste relatório anual a qualquer ano fiscal específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro daquele ano.
Alguns dados setoriais apresentados neste relatório anual foram extraídos das seguintes fontes: Sistema do Banco Central, ou SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas pelas instituições financeiras ao Banco Central; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou ABEL; o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES; a Associação Nacional dos Bancos de Investimento, ou ANBID; e a agência reguladora do setor de seguros, Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP.
As informações constantes deste relatório anual são precisas apenas com referência à data em que foram feitas ou à data deste relatório anual, conforme o caso. Nossas atividades, situação financeira e patrimonial, resultado das operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data.
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém diversas informações prospectivas, principalmente no “Item 3D. Fatores de Risco”, “Item 4B. Visão geral do negócio” e “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras”. Tais informações prospectivas se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com respeito a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades. Essas informações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outros riscos:
• aumento da inadimplência de tomadores de empréstimos e outras inadimplências de
empréstimos,
• aumento das provisões para devedores duvidosos,
• redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas, • nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho,
• mudanças das taxas de juros que podem afetar negativamente as margens, entre outros efeitos,
• concorrência no setor de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguros, gestão de ativos e áreas relacionadas,
• regulamentação governamental e questões tributárias,
• discussões ou processos judiciais ou administrativos desfavoráveis,
• riscos de crédito, mercado e outros riscos referentes às atividades de empréstimo e investimento,
• mudanças nas condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais e na inflação, e
• outros fatores de risco expostos no “Item 3D. Fatores de risco.”
As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e semelhantes, bem como verbos no tempo futuro, são usados para caracterizar informações prospectivas. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar publicamente ou rever informações prospectivas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, as informações, os fatos e as circunstâncias prospectivos expostos neste relatório anual podem não vir a ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles previstos nas informações prospectivas.
ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO
Não se aplica.
ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não se aplica.
ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES
3A. Dados financeiros selecionados
Os dados financeiros selecionados a seguir devem ser lidos em conjunto com a “Introdução” e o “Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras” deste relatório anual.
Nossos livros e registros são mantidos em reais, a moeda de curso legal no Brasil, e nossas demonstrações contábeis, para propósitos estatutários e regulatórios, são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil incluem aqueles estabelecidos pela legislação societária brasileira (Lei nº. 6.404/76, com alterações), pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e orientações interpretativas emitidas pelo órgão profissional brasileiro de contadores independentes (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, ou IBRACON). Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa sob a jurisdição da CVM, são complementados por certas instruções adicionais emitidas periodicamente pela CVM. Além disso, a CVM e outros órgãos reguladores brasileiros, como a SUSEP e o Banco Central, emitem diretrizes adicionais específicas ao setor.
Elaboramos o balanço patrimonial consolidado referente a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações no patrimônio líquido referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, todos em reais, em conformidade com os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP estão incluídas neste relatório anual e são mencionadas como demonstrações contábeis consolidadas ou demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis consolidadas referentes a 31 de dezembro de 2007 e 2006 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, constantes deste relatório anual, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de São Paulo, Brasil, uma firma de auditoria independente, conforme declarado em seu parecer incluído neste relatório anual.
Elaboramos as demonstrações contábeis auditadas de acordo com os U.S. GAAP referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003.
Dados da demonstração do resultado
2007 2006 2005 2004 2003
Receita financeira líquida 21.176 16.923 12.610 9.856 9.780
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.535) (5.148) (2.637) (867) (1.695)
Receita financeira líquida após a provisão para créditos de
liquidação duvidosa 15.641 11.775 9.973 8.989 8.085
Receita de prestação de serviços 7.750 6.737 5.705 4.343 3.805
Resultado de participação em empresas não consolidadas,
líquido 416 511 583 299 329
Receita de prêmios de seguros, planos de previdência
privada e planos de capitalização 3.500 3.479 2.681 2.445 2.033
Outras receitas não financeiras (1) 5.087 3.717 2.988 2.908 2.171
Despesas operacionais (2) (11.037) (9.971) (7.684) (6.594) (6.216)
Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de
comercialização (2.509) (2.663) (2.233) (2.544) (1.564)
Outras despesas não financeiras (3) (7.285) (5.320) (4.567) (3.498) (3.863)
Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, das participações minoritárias, item extraordinário e efeito
cumulativo da mudança de princípio contábil 11.563 8.263 7.446 6.348 4.780
Imposto de renda e contribuição social (4.107) (2.390) (1.941) (1.673) (1.480)
Participações minoritárias 2 23 (55) (43) (19)
Item extraordinário (reconhecimento no lucro do excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição), líquido
dos efeitos tributários 29 - - 2 -
Efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido
dos efeitos tributários - - 3 - -
Lucro líquido 7.487 5.896 5.453 4.634 3.281
____________________
Dados Financeiros Selecionados segundo os U.S. GAAP
Essas informações são qualificadas na sua totalidade por referência às demonstrações contábeis consolidadas incluídas no Item 18.
(3) Outras despesas não financeiras referem-se à depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e outras despesas não financeiras.
(1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganhos (perdas) de negociações líquidas, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações de câmbio, lucro (prejuízo) líquido na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras.
(2) As despesas operacionais são compostas de despesas com pessoal e despesas administrativas.
(em milhões de R$) Exercício findo em 31 de dezembro
2007 2006 2005 2004 2003
Lucro por ação (básico) (5)(6):
Ordinária 3,12 2,59 2,43 2,04 1,44
Preferencial 3,12 2,59 2,43 2,04 1,44
Lucro por ação (diluído) (5)(6):
Ordinária 3,10 2,58 2,41 2,04 1,44
Preferencial 3,10 2,58 2,41 2,04 1,44
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (5)(7):
Ordinária 1,18 0,98 0,83 0,60 0,49
Preferencial 1,18 0,98 0,83 0,60 0,49
Média ponderada da quantidade de ações em circulação (por ação) (4):
Ordinária 1.242.761.283 1.202.978.161 1.210.742.563 1.213.493.900 1.226.140.720
Preferencial 1.155.982.545 1.069.344.432 1.036.228.303 1.057.425.180 1.049.860.140
____________________
2007 2006 2005 2004 2003
Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação
Ordinária 0,67 0,46 0,35 0,23 0,17
Preferencial 0,67 0,46 0,35 0,23 0,17
(b) Convertido de R$ para US$ à taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central, em vigor no final do ano em que os dividendos ou juros sobre o capital foram pagos ou declarados, conforme o caso. Consulte no “Item 8A. Demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras – Política de dividendos e histórico de pagamento de dividendos” os detalhes sobre dividendos por ação pagos e respectivas datas de pagamento. (4) Devido aos desdobramentos de ações realizados em 2007 e 2005 e ao grupamento de ações efetuado em 2004, as informações de 2006, 2005, 2004 e 2003 são apresentadas após dar efeito retroativo ao grupamento aprovado em 28 de abril de 2004 e aos desdobramentos aprovados em 22 de agosto de 2005 e 27 de agosto de 2007.
(5) Lucro por ação calculado segundo o “método de duas classes” determinado pela Exposição de Normas de Contabilidade Financeira (“FAS”) 128 “Lucro por ação”. Consulte no “Item 10B. Estatuto Social” a descrição das duas classes de ações.
(6) Consulte na nota 20 das demonstrações contábeis consolidadas o cálculo detalhado do lucro por ação.
(7) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no “Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.
(a) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no “Item 10E. Tributação – Juros sobre o capital próprio” a descrição dos juros sobre o capital próprio.
(em US$) Informações sobre lucros e dividendos por ação (4)
Exercício findo em 31 de dezembro (em R$, exceto quantidade de ações)
Dados do Balanço Patrimonial
Ativo 2007 2006 2005 2004 2003
Caixa e contas correntes em bancos (8) 3.187 2.851 1.776 1.743 1.765
Aplicações em depósitos interfinanceiros 33.132 23.181 19.833 14.557 13.779
Aplicações em operações compromissadas 21.309 8.668 6.389 6.580 8.828
Depósitos compulsórios no Banco Central 17.175 15.077 13.277 10.571 8.156
Ativos de negociação, pelo seu valor justo 40.323 27.956 16.478 11.995 10.638
Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu
valor justo 17.513 11.737 8.369 8.013 9.445
Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo
custo amortizado 1.428 1.589 1.428 3.483 3.532
Operações de crédito e arrendamento mercantil 113.499 81.538 55.382 42.682 35.016
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7.441) (6.399) (3.933) (2.811) (2.848)
Investimento em empresas não consolidadas 1.499 1.288 2.621 2.509 1.079
Imobilizado, líquido 2.734 2.868 2.486 2.574 2.696
Ágio e outros ativos intangíveis, líquido 7.457 6.564 3.402 2.781 1.718
Outros ativos 17.715 15.823 11.925 10.936 10.393
Total do ativo 269.530 192.741 139.433 115.613 104.197
Ativos médios remunerados (9) 191.636 138.089 103.248 84.929 77.608
Ativos médios não remunerados (9) 41.217 28.609 29.603 26.525 26.933
Ativos médios totais (9) 232.854 166.698 132.851 111.454 104.541
(em milhões de R$) 31 de dezembro
Passivo 2007 2006 2005 2004 2003
Depósitos não remunerados 27.035 18.771 12.347 10.737 9.322
Depósitos remunerados 48.440 38.926 35.517 27.536 23.922
Captações no mercado aberto 23.398 10.888 6.771 6.786 9.473
Obrigações por empréstimo de curto prazo 47.727 30.985 17.433 12.354 12.440
Obrigações por empréstimo de longo prazo 28.556 18.021 14.804 14.739 15.112
Reservas para seguros, planos de previdência privada e
planos de capitalização 5.394 5.242 5.023 4.654 4.928
Reserva de planos de previdência PGBL e VGBL 18.630 14.253 10.188 6.905 2.764
Outros passivos 33.644 26.808 17.616 14.154 11.787
Total do passivo 232.824 163.894 119.699 97.865 89.748
Participação minoritária nas subsidiárias 1.354 1.430 1.413 1.037 501
Patrimônio líquido
Ações ordinárias (10) 5.948 4.575 4.575 4.387 2.467
Ações preferenciais (11) 8.560 8.560 3.979 3.968 2.567
Total do capital 14.508 13.135 8.554 8.355 5.034
Patrimônio líquido, outros (12) 20.844 14.282 9.767 8.356 8.914
Total do patrimônio líquido 35.352 27.417 18.321 16.711 13.948
Total do passivo e patrimônio líquido 269.530 192.741 139.433 115.613 104.197
Passivos médios remunerados (9) 144.300 97.879 76.418 65.553 64.688
Passivos médios não remunerados (9) 56.825 46.679 38.694 30.577 26.947
Patrimônio líquido total médio (9) 31.729 22.140 17.739 15.324 12.906
Passivo e patrimônio líquido total médio (9) 232.854 166.698 132.851 111.454 104.541 ____________________
31 de dezembro (em milhões de R$)
(11) Ações preferenciais emitidas, sem valor nominal: 1.190.991.928 em 31 de dezembro de 2007; 1.190.991.928 em 31 de dezembro de 2006; 1.053.955.740 em 31 de dezembro de 2005; 1.097.955.740 em 31 de dezembro de 2004 e 1.097.955.750 em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, tínhamos ações em tesouraria no montante de 36.675.620; 39.562.280; 49.088.000; 45.019.600 e 35.013.420, respectivamente. 1.000.000.000 de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. A quantidade de ações foi retroativamente ajustada para refletir o grupamento de ações aprovado em 28 de abril de 2004 e os desdobramentos aprovados em 22 de agosto de 2005 e 1º de outubro de 2007.
(12) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, outros lucros abrangentes acumulados e lucros acumulados apropriados e não apropriados.
(8) Inclui caixa restrito no valor de R$ 89 milhões, R$ 144 milhões, R$ 44 milhões, R$ 292 milhões e R$ 102 milhões, respectivamente em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. Consulte a nota 17(h) às demonstrações contábeis consolidadas.
(9) Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas– Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(10) Ações ordinárias emitidas, sem valor nominal: 1.253.000.512 em 31 de dezembro de 2007; 1.211.926.840 em 31 de dezembro de 2006; 1.211.926.840 em 31 de dezembro de 2005; 1.213.751.060 em 31 de dezembro de 2004 e 1.227.036.700 em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, tínhamos ações em tesouraria no montante de 10.265.646; 9.993.446; 8.775.646; 1.266.200 e 11.102.440, respectivamente. 1.000.000.000 de ações autorizadas em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003. A quantidade de ações foi retroativamente ajustada para refletir o grupamento de ações aprovado em 28 de abril de 2004 e os desdobramentos aprovados em 22 de agosto de 2005 e 1º de outubro de 2007.
Índices Consolidados Selecionados (%)
2007 2006 2005 2004 2003
Lucratividade e desempenho
Margem financeira líquida (13) 11,0 12,3 12,2 11,6 12,6
Retorno sobre os ativos médios (14) 3,2 3,5 4,1 4,2 3,1
Retorno sobre o patrimônio médio (15) 23,6 26,6 30,7 30,2 25,4
Índice de eficiência (16) 49,3 51,2 53,2 56,7 60,1
Liquidez
Empréstimos e arrendamento mercantil como porcentagem
dos depósitos totais (17) 150,4 141,3 115,7 111,5 105,3
Capital
Patrimônio total como porcentagem do ativo total (18) 13,1 14,2 13,1 14,5 13,4
___________________
Exercício findo em 31 de dezembro
(16) Despesas de pessoal, despesas administrativas, outras despesas não financeiras (exceto despesas relativas ao PIS, COFINS e ISS), amortização de ativos intangíveis mais depreciação do imobilizado como porcentagem da soma de receita financeira líquida, receita de prestação de serviços, receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, ganho líquido (prejuízo) de negociação, ganho líquido (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações cambiais, ganho líquido (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras menos sinistros, variações nas reservas para operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização e impostos (ISS, PIS e COFINS).
(17) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício divididas por depósitos totais no encerramento do exercício. (18) No encerramento do exercício.
(13) Receita financeira líquida dividida pelos ativos remunerados médios. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(14) Lucro líquido dividido pelo ativo total médio. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
(15) Lucro líquido dividido pelo patrimônio líquido médio. Consulte no “Item 4B. Informações estatísticas selecionadas – Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros” informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005.
Taxas de câmbio
Até 14 de março de 2005, havia dois mercados legais de câmbio no Brasil: • o mercado de câmbio comercial, e
• o mercado de câmbio flutuante.
A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras era realizada no mercado comercial. A Resolução nº 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 (modificada pela Resolução nº 3.311, de 31 de agosto de 2005, e pela Resolução nº 3.356, de 31 de março de 2006 do CMN) unificou os dois mercados a partir de 14 de março de 2005. Todas as operações cambiais devem ser necessariamente realizadas por meio das instituições autorizadas a operar no mercado unificado, sendo que algumas de tais instituições devem obter registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias à conversão de moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A lei brasileira permite que o governo imponha tais restrições sempre que existir um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou razões para se prever tal desequilíbrio. Não podemos assegurar que o governo brasileiro não virá a impor restrições às remessas no futuro. Neste caso, o depositário das ADSs reterá os reais que não puder converter por conta dos detentores de ADSs que não tiverem sido pagos. O depositário não investirá os montantes em reais, sobre os quais não pagará juros.
Em 31 de dezembro de 2007 e 24 de junho de 2008, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares dos EUA era de R$ 1,7713 para US$ 1,00 e R$ 1,6046 para US$ 1,00, respectivamente.
Ano Mínima Máxima Média (1) Final do ano 2003 2,8219 3,6623 3,0600 2,8892 2004 2,6544 3,2051 2,9171 2,6544 2005 2,1633 2,7621 2,4125 2,3407 2006 2,0586 2,3711 2,1679 2,1380 2007 1,7325 2,1556 1,9300 1,7713 __________________
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00
O quadro abaixo apresenta informações sobre a taxa do mercado comercial do dólar dos EUA conforme dados do Banco Central nos períodos e datas indicados.
( 1 ) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período em questão. Fonte: Banco Central
Mês Mínima Máxima Janeiro de 2008 1,7414 1,8301 Fevereiro de 2008 1,6715 1,7681 Março de 2008 1,6700 1,7491 Abril de 2008 1,6575 1,7534 Maio de 2008 1,6294 1,6949
Junho de 2008 (até 24 de junho) 1,6042 1,6428
______________
Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00
Fonte: Banco Central
3B. Capitalização e endividamento
Não se aplica.
3C. Motivos da oferta e uso dos resultados
Não se aplica.
3D. Fatores de risco
Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira poderão ser prejudicados se qualquer desses riscos se materializar e, em tal hipótese, os preços de negociação das nossas ações preferenciais e ADSs poderão cair.
Riscos relativos ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, bem como as condições política e econômica brasileiras, podem nos afetar negativamente, assim como o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e eventualmente realiza mudanças significativas na política e nos regulamentos. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos freqüentemente envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e restrições às importações. Os nossos negócios, situação financeira e resultados das operações poderão ser negativamente afetados por mudanças na política ou nos regulamentos que envolvem ou afetam fatores como:
• taxas de juros;
• variações cambias;
• liquidez do capital nacional e dos mercados credores; • políticas e regras fiscais; e
• outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.
Incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças na política ou nos regulamentos que afetam esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de títulos brasileiros e dos títulos de emitentes brasileiros, que podem exercer um efeito negativo sobre nós e sobre o preço de nossas ações preferenciais e ADSs.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir de forma significativa para incertezas econômicas no Brasil e poderiam nos afetar negativamente, assim como o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
As taxas de inflação já foram muito elevadas no Brasil. Nos últimos anos, a taxa de inflação anual do Brasil foi de 5,7% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007 e 5,58% nos últimos 12 meses findos em 31 de maio de 2008, conforme medida pelo Índice de Preços ao Consumidor-Amplo, ou IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE. Determinadas medidas tomadas pelo governo para combater a inflação tiveram, no passado, conseqüências negativas significativas para a economia brasileira. Essas medidas freqüentemente incluíram a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, limitando, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Conseqüentemente, as taxas de juros variaram significativamente. Aumentos na taxa básica de juros, ou taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), que é a taxa base de juros estabelecida pelo Banco Central, poderiam nos afetar negativamente, reduzindo a demanda pelo nosso crédito, aumentando os custos dos nossos fundos e aumentando o risco de inadimplência de clientes na proporção em que esses efeitos não forem compensados por margens maiores. Reduções na taxa SELIC também poderiam nos afetar negativamente, reduzindo a receita de juros que auferimos com os rendimentos de juros sobre nossos ativos e com nossas margens decrescentes.
As medidas tomadas para controlar a inflação, aliadas à especulação pública sobre as possíveis medidas do governo, têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e aumento da volatilidade do mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários. Futuras medidas do governo brasileiro, como redução na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem causar aumentos na inflação. Se o Brasil enfrentar oscilações nas futuras taxas de inflação, nossos custos e nossas margens líquidas podem ser afetados e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossos títulos poderá cair. A pressão inflacionária poderá afetar também a nossa capacidade de acesso aos mercados financeiros internacionais e levar as políticas antiinflacionárias que poderão prejudicar os nossos negócios ou afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais ou ADSs.
A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Durante as últimas quatro décadas, a moeda brasileira foi periodicamente desvalorizada em relação ao dólar dos EUA e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos ajustes variava de diária para mensalmente, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados de taxas de câmbio duplas. A partir de 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo que o Banco Central faz intervenções esporádicas através da compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, houve variações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos EUA e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 34,7% em relação ao dólar dos EUA em 2002. Embora o real tenha valorizado 58,8% em relação ao dólar no período de 22 de outubro de 2002 a 30 de maio de 2008, não há garantias de que o real não se desvalorizará em relação ao dólar dos EUA novamente. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 1,7713 por US$ 1,00. Em 24 de junho de 2008, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 1,6046 por US$ 1,00.
Além disso, alguns de nossos ativos e passivos são denominados em moedas estrangeiras – principalmente o dólar dos EUA – ou a elas atrelados. Na hipótese de desvalorização da moeda brasileira, iremos apurar ganhos com os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, e, por outro lado, iremos apurar perdas com os passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Em 2007, procuramos manter uma posição neutra em relação a nossa exposição em moeda estrangeira representada pelos investimentos em subsidiárias no exterior. Em vista disso, para fins fiscais, utilizamos instrumentos
derivativos tributáveis ou dedutíveis, que eram diferentes dos ganhos ou perdas com a conversão, os quais não são tributáveis ou dedutíveis no Brasil. Nossa política era de alcançar uma posição neutra em relação a nossa exposição em moeda estrangeira após considerarmos os efeitos da tributação. Embora procuremos manter uma posição neutra em relação a nossa exposição em moeda estrangeira, não se pode assegurar que seremos capazes de fazê-lo no futuro.
Os desdobramentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente países emergentes, podem afetar negativamente o preço dos títulos brasileiros, incluindo nossas ações preferenciais e ADSs.
O valor de mercado dos títulos das empresas brasileiras pode ser afetado em graus variados pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo países latino-americanos e outros países de mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emitentes brasileiros. Crises em outros países dos mercados emergentes podem reduzir o interesse do investidor em títulos de emitentes brasileiros, incluindo os nossos. Isso poderia afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs e também poderia dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro de forma razoável ou integral.
Fatores de risco relativos ao Itaú Holding e ao setor bancário
Mudanças no regulamento podem nos afetar negativamente.
Os bancos brasileiros, incluindo o Itaú, estão sujeitos à ampla e contínua supervisão do governo brasileiro, principalmente do Banco Central. Nós não temos nenhum controle sobre os regulamentos do governo, que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que dispõe sobre:
• exigências de capital mínimo;
• exigências de depósitos compulsórios e/ou de reserva;
• restrições de captação;
• limites e outras restrições de crédito; e • exigências contábeis e estatísticas.
A estrutura normativa que rege as instituições financeiras brasileiras está evoluindo constantemente. As emendas de leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis e regulamentos poderiam afetar negativamente a nossa capacidade de conceder empréstimos, realizar investimentos ou prestar determinados serviços financeiros.
O ambiente cada vez mais competitivo e as consolidações no setor bancário brasileiro podem nos afetar negativamente.
Os mercados de serviços financeiros e bancários no Brasil são muito competitivos. Enfrentamos concorrência significativa de outros grandes bancos brasileiros e internacionais, tanto estatais como privados. O setor bancário brasileiro passou por um período de consolidação nos anos 90, quando uma série de bancos brasileiros foi liquidada e vários bancos estatais e privados importantes foram vendidos. A concorrência aumentou durante esse período à medida que os bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização de bancos estatais também tornou os mercados de serviços bancários e de outros serviços financeiros mais competitivos.
O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, limitando a nossa capacidade de aumentar a base de clientes e expandir nossas operações, reduzindo nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos, e aumentando a concorrência para oportunidades de investimento.
Mudanças nas exigências de reserva e de depósitos compulsórios podem nos afetar negativamente.
O Banco Central mudou periodicamente o nível de reservas e depósitos compulsórios que as instituições financeiras precisam manter junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências de reservas e depósitos compulsórios no futuro ou impor novas exigências de reserva e depósitos compulsórios.
Os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque:
• uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros;
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e
• uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas
governamentais, incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.
Os nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo totalizavam R$ 17,2 bilhões em 31 de dezembro de 2007. Qualquer aumento nas exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros investimentos e, conseqüentemente, nos afetar negativamente. Para obter informações mais detalhadas sobre depósitos compulsórios, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Depósitos compulsórios no Banco Central”.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro poderia nos afetar negativamente.
Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente 5,2% de todos os nossos ativos e 24% de nossa carteira de títulos eram compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito negativo relevante para nós.
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossas atividades e negócios.
A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, nossa principal acionista, detém atualmente, de maneira direta e indireta, 85,6% das nossas ações ordinárias e 43,9% do nosso capital total. Consulte o “Item 7A. Principais acionistas”. Dessa forma, a Itaúsa tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de dividendos.
Estamos sujeitos a regulamentos de forma consolidada.
O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione poder e flexibilidade financeira para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas subsidiárias ou coligadas também pode ter um impacto em nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, em nós.
Riscos relativos às ações preferenciais e às ADSs
A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na época em que desejar.
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes, como o Brasil, por exemplo, envolve com freqüência um risco maior do que o investimento em títulos de emissores em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos ou em outros países. Nós não possuímos operações de crédito no mercado subprime norte-americano, incluindo obrigações de dívidas em garantia, entretanto, a
crise no mercado subprime dos Estados Unidos pode nos expor ao risco, em função do seu impacto no mercado brasileiro de títulos e valores mobilários. Dessa forma, muito embora seja possível retirar as ações preferenciais subjacentes às ADSs do custodiante a qualquer momento, sua capacidade de vender essas ações pelo preço e na época em que desejar pode ser substancialmente limitada. Existe também uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação com os principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos ou outros países. As dez maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 43,3% da capitalização total de mercado da BOVESPA em 31 de dezembro de 2007. As dez principais ações em termos de volume de negociação representavam por 51%, 46,4% e 41,5% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2005, 2006 e 2007, respectivamente.
As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto.
De acordo com a Lei das S.A. e nossos estatutos, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não têm direito a voto nas assembléias de nossos acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10B – Estatuto Social”.
Os detentores de ADSs podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em relação a nossas ações preferenciais.
Podemos não conseguir oferecer nossas ações preferenciais a detentores americanos de ADSs, nos termos dos direitos de preferência concedidos aos detentores de nossas ações preferenciais em relação a qualquer futura emissão de nossas ações preferenciais, a menos que uma declaração de registro em vigor relativa a esses direitos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos EUA, esteja em vigor com respeito às ações preferenciais e aos direitos de preferência, ou se não houver uma isenção desse registro. Não somos obrigados a arquivar a declaração de registro relacionada aos direitos de preferência com respeito a nossas ações preferenciais, e não podemos nos garantir que arquivaremos uma declaração de registro nesse sentido. Se não arquivarmos uma declaração de registro ou se não houver uma isenção de registro, o Bank of New York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de vender os direitos de preferência, e os detentores terão o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, ocorrerá a decadência desses direitos de preferência caso o depositário não realize sua venda, sendo que os detentores americanos de ADSs não realizarão qualquer valor a partir da concessão dos direitos de preferência. Para mais informações sobre o exercício desses direitos, consulte o “Item 10B. Estatuto Social – Direitos de preferência no aumento de capital em ações preferenciais”.
A renúncia de ADSs e a retirada de ações preferenciais poderá acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil.
Como detentor de ADSs, o investidor beneficiar-se-á do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo custodiante por nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em moeda não brasileira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor renunciar às ADSs e retirar as ações preferenciais, ele terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro do custodiante durante apenas cinco dias úteis a contar da data da retirada. Dessa forma, quando da disposição ou distribuição relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter ao exterior qualquer moeda não brasileira, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ou se qualifique, nos termos dos regulamentos brasileiros sobre capital estrangeiro, ao direito de alguns investidores estrangeiros de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem ter que obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos termos das regulamentações estrangeiras sobre investimentos, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer venda de nossas ações preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que poderia atrasar o recebimento de dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital de forma tempestiva. O certificado eletrônico do depositário do registro de capital estrangeiro pode também ser afetado negativamente por futuras alterações legislativas.
ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4A. Histórico e desenvolvimento da Companhia
A Companhia
Nossas origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo.
A partir de 1973, passamos a operar sob a denominação de Banco Itaú S.A. Em 2006, o Banco Itaú S.A. era o segundo maior banco privado no Brasil, em termos de ativos, de acordo com a edição de 2007 da revista Valor 1000, uma publicação anual do jornal Valor Econômico, um periódico brasileiro especializado em negócios. Em 31 de dezembro de 2007, fomos considerados o segundo maior banco privado no Brasil em termos de capitalização de mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo, ou Bovespa.
O controle acionário do Itaú Holding é detido pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, uma holding controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha.
O nome do Itaú conforme condição do certificado de fundação é Banco Itaú Holding Financeira S.A., o qual também é usado em operações pelo Itaú para identificar-se. Somos regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. Nosso Centro Administrativo está situado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, cep: 04344-902, São Paulo, SP, Brasil e o nosso telefone é (5511) 5019-1267. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é o gerente geral de nossa filial localizada na Avenida Madison 540, New York, NY 10022-3721.
Fatos recentes
Não ocorreu nenhum fato significativo recentemente a ser divulgado.
Investimentos
Consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Ações Preferenciais Resgatáveis – Investimentos, para discussão sobre nossos investimentos nos últimos três anos fiscais.
Divulgação Estatística para holdings bancárias
Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio – Informações Estatísticas Selecionadas“, para informações adicionais sobre nossos negócios.
4B. Visão geral do negócio
As quatro principais categorias de operações são: (i) bancária (incluindo banco de varejo, através do Banco Itaú, banco de atacado e de investimento, por meio do Banco Itaú BBA S.A., ou Itaú BBA, e crédito ao consumidor para clientes não correntistas, através da Itaucred), (ii) cartões de crédito, (iii) gestão de ativos e (iv) seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização (uma espécie de poupança). Fornecemos um amplo leque de produtos e serviços de crédito e não de crédito a pessoas físicas, pequenas, médias e grandes empresas.
Em 31 de dezembro de 2007 (exceto quando indicado), ocupávamos as seguintes posições no setor brasileiro de serviços financeiros:
• o quarto maior grupo de seguros em termos de prêmios subscritos, exceto seguro saúde e Vida Gerador de Benefícios Livres, ou VGBL, de acordo com a SUSEP,
• o maior gestor privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, em termos de ativos sob gestão, de acordo com a ANBID,
• o maior gestor de fundos mútuos entre os bancos do setor privado no Brasil, em termos de ativos sob gestão, de acordo com a ANBID,
• a maior empresa de arrendamento mercantil no Brasil, em termos do valor presente das operações de arrendamento, de acordo com a ABEL, e
• o maior prestador de serviços de valores mobiliários para terceiros, de acordo com a ANBID. Além disso, o nome “Itaú” foi classificado em 2007 como a marca mais valiosa no Brasil pela Interbrand, uma empresa de consultoria especializada no valor de marcas comerciais no mundo todo. Nossa organização foi reconhecida como a mais admirada empresa do Brasil pela TNS InterScience e pela Revista Carta Capital nas categorias previdência privada e varejo. O Itaú Holding também foi reconhecido como o melhor banco latino americano, o melhor banco brasileiro e o melhor private bank brasileiro pela revista Euromoney e como o banco mais sustentável e ético na América Latina pela revista Latin Finance/Management & Excellence.
Estrutura acionária
O Itaú Holding é uma holding financeira controlada pela Itaúsa, que controla um dos maiores grupos privados de negócios do Brasil. O Itaú Holding alcançou o segundo lugar entre os bancos privados no Brasil, em termos de lucro líquido, e o primeiro em termos de patrimônio líquido na edição de 2007 da Valor 1000. A Itaúsa é uma empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha, que detém diretamente 85,6% das ações ordinárias do Itaú Holding. Consulte o “Item 7A. Principais acionistas”. A Itaúsa detém participações acionárias em diversas empresas atuantes nos setores financeiro e imobiliário, bem como nos setores de madeira, cerâmica, química e eletrônica. A receita anual total da Itaúsa foi de R$ 56,4 bilhões, R$ 51,7 bilhões e R$ 39,5 bilhões em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Suas principais empresas em termos de receitas são o Itaú Holding e suas subsidiárias que operam nos setores financeiro e de seguros, a Duratex S.A. no setor de madeira e cerâmica, a Itautec S.A. no setor de eletrônica, a Elekeiroz S.A. no setor químico e a Itaúsa Empreendimentos S.A., uma pequena empresa no setor imobiliário. A família Egydio de Souza Aranha detém 60,8% das ações ordinárias e 17,3% das ações preferenciais da Itaúsa. As ações ordinárias e preferenciais da Itaúsa são negociadas na BOVESPA.
Pontos fortes competitivos
Os principais pontos fortes de nossa organização são a ampla rede de agências na região mais rica do Brasil, a nossa capacidade de manter historicamente elevados retornos para nossos acionistas e em conseguir rapidamente ganhos em sinergia resultante de combinações de empresas, a nossa forte atuação no financiamento de veículos, a forte presença no mercado de grandes empresas e o nosso foco no controle de custos.
Ampla rede de agências em áreas geográficas de maior poder aquisitivo e importância econômica
A extensa rede nacional de agências do Itaú, embora de abrangência nacional, está estrategicamente concentrada no sudeste do Brasil, a região mais rica do país, que representa mais de 56,5% do Produto Interno Bruto, ou PIB, brasileiro em 2007. No final de 2007, nós tínhamos uma vasta rede de agências nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Goiás e São Paulo, representando, no total, aproximadamente 83% do total de agências do Itaú. Em 31 de dezembro de 2007, a rede de agências do Itaú representava 13,9% da rede de agências no Brasil, incluindo os bancos estatais, de acordo com o Banco Central. A extensa rede de agências do Itaú nas principais e mais ricas áreas econômicas proporciona-lhe uma forte presença no Brasil e uma vantagem competitiva para oferecer os seus serviços a uma ampla gama de clientes e lucrar a partir de oportunidades do mercado seletivo.
Na Argentina, a rede de agências do Itaú está concentrada na região de Buenos Aires, que é, do ponto de vista econômico, a mais importante do país. A rede de agências das recentes aquisições no Chile e no Uruguai está concentrada nas áreas econômicas mais relevantes desses países, em particular Santiago e Montevidéu, respectivamente. A rede de agências do Itaú na Argentina, Chile e Uruguai fortalece suas operações fora do Brasil e coloca-o em uma posição singular para aproveitar as oportunidades nesses mercados,a fim de prestar melhores serviços locais aos clientes.
Capacidade de manter elevados retornos em diferentes cenários econômicos
Ao longo das últimas décadas, temos sido capazes de ampliar nossa capacidade de gerar valor para nossos acionistas em meio a diferentes cenários econômicos. Apesar das significativas mudanças macroeconômicas ocorridas no Brasil, conseguimos manter uma trajetória de crescimento operacional constante, aumentando nossa participação de mercado e aumentando nosso total de ativos, a base de capital e o retorno das operações. Em 2007, o preço médio anual de nossas ações valorizou-se 26,6%. Nos últimos cinco anos, terminados em 2007, o retorno obtido por nossos investidores atingiu uma média de 39,6% a.a. contra 35,9% a.a. do Índice da BOVESPA, ou Ibovespa. Além disso, os ativos totais apresentaram um crescimento consistente, tendo passado de R$ 98,2 bilhões em 2002 para R$ 279,6 bilhões em 2007, como evidência da força da política de investimento e crescimento adotada nesse período.
Capacidade para obter rapidamente ganhos em sinergia resultante de fusões, aquisições e joint-ventures
Em quinze anos de crescimento, baseado, principalmente, em processos de fusões, aquisições e joint
ventures, desenvolvemos um expertise e a capacidade para conseguir rapidamente ganhos em sinergia
resultantes dessas combinações de empresas. Durante todo esse período, melhoramos a nossa desenvoltura em lidar com diferentes culturas corporativas e aprimoramos a nossa habilidade em divulgar os valores do Itaú e de cada um dos alvos da companhia. Mantemos o foco no potencial das alianças estratégicas em criar valor para nossos acionistas. Acreditamos que possuímos atualmente conhecimento e experiência adequada para avaliar o potencial de uma aquisição, tomar a decisão de compra e integrar a entidade adquirida em nossas operações.
Forte atuação no Financiamento de Veículos
Somos o atual líder de mercado com aproximadamente 25,4% de participação de mercado e uma carteira de financiamento e leasing de veículos de cerca de R$ 30,7 bilhões em 2007. Realizamos nossas transações de financiamento de veículos através de três canais de distribuição diferentes, totalizando mais de 16 mil pontos da venda cadastrados: concessionárias, revendedores multimarca e lojas em que se vendem caminhões e outros veículos pesados. Em 2007, a Itaucred Veículos, nossa unidade de negócios voltada para leasing e financiamento de veículos, passou a realizar operações de financiamento de motos e no final do exercício de 2007, contava com plataformas específicas em operação em São Paulo, Campinas e Belo Horizonte. A implementação dessas plataformas em escala nacional será realizada durante o ano de 2008.
Forte Presença no Mercado Corporativo e de Banco de Investimentos
A partir de 2003, reforçamos nossa presença no segmento corporativo e de banco de investimentos através de nossa subsidiária Itaú BBA. Aumentamos nossas atividades como banco de investimento para proporcionar aos nossos clientes serviços especializados em operações de fusão, aquisição, associação e joint
venture. O Itaú BBA desempenha um papel ativo e importante nas ofertas públicas e privadas de ações. Tendo
alcançado o valor de R$18,5 bilhões como coordenador líder e distribuidor de ofertas públicas iniciais e R$ 3,2 bilhões em ofertas públicas subseqüentes durante 2007, um aumento significativo se comparado aos R$ 7,3 bilhões em 2006. O Itaú BBA obteve o terceiro lugar no ranking dessas ofertas públicas e privadas de ações, de acordo com a Thomson, com participação de 10% no mercado. Em 2007, o Itaú BBA participou das ofertas de debêntures e notas promissórias que totalizaram R$ 18 bilhões. Em relação aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), o Itaú BBA participou de operações que totalizaram R$ 1,7 bilhão. De acordo com a ANBID, em dezembro de 2007 o Itaú BBA era o primeiro banco de investimento em originação e distribuição de operações de renda fixa e de FIDC, com uma participação de mercado de 24% e 27%, respectivamente. Em renda variável, o Itaú BBA ficou em quarto lugar no ranking da ANBID, com 8% de participação do mercado. O volume de recebimentos e pagamentos relacionados com os serviços de administração de caixa aumentou 54% em 2007, em relação ao ano anterior.
Foco no controle de custos
Ao longo dos últimos anos, aumentamos o foco na racionalização e controle dos custos administrativos. Conseguimos obter significativas reduções decorrentes do empenho na revisão e reestruturação de processos. Investimos de forma consistente em ferramentas tecnológicas, desenvolvendo sistemas de fácil utilização pelos clientes. O crescimento das operações de auto-atendimento (isto é, operações que não requerem a assistência de um funcionário) via Internet e outros meios aumentaram o nosso controle de custo. De 2002 a 2007, as operações de auto-atendimento aumentaram 67,7%, totalizando aproximadamente 3,5 bilhões transações em 2007. Adicionalmente, recebemos e processamos todas as propostas de financiamento e leasing de veículos por meio da Internet, concedendo crédito aos clientes em um processo seguro e ágil. Outro indicador deste
foco no controle de custos é o índice de eficiência que melhorou 1.080 pontos base em dezembro de 2007 comparado ao mesmo período de 2003, passando de 60,1% para 49,3%. Acreditamos que esta constante busca pela excelência nos processos e na gestão de custos tem gerado valor para os acionistas e contribuído para reforçar nossa posição competitiva.
Estratégias
Ampliação da base de clientes
Acreditamos em um expressivo potencial de crescimento dos serviços bancários no Brasil, uma vez que atualmente a parcela da população com acesso a produtos e serviços bancários é relativamente pequena. Assim, pretendemos nos beneficiar deste crescimento através da expansão de nossa rede de agências, que passou de 2.314 para 2,764 agências no período de cinco anos encerrado em 2007, o que representa, aproximadamente, 14,1% do total da rede de agências no Brasil. Também pretendemos continuar a expandir nossa base de clientes por meio da ampliação dos serviços voltados à população de baixa renda. Em 2007, atingimos 766 agências Taií e 315 pontos de serviços eletrônicos, totalizando 6,1 milhões de clientes, um aumento de 22,7% em comparação a 2006. Ampliamos também o foco nos funcionários do setor público e privado cujos salários são depositados em nossa instituição. Pretendemos desenvolver um relacionamento mais intenso com esses clientes por meio da venda de produtos e pela prestação de serviços financeiros. Além disso, acreditamos que a expansão de nossas atividades na Argentina, Chile e Uruguai contribuirá para a ampliação de nossa atual base de clientes nesses países.
Ampliação de nossa carteira de crédito
Ao longo dos últimos anos, estivemos atentos às oportunidades relacionadas à expansão da demanda por crédito no Brasil. A relação Crédito/PIB passou de 26,7% em 2001 para 34,8% em 2007, embora ainda seja inferior a outros países. Pretendemos aproveitar a crescente demanda para crédito no Brasil. Assim, procuramos ampliar significativamente o volume dos recursos alocados aos empréstimos e às transações de financiamento, desenvolvendo novos produtos de crédito e melhorando as ferramentas de gestão do portfolio, visando melhorar constantemente o perfil de risco da carteira. O resultado desta política é o crescimento considerável das operações de crédito sobre o total de ativos, passando de 34,8% em 2002 para 42,2 % em 2007, e nossa participação de mercado cresceu 100 pontos base em 2007, alcançando 12,1%. O segmento de financiamento de veículos representou uma das nossas operações mais proeminentes em 2007, com uma expansão significativa da carteira durante 2007, que totalizou R$ 30,7 bilhões, um crescimento de 66,7% em comparação a 2006. No segmento de cartão de crédito, tínhamos 14,8 milhões de cartões de crédito e mantivemos nossa posição de liderança em 2007, com um faturamento total de R$ 41,4 bilhões, correspondente a uma participação de mercado de 22,6%. A carteira de crédito do Itaú BBA cresceu R$ 5,7 bilhões em 2007, representando um aumento de 19,7%, se comparado com 2006. Acreditamos também que o mercado de crédito imobiliário no Brasil deverá apresentar um significativo desenvolvimento num horizonte de médio prazo e pretendemos nos beneficiar dessa oportunidade de mercado. O ambiente econômico favorável e os investimentos no setor imobiliário nos permitiram atingir um resultado inédito de R$ 2,4 bilhões em operações com pessoas físicas e jurídicas, um aumento de 164% em comparação a 2006. Além disso, nossa parceria com a Lopes Imobiliária, a maior corretora imobiliária do Brasil, nos proporcionou a oportunidade de nos beneficiarmos do mercado imobiliário. Adicionalmente, os créditos para hipotecas residenciais estabelecem uma relação de longo prazo com os clientes, sendo que pretendemos nos beneficiar de oportunidades de vendas cruzadas, oferecendo outros produtos e serviços para esses clientes. Pretendemos também aproveitar a expertise de nossas agências chilenas em créditos para hipotecas residenciais para ampliar nossas atividades e conhecimento nesta área.
Oferta de novos serviços e produtos aos clientes
Nosso principal negócio é a operação bancária de varejo e procuramos manter o foco nas necessidades e preferências de nossos clientes, aumentando desse modo o número de novos produtos e serviços oferecidos a eles. No período de 1997 a 2007, ampliamos o número médio de produtos vendidos aos clientes de varejo, o qual passou de 3,7 a 5,1 produtos por cliente. Além disso, acreditamos que podemos lucrar com oportunidades de cross-selling, particularmente sobre a base de clientes correntistas das alianças estratégicas e empresas adquiridas recentemente.
Crescimento por meio de aquisições e alianças estratégicas
Estudamos constantemente oportunidades de aquisição de bancos, empresas financeiras, seguradoras, fundos mútuos e carteiras de ativos no Brasil e no exterior, o que constitui um dos principais elementos de
