Formulário de Referência CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 45

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

38

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 43

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

40

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 91

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 87

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 85

8.3 - Operações de reestruturação 88

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 70

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 63

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 69

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 65

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 56

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 55

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 59

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 53

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 51

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 140 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 141 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 138

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 130

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 136

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 142 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 159 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

160

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 128

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 129

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 117

10.5 - Políticas contábeis críticas 119

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 116

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 96

10.2 - Resultado operacional e financeiro 112

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

120

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 123

10.10 - Plano de negócios 124

10.11 - Outros fatores com influência relevante 127

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 121 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 122

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 93

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 198

14.1 - Descrição dos recursos humanos 196

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 199

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

192 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

191

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

193

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

194 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 183 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

184 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 180 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 173 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 185

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

188 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

189 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

190 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 186 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

187

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

171 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

161

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

230 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 231

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 233

18.1 - Direitos das ações 227

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

229

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 236

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 224

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 225

17.1 - Informações sobre o capital social 221

17.2 - Aumentos do capital social 223

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

215

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 216

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

219

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 210

15.4 - Organograma dos acionistas 211

15.1 / 15.2 - Posição acionária 201

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 213 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 212

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 254 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

253

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

255

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

248 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 247

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

251

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 245

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 242

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 241

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

243

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

238 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 237

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 239

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Almir Fernando Martins Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Mauro Guilherme Jardim Arce

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Iara Pasian 01/06/2005 a 31/12/2011 011.207.508-81 Rua Jose Guerra, 127, Chacara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51852911, e-mail: ipasian@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/06/2005 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio de auditores determinado pela CVM.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras Anuais. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

1) Exercício Social 2011 R$ 537.356,29 ;

2) Exercício Social 2010 R$ 319.078,12; 3) Exercício Social 2009 R$ 633.735,44.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Marcos Antonio Quintanilha 01/06/2013 006.840.298-80 Av. Juscelino Kubitscheck de Oliveira, 1830, Torre I, 9o. andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: juridico.sp@br.ey.com Alexandre De Labetta Filho 23/04/2012 a 10/12/2012 058.618.548-82 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, T I 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil,

CEP 04543-900, Telefone (011) 25733000, Fax (011) 37583614, e-mail: juridico.sp@br.ey.com

Henrique Silva Premoli 11/12/2012 a 31/05/2013 157.763.008-43

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, Torre II, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: juridico.sp@br.ey.com

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

.

Justificativa da substituição Rodízio de auditores conforme determinação da CVM.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Tipo auditor Nacional

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

1) Exercício Social de 2012 R$ 82.516,25;

2) Exercício Social de 2013 R$ 304.720,95; 3) Exercício Social de 2014 R$ 354.921,74. Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras Anuais.

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

Resultado Líquido por Ação 1,710335 -0,596471 1,539830 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

26,348112 28,449803 30,167504

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

327.502.673 327.502.673 327.502.673

Resultado Líquido 560.139.206,70 -195.346.486,80 504.298.368,28

Resultado Bruto 3.585.740.277,35 2.554.729.330,17 1.789.651.084,07

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.856.023.142,60 3.904.102.023,65 3.354.005.312,46

Ativo Total 14.687.885.566,57 15.174.853.358,07 16.889.872.626,66

Patrimônio Líquido 8.629.077.857,00 9.317.386.427,49 9.879.938.259,73

(12)

3.2 - Medições não contábeis

Nas tabelas abaixo, estão demonstradas as medições de EBIT / LAJIR e EBITDA / LAJIDA para os últimos três exercícios sociais:

a. Valor das medições não contábeis

R$ mil

MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS 2014 2013 2012

EBIT / LAJIR 1.014.814 170.248 1.311.102

EBITDA / LAJIDA 1.657.313 852.187 2.086.431

EBITDA / LAJIDA AJUSTADO 4.017.287 3.062.593 2.086.431

b. conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

R$ mil

MEDIÇÕES EBIT e EBITDA AJUSTADO 2014 2013 2012

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 560.139 (195.346) 504.298

Imposto de Renda e Contribuição Social (líquidos) 322.391 (56.488) 230.171

Resultado Financeiro 132.284 422.082 576.633

EBIT / LAJIR 1.014.814 170.248 1.311.102

Depreciação 642.499 681.939 775.329

EBITDA / LAJIDA 1.657.313 852.187 2.086.431

Provisão ativo contingente – UHE Três Irmãos 1.811.718 -

Provisão para redução do valor recuperável 1.997.296 -

Provisões para Riscos Legais 362.678 398.688

EBITDA / LAJIDA AJUSTADO 4.017.287 3.062.593 2.086.431

c. motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado de operações da companhia

Os indicadores EBIT / LAJIR e EBITDA / LAJIDA são amplamente utilizados no mercado de capitais. Fornecem medida adicional da capacidade de geração de caixa da Companhia, sem considerar os impactos da depreciação, dos tributos sobre a renda e dos resultados financeiros. Adicionalmente temos o EBITDA / LAJIDA AJUSTADO pelo qual acrescentamos ao conceito tradicional, as parcelas que não representam desembolso de caixa, de modo a informar ao mercado a efetiva geração de caixa da Companhia.

(13)

a. Nas Demonstrações Financeiras de 2014 foram informados os seguintes eventos subsequentes:

i. Em 15 de janeiro de 2015, a Companhia resgatou a totalidade de suas Notas de Médio Prazo – Bônus Série 8. Esse resgate foi realizado utilizando-se da geração de caixa operacional da Companhia, e representou a redução de, aproximadamente, 42% da dívida financeira em 31.12.2014 (Nota 15).

ii. Em 18 de março de 2015, o Ministério das Minas e Energia – MME enviou Ofício nº 076/2015-SPE-MME, informando que as UHEs Ilha Solteira e Jupiá serão licitadas e solicitou manifestação de interesse pela Companhia, no prazo máximo de quinze dias, para permanecer responsável pela Prestação do Serviço de geração de energia elétrica, por meio das referidas Usinas Hidrelétricas, até que o vencedor da licitação assuma a concessão. Em 26 de março de 2015, a CESP enviou o Ofício OF/P/463/2015 solicitando prorrogação do prazo para 30 dias e previsão da data dos certames licitatórios dessas usinas.

b. Nas Demonstrações Financeiras de 2013 foi informado o seguinte evento subsequente:

“A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) aprovou em 25 de fevereiro de 2014, o edital de licitação da hidrelétrica de Três Irmãos, a ser efetivada em 28 de março de 2014.”

Não se trata de um dado que altere as Demonstrações Financeiras de 2013, mas sim uma informação adicional para acompanhamento dos eventos relativos à UHE Três Irmãos.

c. Nas Demonstrações Financeiras de 2012 não houve o registro de evento subsequente nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 24.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a. regras sobre retenção de lucros

O Estatuto da Companhia estabelece que o lucro do exercício social, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e demais tributos incidentes sobre o resultado, é destinado de acordo com a seguinte prioridade: (As regras aplicam-se igualmente aos últimos três exercícios sociais)

5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais classe A, e do saldo será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B;

do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da assembléia geral, para reinversão na expansão das atividades fins da Companhia, até o limite de 10% (dez) do capital social;

eventual saldo terá destinação deliberada em assembléia geral, observadas as retenções permitidas em lei. Afora as retenções estatutárias acima, apenas as retenções previstas na Lei 6.404/76 são praticadas.

Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a proposta de constituição da Reserva de lucros a realizar.

O Lucro líquido do exercício de 2009, de R$ 763 milhões, foi fortemente influenciado pelo resultado financeiro positivo de receitas de variações cambiais no montante de R$ 665 milhões. Deste lucro, a parcela de R$ 580 milhões referia-se a variações cambiais não realizadas financeiramente, devido à existência de passivos de longo prazo. O reconhecimento dessa receita não implicou em ingresso de caixa e constituiu-se em resultado não realizado. A realização ocorrerá somente por ocasião do pagamento das parcelas de principal dos empréstimos e financiamentos.

A Reserva de lucros a realizar foi constituída com base no Parecer de Orientação CVM nº 13/1987 e a Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006, e Inciso II, do artigo 197 da Lei nº 6.404/76, referente às parcelas de variações cambiais a se realizarem até 2019.

Composição das parcelas realizadas nos últimos três exercícios sociais e a realizar: R$ Mil

REALIZADAS A REALIZAR

Exercícios 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Parcelas _46.126 _170.126 _33.405 _27.955 _31.097 _34.593 _38.482 _35.442 _417.226

Essa reserva, se não absorvida por prejuízos, será realizada de acordo com o cronograma acima, pelo valor das parcelas em cada ano de realização, as quais integrarão a base de dividendos das propostas de destinação de resultados aos acionistas, nos respectivos exercícios sociais, em conformidade com o inciso III do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

No exercício de 2012 não houve retenção de lucros, somente a constituição de Reserva Legal de R$ 7,4 milhões. Em 2013 ocorreu constituição de reserva estatutária no valor de R$ 111,6 milhões. Em 2014, houve a constituição de Reserva Legal e de reserva estatutária no valor R$ 28 milhões e R$ 293,9 milhões, respectivamente.

b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto da Companhia estabelece que o lucro do exercício social, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e demais tributos incidentes sobre o resultado, é destinado de acordo com a seguinte prioridade:

(15)

aplicação de 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo anual prioritário das ações Preferenciais A de 10%, calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações Preferenciais A, a ser rateado entre ações preferenciais dessa classe;

do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações Ordinárias e às ações Preferenciais B correspondente a 10% (dez por cento) do valor do capital social integralizado representado por essas ações, a ser rateado igualmente entre elas;

do saldo, até 20% (vinte por cento) a Companhia poderá destinar conforme deliberação da Assembléia Geral, para reinversão na expansão das atividades de seu objeto social, até o limite de 10% (dez por cento) de seu capital social;

o saldo terá a destinação deliberada em Assembléia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações Ordinárias e Preferenciais A e Preferenciais B, esta se fará em igualdade de condições.

O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.

O Estatuto Social estabelece ainda em seu artigo 32 que:

As ações Ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei;

As ações Preferenciais B terão direito de participar em igualdade de condições com as ações Ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório nos termos do caput deste Artigo. O dividendo obrigatório poderá ser pago pela companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

A Companhia tem a seguinte política de dividendos:

1. A Administração da CESP adota a Política de trimestralmente apreciar (i) os resultados das Informações Trimestrais – ITRs, (ii) a projeção de resultados do exercício em curso, (iii) o fluxo de caixa futuro projetado, e, sempre que a situação financeira permita, antecipar dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, nos termos estatutários e da legislação brasileira.

2. Tanto o pagamento de dividendos, como o pagamento sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, observarão a prioridade estatutária atribuída às Ações Preferenciais de classe A – PNAs.

3. De acordo com o Estatuto Social, o exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Companhia elaborará as demonstrações contábeis anuais. A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de Assembleia Geral Ordinária de acionistas até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da proposta do Conselho de Administração de distribuição dos dividendos anuais referentes ao exercício anterior. Todos os acionistas, detentores de ações na data base de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos, distribuídos na forma do Estatuto Social.

4. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social, e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia, participações estas não previstas no caso da CESP. Do lucro líquido, antes de qualquer outra destinação, 5% (cinco por cento) serão deduzidos para constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.

5. Ainda nos termos da lei, a proposta do Conselho de Administração de destinação de resultados aos acionistas compreenderá o lucro líquido ajustado, deduzido das parcelas necessárias à constituição de reservas permitidas em lei, e acrescido da realização de reservas de lucros, se houver.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

6. A distribuição de resultados se dará com observância do estabelecido no Estatuto Social.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia, de acordo com o artigo 31 de seu Estatuto, distribui dividendos com base no lucro do exercício social. O Estatuto estabelece ainda, em seu artigo 32 parágrafo quarto, que a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio. O Conselho de Administração pode deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros.

A Administração da Companhia, de acordo com sua Política de Dividendos, adota o procedimento de trimestralmente apreciar (i) os resultados das Informações Trimestrais – ITR’s, (ii) a projeção de resultados do exercício em curso, (iii) o fluxo de caixa futuro projetado, e, sempre que a situação financeira permita, antecipar dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, nos termos estatutários e da legislação brasileira.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A Companhia possui contrato de financiamento com a Eletrobrás, de números ECF2177, cujo saldo em 31/12/2014 corresponde a R$ 24.591 mil. A Companhia não poderá declarar ou pagar dividendos no caso de estar em atraso no cumprimento das obrigações prevista no referido contrato.

(17)

Ordinária 13.654.481,06 26/10/2012

Preferencial Preferencial Classe B 26.345.518,94 26/10/2012

Preferencial Preferencial Classe A 14.053.969,76 10/05/2013

Ordinária 29.015.772,26 16/08/2013

Preferencial Preferencial Classe A 13.886.525,80 30/09/2014 63.852.336,89 10/05/2013 14.814.480,23 19/07/2012

Ordinária 61.125.032,21 30/09/2014 33.093.693,35 10/05/2013 20.571.864,03 19/07/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial Preferencial Classe A 10.502.279,70 28/11/2014

Ordinária 148.844.477,70 28/11/2014

Preferencial Preferencial Classe B 266.487.148,77 29/05/2015 264.471.695,29 30/06/2014 178.603.838,71 29/11/2013

Ordinária 138.056.196,67 29/05/2015 137.071.650,15 30/06/2014 92.567.648,37 29/11/2013

Dividendo Obrigatório

Ordinária 263.366.117,65 30/09/2015

Preferencial Preferencial Classe B 248.076.255,84 29/05/2015 Preferencial Preferencial Classe A 8.960.041,70 29/05/2015

Ordinária 128.518.258,85 29/05/2015

Preferencial Preferencial Classe B 508.370.413,44 30/09/2015 Preferencial Preferencial Classe A 18.361.370,74 30/09/2015 Outros

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 85,781440 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _6,491299 _-2,096580 _1,497803

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 27/04/2015 25/04/2014

Dividendo distribuído total _{1.773.195.803,66} _{1.044.076.777,19} _{386.171.487,08}

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Declaração de Dividendos

O saldo de Reservas de Lucros nos últimos três exercícios sociais: R$ mil

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Reserva legal 83.623 55.616 55.616

Reserva Estatutária 405.546 111.633 0

Reserva de lucros a realizar 167.569 200.974 371.100

Total 656.738 368.223 426.716

A Assembleia Geral Ordinária, de 30 de abril de 2010, aprovou a constituição da reserva de lucros a realizar.

Com base no Parecer de Orientação CVM nº 13/1987 e a Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006, e Inciso II, do artigo 197 da Lei nº 6.404/76, foi constituída a reserva de lucros a realizar, no valor de R$ 579.959 mil referente às parcelas de variações cambiais a se realizarem entre 2011 a 2019.

Em 2012 foi realizado valor de R$ 46.126 mil, 2013 R$ 170.126 mil e 2014 R$ 33.405, todos da reserva de lucros a realizar para lucros acumulados.

Composição das parcelas a realizar em 31.12.2014:

R$ mil

Exercícios 2015 2016 2017 2018 2019 Total Parcelas a

Realizar 27.955 31.097 34.593 38.482 35.442 167.569

Esta reserva, se não absorvida por prejuízos, será realizada de acordo com o cronograma acima, pelo valor das parcelas em cada ano de realização, as quais integrarão a base de dividendos das propostas de destinação de resultados aos acionistas, nos respectivos exercícios sociais, em conformidade com o inciso III, do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Em 2014, nos termos do Estatuto Social da Companhia, foi deliberado na Assembleia Geral Ordinária, a constituição de Reserva Estatutária no montante de R$ 293.913 mil.

(19)

31/12/2014 6.058.807.709,57 Índice de Endividamento 0,70213849

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 1.740.266.000,00 377.518.000,00 127.768.000,00 2.478.348.000,00 4.723.900.000,00

Garantia Real 462.166.000,00 583.320.000,00 288.804.000,00 619.000,00 1.334.909.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2.202.432.000,00 960.838.000,00 416.572.000,00 2.478.967.000,00 6.058.809.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(21)

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. Relacionados à companhia

A Companhia opera sob regime de concessão federal.

Como se trata de operação sob concessão, o Poder Concedente poderá alterar as regras de produção, alocação e comercialização de energia. Essas mudanças poderão trazer impacto significativo à CESP, prejudicando seus resultados e seu fluxo de caixa.

As concessões das usinas da Companhia tem prazo de vencimento estabelecido.

A Companhia detém concessões para exploração dos serviços de geração de energia elétrica impactadas com a edição da Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012 (posteriormente convertida na Lei nº 12.783, de 14/01/2013). Por esta Medida Provisória o Governo Federal, na condição de Poder Concedente, ofereceu à CESP a antecipação, para janeiro de 2013, da renovação das concessões das usinas de Ilha Solteira e Jupiá, vencíveis em 2015, desde que aceitas determinadas condições de comercialização da energia dessas usinas. Adicionalmente, o mesmo tratamento foi estendido para a Usina Três Irmãos, cujo vencimento do primeiro período de concessão havia ocorrido em novembro de 2011.

Os acionistas da CESP, reunidos em assembleia realizada em 03 de dezembro de 2012, decidiram pela não renovação das concessões na forma oferecida pela MP. Com essa decisão, a CESP continuará a operar as Usinas de Ilha Solteira e Jupiá até o termo final da concessão, o que se dará em julho de 2015.

Em 17 de abril de 2013 o Ministério de Minas e Energia- MME designou por meio da Portaria No 125, a CESP como responsável pela prestação do serviços de geração de energia da UHE Três Irmãos até a assunção do concessionário vencedor da licitação, que ocorreu em 10 de outubro de 2014, quando a TIJOÁ Participações assumiu responsabilidade pela concessão da UHE Três Irmãos.

As Usinas de Porto Primavera (vencimento da concessão em maio de 2028), Paraibuna (março de 2021) e Jaguari (maio de 2020) continuarão a ser operadas normalmente pela CESP.

As usinas têm as seguintes características e prazos de concessão:

Potência Energia Entrada Prazo

Usina Instalada Assegurada em de

Bacia Hidrelétrica MW MW Médio Operação Concessão Paraná Ilha Solteira

3.444,0 1.731,5 18/07/73 07/07/15 Jupiá 1.551,2 886,0 14/04/69 07/07/15 Engº. Sergio Motta 1.540,0 1.017,0 23/01/99 21/05/28 Paraíba Jaguari 27,6 14,0 05/05/72 20/05/20 Paraibuna 87,0 50,0 20/04/78 09/03/21 Total 6.649,8 3.698,5

A Companhia, na qualidade de concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, está sujeita à regulação e à fiscalização da ANEEL.

A ANEEL pode impor penalidades à Companhia caso esta deixe de cumprir suas obrigações decorrentes da concessão ou contrarie legislação e normas setoriais. Dependendo da gravidade do descumprimento observado, as penalidades aplicáveis podem ir de advertência à extinção da concessão por caducidade. A imposição de multas ou penalidades à Companhia ou a extinção de qualquer de suas concessões, pode afetar suas receitas, bem como sua geração de fluxo de caixa.

(23)

A Companhia está incluída no Programa Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo, instituído pela Lei Estadual n.º 9.361, de 5 de julho de 1996. No momento, não há iniciativa oficial em curso do Governo do Estado de São Paulo, acionista controlador da Companhia, em promover a alienação de ações representativas do controle acionário da Companhia.

Caso a Companhia tenha mudança de controle acionário, o novo controlador será obrigado a pagar 100% do valor unitário pago pelas ações compradas para adquirir o controle da Companhia aos detentores de ações PNB que exercerem esse direito. Os detentores de ações PNA e ON terão o tratamento estabelecido na legislação em vigor.

Adicionalmente, a alteração do controle acionário da Companhia é um Evento de Avaliação previsto na alínea (d), do Artigo 51, do Regulamento do Fundo FIDC IV CESP, o qual enseja a convocação de Assembleia Geral de Cotistas.

Condenações contra a Companhia em processos judiciais poderão ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais envolvendo reivindicações monetárias significativas, incluindo, entre outros, processos cíveis, ambientais, tributários, fiscais, ações civis públicas, ações populares, ações trabalhistas e processos de desapropriação. Uma decisão desfavorável à Companhia envolvendo valores monetários substanciais em um ou mais desses processos poderá ter impacto negativo sobre os seus resultados e condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro. Informações adicionais sobre o andamento dos processos judiciais em que a Companhia tem parte, bem como seus prováveis desfechos e respectivas provisões, poderão ser observadas nos itens 4.3 a 4.6.

A Companhia possui contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas, considerando a natureza e o grau de risco para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos e/ou responsabilidade, entretanto os seguros contratadas poderão não ser suficientes para cobrir totalmente os danos e as responsabilidades em que pode incorrer no curso habitual dos seus negócios, e um eventual sinistro poderá afetar adversamente seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

Fundação CESP

A Companhia patrocina planos de benefícios de aposentadoria e pensão para seus empregados e ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da previdência social. A Fundação CESP é a entidade responsável pela administração dos planos de benefícios patrocinados pela Companhia.

A Companhia, através de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano em 1997, tendo como característica principal o modelo misto, composto de 70% do salário real de contribuição como benefício definido, e até 30% do salário real de contribuição como contribuição definida opcional. Essa reformulação teve como objetivo equacionar o déficit técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits. Adicionalmente aos benefícios do plano, a Companhia oferece aos seus empregados outros benefícios como assistência médica e odontológica.

O custeio do plano para o benefício definido é paritário entre a Companhia e os empregados. O custeio da parcela estabelecida como contribuição definida é paritário entre a Companhia e os empregados, baseado em percentual escolhido livremente pelo participante até o limite de 2,5%, acima do qual só contribui o participante. As taxas de custeio são reavaliadas, periodicamente, por atuário independente.

O Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS é garantido aos empregados participantes do plano de suplementação que aderiram ao novo modelo implementado, a partir de 1º. de janeiro de 1998, e vierem a se

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

desligar. Esse benefício assegura o valor proporcional da suplementação relativo ao período do serviço anterior à data da reformulação do plano de suplementação. O benefício será pago a partir da data em que o participante completar as carências mínimas previstas no regulamento do novo plano.

Desse modo, eventual déficit atuarial poderá ter impacto negativo sobre os seus resultados e em sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro.

b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo, que tem poderes para determinar as políticas operacionais e estratégias, controlar a eleição da maior parte dos membros do Conselho de Administração e nomear a Diretoria da Companhia, sendo que em 31 de dezembro de 2014, o Estado era titular de 94,08% das ações ordinárias emitidas pela Companhia.

A condição de Companhia controlada pelo Estado de São Paulo pode implicar em conflitos de interesse entre o papel institucional da Companhia e as políticas e diretrizes do controlador podendo, eventualmente divergir dos interesses dos investidores.

Mudanças no Governo do Estado de São Paulo ou em sua política governamental podem acarretar mudanças na Diretoria da Companhia, bem como em sua estratégia de negócios, podendo causar impacto sobre os seus resultados e em sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro.

c. Relacionados aos seus acionistas

Volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais podem afetar adversamente a venda das ações. A volatilidade e/ou falta de liquidez do mercado brasileiro de capitais, que é menos líquido, mais volátil e concentrado que os principais mercados internacionais têm potencial de comprometer a capacidade de venda dos investidores pelo preço e no momento desejado.

Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio. Dependendo dos resultados futuros, os titulares de ações da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio se a mesma não apurar lucros. Se a distribuição dos dividendos ou juros sobre capital próprio for incompatível com a situação financeira da Companhia, os dividendos ou os juros sobre capital próprio, também podem não ser pagos.

No futuro a Companhia poderá aumentar o seu capital, através da emissão de valores mobiliários, podendo resultar em diluição da participação dos investidores em ações da Companhia na ocasião.

Como ocorrido em julho de 2006, quando a Companhia captou recursos da ordem de R$ 3,2 bilhões através de emissão de novas ações, poderá ocorrer no futuro emissão de novas ações bem como colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações, prevendo ou não direito de preferência aos seus atuais acionistas, resultando em diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

d. Relacionados às suas controladas e coligadas

Na data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía nenhuma Controlada ou Coligada.

e. Relacionados aos seus fornecedores

A Companhia depende de terceiros para fornecer máquinas e equipamentos utilizados em suas instalações, bem como de serviços específicos de manutenção, estando sujeito à variação de preços, bem como à disponibilidade

(25)

produção ou interrompa a venda de qualquer dos equipamentos adquiridos pela Companhia, talvez não seja possível adquirir tais equipamentos com outros fornecedores, podendo prejudicar suas atividades operacionais.

f. Relacionados aos seus clientes

A Companhia possui diversos tipos de clientes como contraparte em diversos tipos de contratos de fornecimento de energia, e eventualmente algum cliente poderá não conseguir cumprir suas obrigações contratuais com a Companhia.

O risco surge da possibilidade da Companhia incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Os recebíveis podem ser classificados em três grupos, que possuem as seguintes características: (i) para recebíveis decorrentes da venda a concessionárias de distribuição - concentrado número de clientes, existência de garantias contratuais, são concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia sob fiscalização federal, inclusive sujeitas à intervenção da concessão, e não existência de histórico de perdas significativas na realização de seus recebíveis; (ii) para recebíveis decorrentes da venda a consumidores finais ou comercializadores - concentrado número e o porte empresarial de seus clientes, análise prévia de crédito e existência de garantias contratuais de no mínimo dois meses de faturamento.; (iii) para recebíveis das operações liquidadas na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, para os mesmos tipos de clientes dos itens acima.

Caso haja dificuldade de recebimento de valores faturados, poderá haver impacto negativo nos resultados da Companhia, em sua condição financeira, bem como na geração de fluxo de caixa futuro.

g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica do Governo Federal.

Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles no consumo de eletricidade, alteração na política fiscal e tributária, dentre outras. Tais medidas podem impactar os negócios da Companhia, bem como sua condição financeira, seus resultados operacionais e consequentemente suas receitas e sua geração de fluxo de caixa futuro.

O impacto de uma escassez e/ou racionamento de energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, poderá afetar de maneira adversa a geração de energia elétrica pela Companhia.

Em junho de 2001, devido à escassez de energia elétrica no mercado brasileiro, que poderia se agravar durante o período de inverno por falta de chuvas, o Governo Federal implementou um programa de racionamento que perdurou até fevereiro de 2002, quando o Governo Federal decidiu pelo fim do racionamento de energia elétrica. Com o fim do racionamento, os níveis de consumo de energia elétrica aumentaram, mas levaram alguns anos para voltar aos patamares observados antes do racionamento. Adicionalmente, o nível de água dos reservatórios poderá diminuir novamente, obrigando o Governo Federal a tomar novas medidas para redução do consumo de energia, que poderiam ter um impacto negativo na economia brasileira. Caso novas medidas de redução de consumo de energia elétrica venham a ser impostas ao setor, os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente afetados.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia atua no setor elétrico brasileiro reestruturado pelo Governo Federal. Podem ocorrer mudanças no modelo do setor elétrico com impacto para as empresas sujeitas às suas regras, como a Companhia.

Em 15 de março de 2004, foi promulgada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que promoveu profundas modificações na atual estrutura do setor elétrico, dentre as quais:

(i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica;

(ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; (iv) a criação de novos órgãos setoriais; e

(v) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia e da ANEEL.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico tem sua constitucionalidade contestada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio de ADINs. Não existe ainda uma decisão sobre este mérito. Na data deste Formulário de Referência, não é possível prever os eventuais efeitos adversos do julgamento das ADINs, bem como o impacto que isso causaria nas receitas da Companhia, bem como sua geração de fluxo de caixa futuro.

Em 11 de setembro de 2012 foi editada a Medida Provisória 579 (convertida na Lei nº 12.783 de 14 de janeiro de 2013) que alterou de forma significativa a renovação das concessões das usinas operadas pela CESP. O impacto mais imediato foi com relação à Usina de Três Irmãos, que foi devolvida ao Poder Concedente em abril de 2013. Em 17 de abril de 2013 o Ministério de Minas e Energia- MME publicou a Portaria No 125, que oficializou a permanência da Companhia na condição de prestação do serviços de geração de energia da UHE Três Irmãos até a assunção do concessionário vencedor da licitação.

Em 28 de março de 2014, ocorreu o leilão para definição do novo operador da UHE Três Irmãos. O objeto do certame foi apenas a usina; sendo que o Canal de Pereira Barreto e as eclusas ficaram fora da disputa. A licitação foi vencida pelo Consórcio Novo Oriente, composto por um fundo de investimentos e Furnas, posteriormente denominado TIJOÁ Participações e Investimentos S/A, com deságio de R$ 0,87 em relação ao teto estabelecido pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (R$ 31.623.036,87). No entanto, na mesma data, o Tribunal de Contas da União – TCU, através de medida cautelar, suspendeu o resultado do leilão e determinou que a ANEEL não celebrasse o contrato de concessão com os vencedores do certame enquanto analisava os impactos e repercussões desta separação operacional.

Em 9 de abril de 2014, em reunião plenária, o Tribunal de Contas da União – TCU manteve a decisão que suspendeu a assinatura do contrato referente ao leilão da UHE Três Irmãos, até que o órgão julgasse o processo. Em 20 de agosto de 2014, o TCU autorizou a assinatura do contrato de concessão porque o governo apresentou proposta de que o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes – DNIT assumiria a responsabilidade de operar a eclusa e o canal, mediante contrato a ser celebrado.

Em 10 de setembro, com interveniência do Fundo de Investimentos em Participações Constantinopla e de Furnas Centrais Elétricas S/A, a TIJOÁ Participações e Investimentos S/A assinou com o Ministério de Minas e Energia – MME, o contrato de concessão para geração de energia elétrica na Usina Hidrelétrica Três Irmãos, com 30 dias de operação assistida e com início de vigência em 10 de outubro de 2014, pelo prazo de 30 anos.

(27)

aumento de despesa de capital.

As atividades e instalações da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. Leis ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão ser aprovados e a aplicação, assim como a interpretação da legislação vigente, poderá tornar-se mais severa. Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer exigências adicionais com relação às operações da Companhia, obrigando-a a despender recursos em investimentos relacionados a questões ambientais, aumentando, assim, as despesas e, consequentemente, reduzindo o resultado da Companhia. As penalidades que poderiam ser impostas à Companhia, no âmbito ambiental, podem ser tanto de cunho reparatório quanto indenizatório, não sendo possível mensurar qual seria o exato custo, para a Companhia, no caso de autuação de caráter ambiental.

i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue

Na data de publicação deste Formulário de Referência, a empresa registrava atuação somente no Brasil, não possuindo, portanto, nenhum tipo de riscos relevantes relacionados a países estrangeiros.

(28)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

1

(29)

Natureza:

Ambiental

Núm Processo

0000970-61.2013.8.26.0481

Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PRESIDENTE EPITÁCIO UF: SP

Instância: 2-Instrução

Data da Instauração: 28/03/2013

Parte Contrária ONG-REVIVER - ASSOCIAÇÃO DE VOLUNTÁRIOS DA PROTEÇÃO AMBIENTAL E DA CIDADANIA

Valores, Bens ou R$ 296.336.019,55

Direitos Envolvidos:

Principais Fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ambiental, objetivando a condenação da Requerida na

obrigação de fazer consistente na implantação do sistema de esgoto no Distrito Campinal e na obrigação de dar referente aos danos ambientais causados pela contaminação do lençol freático e solo.

Chance de Perda: 2- Perda Possível

Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Em caso de perda haverá impacto

em caso de perda do relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa.

Núm Processo

022.06.500014-7

Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS

Instância: 3-Recursal

Parte Contrária MUNICIPIO DE ANAURILANDIA

Valores, Bens ou R$178.890.369,39

Principais Fatos: Ação civil pública com pedido liminar inaudita altera parte para que a CESP:

I)inicie no prazo de 30 dias a proteção de encosta no município de Anaurilândia, sob pena de multa diária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e suspensão da licença de operação;

II)apresente no prazo da contestação a licença de operação, uma vez que é a única possuidora do documento original e

III)a procedência da ação, condenando-se a CESP na obrigação de fazer, consistente na construção de gabiões e proteção de encostas no município de Anaurilândia, bem como, na obrigação de dar, consistente em indenização de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) pelos prejuízos já causados.

Chance de Perda: 3- Perda Provável

Analise do Impacto O valor do processo representa 3,7% da receita liquida da companhia, razão pela

em caso de perda do qual entende que pode representar impacto relevante em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

0800205-88.2012.8.12.0026

Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS

Parte Contrária MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO DO SUL

Valores, Bens ou R$ 200.419.882,66

Principais Fatos: Trata-se de cumprimento da sentença homologatória proferida nos autos da ação civil

pública nº 064/96 90000051-53.1996.8.12.0030, que tramitou perante a Vara Cível da Comarca de Brasilândia, sendo que o MPE alega o descumprimento, pela CESP, de

obrigação determinada no TAC firmado entre as partes (CESP e MP Estadual) em 1998 que, após a devida homologação, encerrou a referida ação civil pública.

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Para tanto, objetiva o recebimento da multa de R$10.000,00 (dez mil reais) por dia de atraso, de 01 de janeiro de 2000 quando da notificação da CESP para que cumprisse o compromisso assumido, até 29 de abril de 2009.

TAC (Mata Ciliar)

Analise do Impacto O valor do processo representa 4,1 % da receita líquida, razão pela qual entende que

em caso de perda do haverá impacto relevante em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

022.96.550037-5

Valores, Bens ou R$ 194.230.763,12

Principais Fatos: Defesa CESP: A multa cobrada não é exigível, haja vista a extinção do título em que se

funda a execução, novado e substituído por Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) celebrado entre as mesmas partes em 2001, com expressa referência aos instrumentos particulares anteriores, celebrado em 1998, inclusive o de Anaurilândia. Além disso, defende-se sucessivamente a prescrição quinquenal da pretensão executiva e a fixação de termos iniciais distintos para o cômputo da multa diária, o que reduziria

substancialmente o valor reclamado pelo MPE/MS. A CESP, depois de penhorado dinheiro em montante suficiente para garantia da execução, impugnou o cumprimento de sentença a qual foi rejeitada. Interpusemos agravo de instrumento (2009.029181-1), o qual foi improvido. Interposto agravo regimental, este também foi improvido. TAC (Mata Ciliar)”.

Fase atual: A CESP, depois de penhorado dinheiro em montante suficiente para garantia da execução, impugnou o cumprimento de sentença, deduzindo a matéria de defesa acima mencionada. O Juízo de Anaurilândia, após ouvir o MPE/MS, proferiu decisão de mérito para rejeitar a impugnação e determinar o prosseguimento da execução. Interpusemos agravo de instrumento (2009.029181-1), o qual foi improvido por decisão monocrática do relator, Des.Hildelbrando Coelho Neto. Interposto agravo regimental, este também foi improvido, desta vez à maioria de votos. Aguarda julgamento de recurso especial no STJ, recentemente admitido.

Foi interposto Recurso Especial, inadmitido na origem, e respectivo Agravo ao STJ

Analise do Impacto O valor do processo representa 4% da receita liquida da companhia, razão pela

em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

026.96.000161-7

Instância: 4-Execução

Valores, Bens ou R$ 174.788.072,52

Principais Fatos: O MPE/MS alega que a CESP não adimpliu com as obrigações assumidas em instrumento

(31)

valor diário é de R$10 mil.

Analise do Impacto O valor do processo representa 3,6% da receita liquida da companhia, razão pela qual

em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

0000505-40.2008.8.12.0021

Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS

Parte Contrária MUNICIPIO DE SELVIRIA

Valores, Bens ou R$ 135.272.452,03

Principais Fatos: Solicita obrigação de reparar os danos ambientais e os impactos causados pelo

enchimento do reservatório de UHE Ilha Solteira

Analise do Impacto O valor do processo representa 2,8 % da receita liquida da companhia, razão pela

em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante no resultado e em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

022.06.500014-7

Parte Contrária MUNICIPIO DE ANAURILANDIA

Valores, Bens ou R$ 324.135.874,04

Principais Fatos: Cumprimento de Sentença quanto à condenação de obrigação de fazer, consistente em

proceder a proteção das áreas críticas apontadas na perícia através do método Bolsacreto, ficando autorizada a aplicação de outros tipos de intervenção ou mesmo exonerar de referida obrigação em situações específicas, desde que autorizados por este juízo, após parecer da equipe pericial, devendo as obras serem iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias e concluídas na sua totalidade no prazo de 60 (sessenta) meses. Nos termos dos artigos 461, § 5º, e 645 do CPC, fixo a multa diária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em caso de atraso no cumprimento das medidas aqui estabelecidas.

Analise do Impacto O valor do processo representa 6,7 % da receita liquida da companhia, razão pela

em caso de perda do qual entende que representa significativo impacto nos resultados e em seu fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

030.08.000084-3

Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BRASILÂNDIA UF: MS

Parte Contrária MUNICIPIO DE BRASILANDIA

Valores, Bens ou R$ 270.250.246,33

Principais Fatos: O Município de Brasilândia ajuizou a presente ação civil pública com pedido de liminar em

face da CESP, alegando que:

1) a requerida construiu a Usina Hidrelétrica Sérgio Mota e com o enchimento do reservatório perdeu 36.640,21 ha de área de seu território sem que fosse respeitada a área de reserva legal;

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

2) pretende-se a aquisição, pela requerida, de área equivalente ao mínimo de 20% de 36.640,21 ha, ou seja, 7.329 ha, da área inundada porque não foi respeitada a área de reserva legal;

3) deverá ser concedida a medida liminar para determinar à requerida a compra da área, sob pena de suspensão da licença de operação para a cota 257m e de multa diária; 4) em caso de privatização, seja publicado no edital de licitação o resumo desta ação com seus pedidos;

5) a condenação da requerida no pagamento dos danos causados à população e ao meio ambiente pela ausência de reserva legal, conforme valor a ser arbitrado judicialmente.

Chance de Perda: 1- Perda Remota

Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Em caso de perda haverá

em caso de perda do impacto relevante nos resultados e nos recursos financeiros.

processo:

Núm Processo

026.07.001410-3

Parte Contrária MUNICIPIO DE BATAGUASSU

Valores, Bens ou R$ 150.283.689,08

Principais Fatos: Trata-se de ação civil pública proposta por Município de Bataguassu contra a CESP,

objetivando concessão de medida liminar a fim de que a requerida iniciasse o controle de erosão, proteção de encosta, reflorestamento das APP's e ainda alteração do sistema atual de esgotamento sanitário da Nova Porto XV, para Estação de Tratamento de Esgoto. Ao final, objetiva a condenação da CESP na obrigação de fazer consistente na execução das medidas compensatórias e mitigatórias, consistentes na conclusão da obra de

pavimentação da estrada da MS 395, com drenagem de águas pluviais em todo o trecho da estrada; transferência da titularidade/domínio da área do Porto de Bataguassu para o município, com pavimentação da estrada de acesso ao Porto com drenagem de águas pluviais e dragagem do canal de acesso; reassentamento das famílias impactadas de Bataguassu que se encontram no denominado "Assentamento Aruanda", em nova área nos limites do município de Bataguassu; construção de forma adequada do atracadouro e da rampa de embarcações de pequeno porte, bem como escavação de acesso à jusante sob o aterro da BR 267; readequação da edificação do prédio do abatedouro municipal; alteração do atual sistema de esgotamento sanitário do Distrito da Nova Porta XV; relocação dos residentes da Reta 1; implantação do programa de controle e erosão e de proteção de encosta ao longo do reservatório no município; remoção do aterro da antiga estrada Presidente Epitácio-Bataguassu e limpeza do reservatório; conclusão do canal da santa e recuperação das áreas de empréstimos de aterro existentes em toda a extensão da rodovia MS 395.

Chance de Perda: 1- Perda Remota

Analise do Impacto O valor representa 3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende

em caso de perda do que representa impacto relevante nos resultados e no fluxo de caixa.

processo:

Núm Processo

2008.61.12.008976-2

Juízo: Justiça: Federal da Comarca: PRESIDENTE PRUDENTE UF: SP