SÉTIMA ADENDA AO PROSPECTO DE BASE 21 de Outubro de 2011
Banco Comercial Português, S.A. Sociedade Aberta
Sede: Praça D. João I, 28, Porto Capital Social: Euros 6.064.999.986
Matriculado na C.R.C. do Porto, com o número único de matrícula e de identificação fiscal 501.525.882
agindo também através da sua Sucursal Financeira Exterior e da sua Sucursal Financeira Internacional
Licença n.º 01733, emitida ao abrigo do disposto no artigo 4.º do Regulamento aprovado pelo
Decreto Regulamentar Regional n.º 21/87/M, de 5 de Setembro, e no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 10/94, de 13 de Janeiro PROGRAMA DE EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA ATÉ AO MONTANTE DE
€ 7.500.000.000
Para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 135.º-C e no artigo 142.º do Código dos Valores Mobiliários, é elaborada a presente adenda (adiante designada por “Adenda”) ao Prospecto de Base datado de 24 de Fevereiro de 2011 (adiante designado por “Prospecto de Base”) do Programa de Emissão de Valores Mobiliários Representativos de Dívida até ao Montante Máximo de €7.500.000.000 do Banco Comercial Português, S.A. (o “Banco”, devidamente identificado no Prospecto de Base), conforme alterado pela Adenda de 7 de Abril de 2011, pela Adenda de 28 de Abril de 2011, pela Adenda de 19 de Maio de 2011, pela Adenda de 25 de Maio de 2011, pela Adenda de 22 de Junho de 2011 e pela Adenda de 28 de Julho de 2011.
Aos termos iniciados com letra maiúscula nesta Adenda deverá ser atribuído o significado que têm no Prospecto de Base.
1. Alterações ao Prospecto Acontecimentos Recentes
No final da secção do Prospecto de Base intitulada “Acontecimentos Recentes” (páginas 110 a 116), acrescentam-se os seguintes parágrafos:
“Em 7 de Setembro de 2011, o Banco Comercial Português, S.A. informou que, na sequência das reuniões do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão que tiveram lugar respectivamente em 6 de Setembro e 7 de Setembro de 2011, foi nomeado o Senhor Dr. António Ramalho para Vice-Presidente do Conselho de Administração Executivo do BCP. Foi igualmente formalizado o processo de redistribuição de pelouros pelos membros do Conselho de Administração executivo que se mantém com sete membros.
Em 22 de Setembro de 2011, o Banco Comercial Português, S.A. informou do lançamento de uma oferta de troca destinada a detentores de duas séries de acções preferenciais e de uma emissão de instrumentos de dívida subordinada, emitidos pelas suas filiais BCP Finance Bank Ltd. e BCP Finance Company, sendo a contrapartida constituída por novos instrumentos de dívida com um valor unitário de 50.000 Euros emitidos ao abrigo do seu Euro Note Programme, tendo os participantes na oferta a possibilidade de optar por receber instrumentos de dívida sénior com um cupão de 9,25% e um prazo de 3 anos ou, alternativamente, instrumentos de dívida subordinada com um cupão de 13% e um prazo de 10 anos. Os participantes poderiam ainda, em certas condições, optar por receber contrapartida em dinheiro.
A oferta inseria-se na gestão proactiva da estrutura de financiamento e fundos próprios do Grupo, constituindo uma das iniciativas em curso para atingir um rácio de capital de 9% no final de 2011.
Em 7 de Outubro de 2011, no seguimento de comunicados de 30 de Setembro e de 4 de Outubro de 2011, o Banco Comercial Português, S.A. informou que, na sequência do elevado nível de aceitação da oferta de troca destinada aos detentores dos referidos instrumentos, abaixo identificados, e alargamento do prazo da oferta e aumento do Montante Máximo de Aceitação no que respeita às séries C e D das acções preferenciais, os resultados da troca foram os seguintes:
Emissões Montante sujeito a oferta Montante da procura até 29 de Setembro de 2011 Montante da procura até 6 de Outubro de 2011 Montante nominal das ofertas aceite Series C Preference Shares €850.000.000 (Montante Máximo de Aceitação) €397.458.100 €400.936.600 €400.936.600 Series D Preference Shares €325.426.000 €406.458.000 €406.458.000 Total €722.884.100 €807.394.600 €807.394.600
No quadro da operação acima descrita, informou-se sobre os resultados da oferta de troca sobre a emissão de Lower Tier II Notes, cuja 1ª fase tinha terminado a 30 de Setembro e cujo montante não sofreu alterações:
Emissões Montante sujeito a oferta
Montante da procura até 6 de Outubro de 2011
Montante nominal das ofertas aceite Lower Tier II Notes €400.000.000 €242.741.000 €242.741.000 O montante agregado nominal de dívida sénior emitido na data de liquidação foi de €555.600.000.
O montante agregado nominal de dívida subordinada emitido na data de liquidação foi de €95.600.000.
O montante a pagar aos detentores a quem cabia contrapartida em dinheiro, na data de liquidação, foi de €6.764.910.
A data de liquidação da oferta ocorreu no dia 13 de Outubro de 2011.
Em 7 de Outubro de 2011, o Banco Comercial Português, S.A. informou sobre as decisões de “rating” por parte das Agências Fitch e Moody’s:
Na sequência do downgrade do “rating” de Portugal de “BBB+” para “BBB-” e da colocação em “Rating Watch Negative” das notações dos bancos portugueses, a Fitch anunciou que manteve a notação de “rating” de Longo Prazo IDR (“Issuer Default Ratings”) para o Banco Comercial Português, S.A. (BCP) em “BBB-”, enquanto a notação de rating de Curto Prazo IDR em “F3”. Todas estas notações permanecem em observação negativa (Rating Watch Negative), excepção para a notação do Individual Rating que foi retirada da observação negativa. A restante informação sobre este assunto foi publicada e pode ser consultada no sítio do Banco na Internet em www.millenniumbcp.pt e no sítio oficial da CMVM na Internet, em www.cmvm.pt.
O Banco Comercial Português, S.A. informou ainda que a Moody’s Investors Service concluiu o processo de revisão das notações de “rating” dos bancos portugueses iniciada em 15 de Julho de 2011, após a redução do “rating” da República de Portugal de “Baa1” para “Ba2”. Neste contexto, a notação da dívida do Banco Comercial Português, S.A. foi reduzida de “Ba1/NP” para “Ba3/NP” e a notação “Standalone” de “Ba2” para “B1”. As notações de “rating” permanecem com Outlook Negativo.
Em 20 de Outubro de 2011, o Banco Comercial Português, S.A. informou que, na sequência da revisão do “rating” da República de Portugal de BBB (high) para BBB, a DBRS anunciou a confirmação ou revisão das notações de “rating” atribuídas a bancos portugueses. Neste contexto, o “rating” de longo prazo do Banco Comercial Português, S.A. passou de BBB (high) para BBB, mantendo o “Negative Trend” (idêntico ao da República de Portugal) e o “rating” de curto prazo foi confirmado em R-2 (high) com “Negative Trend”.”
Na secção do Prospecto de Base intitulada “Factores de Risco” (páginas 19 a 50), no factor de risco relacionado com a actividade do Emitente intitulado “Reduções do “rating” de crédito do Banco poderão aumentar o custo de financiamento e dificultar a capacidade do Banco de se financiar ou de refinanciar dívida” (páginas 33 e 34), substitui-se o quarto parágrafo pela seguinte nova redacção:
“Em 7 de Outubro de 2011, a agência Fitch procedeu à revisão das notações de rating de diversos bancos portugueses. Neste contexto, a Fitch afirmou o “rating” de longo prazo do Banco em “BBB-“ e o “rating” de curto prazo em “F3”, mantendo o “rating” em observação com implicações negativas (“CreditWatch Negative”). Nessa mesma data, a agência de rating Moody’s, na sequência da alteração do “rating” da República Portuguesa, concluiu o processo de revisão das notações de “rating” de diversos Bancos Portugueses. Neste contexto, a Moody’s reviu o “rating” de longo prazo para “Ba3” e manteve o “rating” de curto prazo em “NP”. Em 14 de Junho de 2011, a agência de rating Standard & Poors removeu os ratings do BCP de observação (“CreditWatch”) e simultaneamente reafirmou os ratings do BCP de longo e curto prazo em “BBB-/A-3”. Em 20 de Outubro de 2011, a agência de rating DBRS procedeu à revisão das notações de rating de diversos bancos portugueses. Neste contexto, a DBRS reviu o “rating” de longo prazo para “BBB” e manteve o “rating” de curto prazo em “R-2 (high)”, ambos com tendência negativa. A DBRS manteve a “intrinsic assessment” de “BBB” atribuída ao BCP, permanecendo a mesma em avaliação.”
Conselho de Administração Executivo
Os seguintes parágrafos substituem os conteúdos, na sua totalidade, desde o título “Conselho de Administração Executivo” na página 123 até, mas excluindo, o título “Conselho Geral e de Supervisão” na página 126 do “Capítulo 12 – Órgãos de Administração e de Fiscalização” do Prospecto de Base:
“Conselho de Administração Executivo
De acordo com os estatutos do Banco Comercial Português, S.A., o Conselho de Administração Executivo é composto por um mínimo de cinco e um máximo de treze elementos, eleitos pela Assembleia Geral por um período de três anos reelegíveis uma ou mais vezes.
O Conselho de Administração Executivo do Banco Comercial Português, S.A., eleito em Assembleia Geral de Accionistas, é actualmente composto pelos seguintes 7 membros, eleitos em Assembleia Geral de Accionistas de 18 de Abril de 2011 para o triénio 2011/2013:
Presidente: Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira Vice-Presidente: Vítor Manuel Lopes Fernandes
António Manuel Palma Ramalho
Vogais: Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho Miguel Maya Dias Pinheiro
José Jacinto Iglésias Soares Rui Manuel da Silva Teixeira
Segue-se a lista de cargos actualmente exercidos por cada membro do Conselho de Administração Executivo do BCP:
Nome Cargo Empresa
Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira
Presidente do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A. Presidente do Conselho de
Administração
Fundação Millennium bcp Vogal do "Supervisory Board" Bank Millennium, S.A. (Polónia) Presidente do Conselho de
Administração Banco Millennium Angola, S.A. (Angola)
Vítor Manuel Lopes Fernandes
Vice-Presidente do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A. Vogal do Conselho de
Administração
Fundação Millennium bcp
Gerente Millennium bcp Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda. Presidente do Conselho de Administração Millennium bcp - Prestação de Serviços, ACE
Vogal do "Supervisory Board" Bank Millennium, S.A. (Polónia) Vogal do Conselho de
Administração
Millennium Bank, S.A. (Grécia) Vogal do Conselho de
Administração
Banca Millennium, S.A. (Roménia)
António Manuel Palma Ramalho
Vice-Presidente do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A. Vogal do Conselho de
Administração
Fundação Millennium bcp Presidente do Conselho de
Administração
Interfundos – Gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. Presidente do Conselho de
Administração
Millennium bcp Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Presidente do Conselho de Administração Banco de Investimento Imobiliário, S.A. Membro do Conselho de Administração, em representação do Millennium bcp Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda.
Fundo PVCi – Portugal Venture Capital Initiative
Luís Maria França de Castro Pereira
Coutinho
Vogal do Conselho de Administração Executivo
Vogal do Conselho de Administração
Fundação Millennium bcp Presidente do Conselho de
Administração
Banque Privée BCP (Suisse), S.A. (Suíça)
Vogal do Conselho de Administração
Millennium Bank, S.A. (Grécia) Presidente do Conselho de
Administração
Banca Millennium, S.A. (Roménia)
Vogal do "Supervisory Board" Bank Millennium, S.A. (Polónia)
Miguel Maya Dias Pinheiro
Vogal do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A. Vogal do Conselho de
Administração
Fundação Millennium bcp Vogal do Conselho de
Administração
BIM – Banco Internacional de Moçambique, S.A. (Moçambique) Vogal do Conselho de
Administração Banco Millennium Angola, S.A. (Angola) Presidente do Conselho de
Administração
Banco ActivoBank, S.A.
José Jacinto Iglésias Soares
Vogal do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A.
Rui Manuel da Silva Teixeira
Vogal do Conselho de Administração Executivo
Banco Comercial Português, S.A.
Cargos exercidos pelos Administradores fora do Grupo Banco Comercial Português e relevantes para o mesmo:
Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira
Vogal do Conselho de Administração, em representação do BCP
Banco Sabadell
Membro do Conselho Geral e de Supervisão
EDP – Energias de Portugal, S.A.
Vítor Manuel Lopes Fernandes Vogal do Conselho de Administração, em representação do BCP Membro da Comissão de Vencimentos, em representação do BCP
SIBS - Soc. Interbancária de Serviços, S.A.
UNICRE – Instituição Financeira de Crédito, S.A.
António Manuel Palma Ramalho
Membro não executivo do Conselho de Administração, em representação do BCP
Unicre - Instituição Financeira de Crédito, S.A.
Membro do Conselho de Administração
Associação “Visa Europe” Vice-Presidente AIP - Associação Industrial
Portuguesa Membro do Conselho de
Vencimentos, em representação do BCP
SIBS – Sociedade Interbancária de Serviços, S.A.
Membro da Direcção CIP – Confederação Empresarial de Portugal
À excepção do acima indicado, nenhum Administrador do BCP exerce qualquer actividade fora do BCP que seja relevante para este efeito.
Para os efeitos decorrentes do exercício das funções de membros do Conselho de Administração Executivo, o respectivo domicílio profissional é a Av. Prof. Dr. Cavaco Silva (Parque das Tecnologias), Edifício 1, Piso 1, 2744-002 Porto Salvo.”
2. Comunicado de Informação Financeira (inserção por remissão)
Em 31 de Agosto de 2011, o Banco publicou o relatório relativo ao primeiro semestre de 2011, incluindo o balanço e a demonstração de resultados consolidados do Millennium bcp. A cópia da informação foi enviada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e, em virtude desta Adenda, esta informação é inserida por remissão e faz parte integrante do Prospecto de Base. A informação inserida por remissão no Prospecto de Base pode ser consultada no sítio do Banco na Internet, em www.millenniumbcp.pt e no sítio oficial da CMVM na Internet, em www.cmvm.pt.
