A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

A preocupação com a governança corporativa no Brasil apareceu efetivamente em 1996, quando este termo ainda não existia, com a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA). De acordo com Lodi (2000), no final de 1997, o IBCA já contava com 107 membros regulares. Até então, existiam iniciativas esparsas pregando a independência do conselho de administração, maior transparência e respeito aos investidores.

Em 1999, o IBCA transformou-se em Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Os principais objetivos do IBGC 17são: divulgar idéias e conceitos sobre a governança corporativa; contribuir para a otimização da governança corporativa nas sociedades; tornar-se um importante fórum para assuntos relativos à governança corporativa; formar profissionais qualificados para atuação em conselhos de administração; desenvolver a capacitação e o aperfeiçoamento profissional da atividade no que se refere às boas práticas de governança corporativa, sejam acionistas, quotistas, associados, diretores, membros de conselhos de administração dentre outros, para que adotem ou aprimorem essas boas práticas; desenvolver a competência na atividade de conselho para sociedades e instituições que objetivam promover um sistema de excelência de gestão; e promover pesquisas sobre o tema.

O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em maio de 1999 (LODI, 2000). O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em outros países, visando melhorar a governança no Brasil.

Em 2001, o primeiro código foi amplamente revisado e ampliado. O mesmo foi dividido em seis partes e difundiu os valores essenciais abordando as questões cruciais da governança corporativa, a saber: propriedade, conselho de administração, gestão, auditoria, conselho fiscal, ética e conflitos de interesses. O código atualizado se encontra disponível no anexo A deste trabalho.

Esta terceira e última versão do código do IBGC foi editada em 2004. Embora ela mantenha a mesma estrutura da versão de 2001, foram incluídos temas novos, como responsabilidade corporativa, conselho de família, free-float18, maior detalhamento dos atributos e do escopo de atuação dos conselheiros independentes e a constituição de comitê de auditoria à luz da Lei Sarbanes-Oxley.19

Paralelamente, a Bovespa criou, no final de 2000, o Novo Mercado. A criação dos níveis 1 e 2 de governança do Novo Mercado visa destacar as empresas comprometidas com maior transparência e melhores práticas de governança corporativa.

De acordo com Silveira (2002, p. 31), numa pesquisa realizada pelo IBGC e pela MCKINSEY & COMPANY e KORN/FERRY INTERNATIONAL em 2001, permitiu traçar um modelo geral de governança corporativa para as empresas brasileiras listadas na Bolsa, com as seguintes características:

• estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais);

• empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes;

• presença de acionistas minoritários pouco ativos;

• alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores;

• pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares;

• escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração; • remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;

• Estrutura informal do conselho de administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.

Para esse autor, nas empresas familiares de uma forma geral, os conselheiros não são profissionais e sua indicação ocorre devido a laços familiares ou pessoais com o controlador

18 _{Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (SILVEIRA, 2002).} 19

Esta lei, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso americano, criou regras para a boa governança e para as práticas empresariais éticas, referentes à emissão e divulgação de relatórios econômico-financeiros.

da empresa, o que pode prejudicar as questões estratégicas da companhia. Já nas empresas de capital aberto e recém privatizadas ou subsidiárias de multinacionais, o conselho é composto por executivos da matriz e possuem pouca disponibilidade para tratamento das questões da subsidiária nacional. Nas empresas estatais, o conselho é ocupado por altos cargos públicos indicados por razões políticas, com baixa disponibilidade para tratamento das questões corporativas.

Além do IBGC e da criação do Novo Mercado pela Bovespa, o governo e instituições vêm favorecendo para a melhoria das práticas de governança no Brasil, como, por exemplo, a aprovação da Lei n. 10.303 de 31 de Outubro de 2001, conhecida como a Nova Lei das SAs. Outra iniciativa é o estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos fundos de pensão e também a definição, pelo BNDES, da adoção de práticas de boa governança como um dos requisitos preferenciais para a concessão de financiamentos (SILVEIRA, 2002).

Na última versão do código do IBGC, o tema sobre propriedade trata essencialmente do combate ao desequilíbrio de poder entre os acionistas e para amenizá-lo, desta forma, o código recomenda que as empresas tenham apenas ações com direito a voto.

O código também define regras para o acordo de acionistas, no intuito de igualar os níveis de informação, desta forma, segundo o IBGC, o acordo de acionistas deve estar disponível para o conhecimento de todos os acionistas. Quanto à transparência de informações, o código do IBGC recomenda, por exemplo, que a remuneração de cada um dos conselheiros e diretores deva ser expressa no relatório anual e que toda a informação que possa influenciar decisões de investimento deva ser divulgada simultaneamente para todos os acionistas. Já com relação aos serviços de auditoria, o IBGC ressalta a possível perda de independência, se caso a mesma empresa prestar serviços simultâneos de consultoria e auditoria.