A discussão sobre governança corporativa envolve a criação de mecanismos internos e externos que assegurem que as decisões corporativas sejam tomadas para melhor atender os interesses dos acionistas, de forma a maximizar a probabilidade dos fornecedores de recursos obterem para si o retorno do investimento. Desta forma, o entendimento da governança corporativa passa pela compreensão do motivo pelo qual é necessária a criação desses mecanismos, o que é explicado neste presente estudo a partir da perspectiva dos problemas de agência dos gestores, sejam eles membros da família empresária ou não.
2.3.1 O NASCIMENTO TEÓRICO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A preocupação com a conduta oportunista por parte dos autores do cenário corporativo não é recente, tendo sido objeto de estudo da economia dos custos de transação. Oliver Williamson (1996) teve a intenção de desvendar as diferentes formas organizacionais prevalecentes nos mercados estabelecidas por contratos de formas complexas. O objetivo do estudo era buscar a eficiência nas redes de relações contratuais, criando a expressão estrutura de governança para classificar as transações econômicas pelos hábitos estilizados das instituições.
Para este autor a economia dos custos de transação consiste em minimizar os efeitos decorrentes dos riscos que envolvem a rede de contratos estabelecidos entre os diversos agentes, o que irá caracterizar as empresas mais competitivas conforme o grau de sucesso na redução ou eliminação desses riscos. A ECT apresenta, como pressupostos básicos, elementos de natureza comportamental, como a racionalidade limitada que consiste em dizer que os indivíduos possuem limitações na sua capacidade racional, assim, não possuem condições de prever contingências que poderão afetar uma transação futura, acarretando elevação dos custos quando de sua manifestação, e o oportunismo dos agentes que parte do pressuposto que os agentes são oportunistas e agem em interesse próprio.
Devido a essa racionalidade limitada e ao comportamento oportunista dos seres humanos, as ações e os objetivos dos agentes (gestores/administradores não-donos do capital) podem não estar completamente alinhados com os interesses dos principais (donos do capital), como define a Teoria da Agência.
Jensen e Meckling (1976) comentam que se ambas as partes (o principal e o agente) agem tendo em vista a maximização de suas utilidades pessoais existe uma razão para se acreditar que o agente não agirá sempre no melhor interesse do principal.
Andrade (2005) observa que uma das formas de evitar esse comportamento se dá através do monitoramento das atividades dos executivos, estabelecendo-se incentivos contratuais apropriados. Para isso, os acionistas (principal) incorrem em custos de agência para alinhar os interesses dos gestores aos seus. Entre eles são:
• custos de criação e estruturação de contratos entre o principal e o gestor;
• custos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal;
• gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não serão prejudiciais aos mesmos;
• custos de incentivo e premiação;
• perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por eventuais divergências entre as decisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal.
Bhide (1994) afirma que o grau de proximidade na relação gerência-acionista possui uma influência significante na governança da empresa, pois em qualquer relação agente- principal, haverá uma ampla variedade de oportunidades para se negligenciar ou esquivar-se de responsabilidades.
Para Santana (2002) a teoria da agência é a ferramenta teórica principal dos estudos realizados que apontam diferentes falhas nas formulações de contratos que proporcionam um comportamento oportunista por parte dos agentes (administrador ou gestor). O problema é como o acionista (principal) deve determinar regras contratuais que estimulem os gestores a realizarem suas ações de forma mais eficiente possível. Hart (1989) e Santana (2002) argumentam que se tais incentivos forem definidos em ambientes de contratos incompletos (situações de incerteza) estes podem criar situações de complexidade na relação entre principal e agente, já que muitos fatores relacionados ao desempenho do agente não são observáveis.
O problema de agência surge no momento em que o principal contrata um agente para administrar os negócios da empresa e delega parte de sua autoridade a ele, podendo assim, surgir alguns entraves:
• problema de seleção adversa ou também conhecida como informação oculta. Isso acontece quando existe problema de assimetria de informação, isto é, o agente pode possuir informações privilegiadas que favoreçam a ações oportunistas.
• problema de ação oculta ou também conhecida como risco moral. Acontece quando o principal não tem as melhores condições para observar e medir as ações de seus agentes. Assim, a decisão do agente em esforçar-se não é inteiramente observada pelo principal.
• dificuldade do principal em avaliar os efeitos dos choques externos. O agente pode argumentar que o baixo desempenho de suas funções se deu devido às condições adversas do ambiente empresarial externo. Com o alto custo de monitoramento o agente poderá se aproveitar para se comportar de forma oportunista (shirk).
A teoria da agência provê o ferramental necessário para se compreender os custos internos e os mecanismos de harmonização entre principal-agente. De acordo com Sherer (2003), a teoria da agência irá moldar a governança corporativa e o comportamento dos atores no mercado nos anos de 1980 e 1990.
A ilustração 2 demonstra os problemas de agência dos gestores e a governança corporativa.
Ilustração 2- Os problemas de agência dos gestores e a governança corporativa
Fonte: Silveira (2002, p.14)
2.3.2 AS RAZÕES DOS CONFLITOS DE AGÊNCIA
Nos estudos de Andrade e Rossetti (2006) os conflitos de agência no mundo dos negócios dificilmente serão evitados por duas razões: uma pela inexistência do contrato completo e a outra que justifica a inexistência do agente perfeito.
Com a exigência de respostas flexíveis e rápidas aos sinais de mudança e a administração por objetivos previsíveis, a gestão corporativa teve de se adaptar à
CUSTOS DE