A votação do Plano de Recuperação resultou na aprovação de:

D EMONSTRATIVO DE V IABILIDADE E CONÔMICO F INANCEIRA

23. A votação do Plano de Recuperação resultou na aprovação de:

a) 100% (cem por cento) dos credores presentes da Classe I;

b) 75% (setenta e cinco por cento) por cabeça e 35% (trinta e cinco por cento) por crédito dos credores presentes da Classe II;

c) 67,79% (sessenta e sete virgula trinta e nove por cento) por cabeça e 80,74% (oitenta virgula setenta e quatro por cento) por crédito dos

Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OE Validação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJXQU PSXJG LNE7J K5NFU

PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 5671.1 - Assinado digitalmente por Diele Denardin Zydek:0-15300 14/10/2016: CONCEDIDO O PEDIDO . Arq: decisão

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5 credores da Classe III;

d) 100% (cem por cento) dos credores presentes na Classe IV.

Verifica-se, portanto, que o Plano não foi aprovado pela classe II, no critério votos por valor, tendo em vista o voto desfavorável do Banco do Brasil S/A, credor com maior crédito em tal classe.

Diante de tal votação, a Recuperanda requereu que a homologação do Plano de Recuperação ocorresse nos termos do art. 58, §1° que dispõe:

Art. 58. Cumpridas as exigências desta Lei, o juiz concederá a recuperação

judicial do devedor cujo plano não tenha sofrido objeção de credor nos termos do art. 55 desta Lei ou tenha sido aprovado pela assembleia-geral de credores na forma do art. 45 desta Lei.

§ 1o_{O juiz poderá conceder a recuperação judicial com base em plano que}

não obteve aprovação na forma do art. 45 desta Lei, desde que, na mesma assembleia, tenha

I – o voto favorável de credores que representem mais da metade do valor

de todos os créditos presentes à assembleia, independentemente de classes;

II – a aprovação de 2 (duas) das classes de credores nos termos do art. 45

desta Lei ou, caso haja somente 2 (duas) classes com credores votantes, a aprovação de pelo menos 1 (uma) delas;

III – na classe que o houver rejeitado, o voto favorável de mais de 1/3 (um

terço) dos credores, computados na forma dos §§ 1o_{e 2}o_{do art. 45 desta}

Lei.

Tal modalidade de homologação é conhecida como cram down, ou aprovação assemblear-judicial do plano, ou seja, trata-se da aprovação do Plano pelo Juiz ainda que este tenha sido rejeitado em assembleia por uma classe de credores, como ocorreu no presente caso.

A Administradora Judicial manifestou sua concordância pela aprovação do PRJ, na forma do art. 58, §1° da LRF.

O Credor Banco Daycoval (movs. 4694.1, 4916.1, 5154.1, 5431.1 e 5658.1) alegou que: o processo estava suspenso quando da realização da AGC; que foram feitas alterações substanciais no PRJ o que caracterizam novo PRJ sem ter sido dado conhecimento a todos os credores; a nulidade da AGC nos termos do art. 43 da LRF e por ferimento ao art. 35, I,

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6 “f”, da LRF; a nulidade do PRJ pelas irregularidades nele contidas. Requereu a nulidade da Assembleia Geral de Credores diante a suspensão do feito e, caso não seja esse o entendimento, pugnou pelo controle de legalidade do PRJ votado ou a apresentação de novo estudo de viabilidade para a apreciação de todos os credores.

A Credora Sul Invest Fundo de Investimentos (mov. 5650.1) alegou acerca da impossibilidade de homologação do plano vez que este viola o ordenamento jurídico. Requereu a anulação do PRJ diante de sua ilegalidade.

O Credor Hamburg Chemie GMBH e outros (mov. 5638.1) alegou que o PRJ apresentado contempla diversas ilegalidades que impedem a sua homologação forçada, como, por exemplo, o tratamento desigual para credores da mesma classe, provável deságio de mais de 90% aos credores, dentre outras. Requereu o indeferimento do pleito de aprovação forçada e homologação do PRJ.

A Agrex se manifestou no mov. 5648.1 alegando que fora apresentado um novo PRJ pela Recuperanda de forma premeditada e com intuito de tentar impedir o exercício dos direitos de acionista da AGREX. Pugnou pela não homologação do PRJ ou, alternativamente, que este Juízo determine a realização de avaliação apartada e independente das ações da Península Norte para preservar os direitos de acionistas previstos no Acordo de Acionistas.

Os credores Sinagro (mov. 5649.1), Coabra (mov. 5651.1), Bussadori Garcia & Cia Ltda. (mov. 5656.1) e BulkFertz (mov. 5664.1) se manifestaram a favor da aprovação do PRJ e da concessão da Recuperação Judicial.

O Ministério Público apresentou parecer no mov. 5643.1 aduzindo, em síntese, que o Judiciário deve promover um controle quanto à licitude das providências decididas em assembleia, devendo a vontade dos credores ser respeitada nos limites da lei.

Afirmou, ainda, que não cabe ao Juiz somente o controle formal de assembleia e o plano de recuperação, mas também o controle da legalidade material. Assim, sustenta descumprimento de princípios legais e constitucionais, razão pela qual o plano não pode ser homologado.

Arguiu que as alterações feitas no PRJ foram pontuais não afetando a essência do plano, porém, quanto aos efeitos deste, disse que com relação à classe de credores quirografários há uma imposição de verdadeiro perdão da dívida da empresa sujeita à Recuperação Judicial, uma vez que impõe aos credores não convergentes um deságio de 94%

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7 sobre o valor dos créditos, violando o direito de propriedade, constitucionalmente garantido.

Argumentou, também, que a existência de possibilidade de conversão do crédito em participação acionária da sociedade UPI Península, mediante assunção de compromissos é irrelevante, vez que mesmo na hipótese de opção concedida aos credores da mesma classe, os benefícios oferecidos deveriam ser equivalentes, sob pena de serem privilegiados os aderentes de uma das alternativas em detrimento daqueles que optarem pela outra.

Por fim, destacou a não incidência de qualquer encargo no período de carência (correção monetária e/ou juros), afrontando a Lei 6899/81 e a Súmula n° 8 do STJ e a violação aos arts. 49, 59 e 66 da LRF.

Requereu seja reconhecida a abusividade e ilegalidade do plano proposto, concedendo prazo para que um novo seja apresentado e levado à apreciação dos credores em assembleia a ser realizada em data oportuna.

No documento COMUNICADO AOS CREDORES (páginas 54-57)