Acordo de Acionistas

parte

15.5 Acordo de Acionistas

a. partes

São partes do Acordo de Acionistas: (i) Fabio Lewkowicz (“Fabio”), (ii) Alan Lewkowicz (“Alan”), (iii) Natalie Lewkowicz Rivkind (“Natalie”), (iv) Lewco Participações e Administração Ltda. (“Lewco”, e, em conjunto com Fabio, Alan e Natalie, “Acionistas Originais”); (v) Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”) e (vi) Stratus SCP Brasil FIP (“Fundo SCP” e, em conjunto com Fleet, “Investidores”). Os Acionistas Originais e os Investidores são definidos, em conjunto, como “Acionistas”.

Ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, a Companhia e a Stratus Gestão de Carteiras Ltda. (“Stratus”).

b. data de celebração

O Acordo de Acionistas foi celebrado em 27 de janeiro de 2015.

c. prazo de vigência

O Acordo de Acionistas continuará em vigor (i) pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data da sua assinatura, ou (ii) até a data de liquidação financeira da primeira oferta pública de distribuição de ações realizada pela Companhia, o que ocorrer primeiro. O Acordo de Acionistas poderá ser renovado automaticamente por períodos de 10 (dez anos) anos, caso nenhuma das partes notifique as demais acerca da sua intenção de não renová-lo com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência em relação ao seu termo final.

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

O Acordo de Acionistas estabelece um rol de matérias de competência do Conselho de Administração que dependem da aprovação de 80% de seus membros, conforme abaixo indicadas:

(i) a aprovação do orçamento anual da Companhia;

(ii) a indicação e destituição dos auditores independentes da Companhia;

(iii) a aquisição ou alienação de participação no capital social de outra sociedade, de parte

substancial dos ativos ou de negócio de outra sociedade, ou de participação em grupo de sociedades ou, ainda, a associação da Companhia com outras sociedades, ou qualquer outra operação societária envolvendo a Companhia ou seus negócios, existentes ou futuros, considerando que, quando a operação societária se der por meio de incorporação, incorporação de ações, cisão ou fusão envolvendo a Companhia, caberá ao conselho de administração aprovar a proposta, ad referendum da assembleia geral de acionistas;

(iv) a aquisição ou a venda, cessão ou transferência de ativos de qualquer natureza, pela

Companhia, fora do curso normal dos seus negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

Companhia, para terceiros;

(vi) a aprovação da celebração de transações entre a Companhia (ou qualquer subsidiária

direta ou indireta da Companhia) e suas Partes Relacionadas (incluindo a assinatura, aditivos ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo);

(vii) a cessão, transferência ou negociação por qualquer meio, a qualquer terceiro, de

qualquer marca, patente, direito autoral, know how, software, ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente à Companhia;

(viii) a criação, por qualquer forma, de Ônus (conforme definido no Acordo de Acionistas)

sobre qualquer ativo da Companhia fora do curso normal de seus negócios e cujo valor exceda, individualmente ou no agregado em 12 (doze) meses, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(ix) a aprovação da aquisição pela Companhia de suas próprias ações, para manutenção

em tesouraria e/ou posterior recolocação no mercado ou cancelamento; a aprovação de qualquer empréstimo, bem como a emissão de debêntures não conversíveis, notas promissórias comerciais e bônus de subscrição, ou outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida; a aprovação de operação de leasing financeiro ou qualquer outra forma de endividamento com valor, individual ou agregado durante um período de 12 (doze) meses, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(x) a aprovação da distribuição da remuneração aplicável ao conselho de administração e

a cada um dos diretores da Companhia, observado o disposto na Cláusula 3.2.4 do Acordo de Acionistas e a determinação do valor global de tal remuneração instituído pela assembleia geral de acionistas para cada exercício;

(xi) a aprovação de abertura de capital ou cancelamento de registro de companhia aberta

(observado o disposto no Regulamento do BOVESPA MAIS quanto à saída do BOVESPA MAIS) da Companhia, ou de quaisquer planos de oferta pública de distribuição de ações ou de bônus de subscrição de emissão da Companhia a seus empregados ou administradores;

(xii) qualquer das seguintes matérias: (a) propor modificação relevante do Estatuto Social

da Companhia; (b) propor mudanças no objeto social da Companhia, ou da Atividade da Companhia; (c) propor a incorporação de novas Subsidiárias da Companhia, exceto se integrais; ou (d) aprovar a celebração, aditamento ou rescisão de acordos de joint venture, ou outras relações de divisão de lucros da Companhia;

(xiii) a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações,

dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições da emissão;

(xiv) a aprovação da política de dividendos da Companhia e a sua eventual alteração; e

(xv) a definição de lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS.

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Nos termos do Acordo de Acionistas, o Conselho de Administração da Companhia será composto por até 05 (cinco) membros, com mandato unificado de 01 (um) ano, facultada a reeleição, sendo que (a) 03 (três) membros serão indicados pelos Investidores, sendo 02 (dois) membros indicados pelo Fleet e 01 (um) membro indicado pelo Fundo SCP; (b) 01 (um) membro será indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais; e (c) 01 (um) membro será o Conselheiro Independente, a ser escolhido de comum acordo entre os Acionistas. A indicação do presidente do Conselho de Administração será realizada pelos Investidores.

Prevê, ainda, o Acordo de Acionistas que o Conselho Fiscal será constituído por 03 (três) membros eleitos pela assembleia geral de acionistas, sendo 01 (um) indicado pelos Investidores, 01 (um) indicado, em conjunto, pelos Acionistas Originais e 01 (um) indicado, em conjunto, pelos Acionistas, ou pelos acionistas minoritários se assim requererem, nos termos previstos na Lei Societária.

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Por meio do Acordo de Acionistas, os Acionistas obrigaram-se a não transferir quaisquer ações de que forem titulares ou direitos decorrentes de tais ações (ou solicitar quaisquer ofertas para comprar ou de qualquer forma adquirir, caucionar ou empenhar quaisquer ações), exceto se tratar de: (a) transferência entre os Acionistas Originais; (b) transferência entre os Investidores; e (c) transferência para Partes Relacionadas dos Investidores ou fundos que sejam geridos ou administrados pela Stratus ou afiliada da Stratus.

Caso os Acionistas desejem transferir parte ou a totalidade de suas ações a terceiros, deverá ser concedido direito de preferência aos demais acionistas. O direito de preferência será exercido proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social, excluindo-se de tal cálculo a participação do acionista ofertante, bem como dos acionistas remanescentes que expressa ou tacitamente abdicarem do exercício de tal direito, mediante notificação escrita especificando os termos e condições da oferta. Os acionistas remanescentes deverão informar ao acionista ofertante e aos demais acionistas remanescentes, por escrito, a sua decisão de exercer o direito de preferência para aquisição da totalidade das ações ofertadas (nas mesmas condições descritas nos termos da oferta), dentro de 30 (trinta) dias da data do recebimento da notificação.

Em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação do acionista ofertante, qualquer Acionista, poderá, alternativamente ao exercício do direito de preferência acima mencionado, notificar o acionista ofertante e os demais acionistas remanescentes para comunicar sua intenção de exercer o seu direito de vender, de maneira proporcional, as ações de sua titularidade em conjunto com as ações ofertadas. Neste caso, o acionista ofertante apenas poderá efetuar a venda das ações ofertadas caso o comprador das ações ofertadas adquira a totalidade das ações ofertadas do Acionista que apresentar uma notificação de venda conjunta.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas estabelece que, a qualquer momento, os Investidores poderão vender a um terceiro, respeitando-se, sempre, o direito de preferência, as ações de sua titularidade em conjunto com as ações de titularidade dos demais Acionistas se tal terceiro potencial comprador condicionar a compra das ações de titularidade dos Investidores à compra da totalidade das ações da Companhia. Na hipótese dos Investidores decidirem

os demais Acionistas, informando-lhes que o não exercício, pelos demais Acionistas, do direito de preferência de compra da totalidade das ações de titularidade dos Investidores, nas mesmas condições constantes nos termos da oferta, obrigará os demais Acionistas a venderem a totalidade das ações de sua titularidade para o terceiro potencial comprador, nos termos da oferta. Caso os demais Acionistas, após receberem a referida notificação de venda conjunta obrigatória, (i) não respondam a referida notificação em 15 (quinze) dias contados de tal recebimento ou (ii) respondam no sentido de não exercerem o direito de preferência na aquisição da totalidade das ações objeto da venda conjunta obrigatória, os Investidores poderão, no prazo de 03 (três) meses contados da data do recebimento da notificação enviada pelos demais Acionistas, ou do término do prazo previsto em (i) acima, transferir a totalidade de suas ações e das ações detidas pelos demais Acionistas ao terceiro que lhe tiver feito a oferta de aquisição, nos mesmos termos e condições que foram apresentados aos Investidores.

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Não há cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração, exceto pelo estabelecimento de quorum qualificado para aprovação de certas matérias de competência deste órgão, conforme descrito no item “d” acima.

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e