Formulário de Referência MAESTRO LOCADORA DE VEÍCULOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 25

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 19 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

20

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 18

4.7 - Outras contingências relevantes 23

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 24

4.5 - Processos sigilosos relevantes 21

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

22

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 58 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 59

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 55

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 54

8.3 - Operações de reestruturação 56

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 51

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 50

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 52

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 49

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 38

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 37

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 48

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 39

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 33

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 35

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 28

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 26

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 101 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 103 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 100

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 91

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 98

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 104 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 107 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

108

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 89

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 90

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 80

10.5 - Políticas contábeis críticas 82

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 79

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 63

10.2 - Resultado operacional e financeiro 78

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

83

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 86

10.10 - Plano de negócios 87

10.11 - Outros fatores com influência relevante 88

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 84

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 85

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

60 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 61

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 140

14.1 - Descrição dos recursos humanos 139

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 141

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

133 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

132

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

135

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

136 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 124 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

125 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 121 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 115 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 118

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 126

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

129 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

130 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

131 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 127 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

128

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

111 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

109

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

167 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 168

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 169

18.1 - Direitos das ações 164

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

165

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 170

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 161

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 162

17.1 - Informações sobre o capital social 159

17.2 - Aumentos do capital social 160

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

156

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 157

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

158

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 148

15.4 - Organograma dos acionistas 149

15.1 / 15.2 - Posição acionária 143

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 154 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 150

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 190 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

189

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

191

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

185 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 184

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

187

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 183

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 180

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 179

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

181

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

172 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 171

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 173

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio Lewkowicz

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Miguel de Oliveira Martins Borges Alves

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

D u a rt e Ma g a lh ã e s 3 1 /1 2 /2 0 1 1 0 1 8 .0 1 1 .4 2 7 -1 8 R u a D r. R e n a to Pa e s d e Ba rro s, n º 3 3 , 1 2 º a n d a r, I ta im Bi b i, Sã o Pa u lo , SP, Bra si l, C EP 0 4 5 3 0 -9 0 4 , T e le fo n e (1 1 ) 2 1 8 3 3 1 3 3 , e -ma il: u ma g a lh a e s@ kp mg .co m. b r to ta l d a r e m u n e ra ç ã o d o s a u d ito re s d e n te s s e g re g a d o p o r s e rv iç o Va lo re s p a ra o e xe rcí ci o d e 2 0 1 4 : R $ 1 8 6 .0 0 0 ,0 0 . ã o d o s e rv iç o c o n tr a ta d o 2 0 1 4 Se rvi ço s d e re vi sã o l imi ta d a d a s in fo rma çõ e s tri me st ra is (I T R ) re la ti va s a o s p e rí o d o s d e t rê s, se is e n o ve me se s e n ce rra d o s e m 3 1 d e ma rço , 3 0 d e j u n h o e 3 0 d e se te mb ro d e 2 0 1 4 e d e a u d it o ri a d a s d e mo n st ra çõ e s fi n a n ce ira s re la ti va s a o e xe rcí ci o so ci a l e n ce rra d o e m 3 1 d e d e ze mb ro d e 2 0 1 4 . 2 0 1 3 Se rvi ço s d e a u d it o ri a d a s d e mo n st ra çõ e s fi n a n ce ira s re la ti va s a o e xe rcí ci o so ci a l e n ce rra d o e m 3 1 d e d e ze mb ro d e 2 0 1 3 . 2 0 1 2 Se rvi ço s d e a u d it o ri a d a s d e mo n st ra çõ e s fi n a n ce ira s re la ti va s a o e xe rcí ci o so ci a l e n ce rra d o e m 3 1 d e d e ze mb ro d e 2 0 1 2 . Se rvi ço s tri b u tá ri o s: re vi sã o t ri b u tá ri a d a s a p u ra çõ e s d e i mp o st o d e re n d a e b a se n e g a ti va d e co n tri b u içã o so ci a l so b re o l u cro lí q u id o d o s a n o s ca le n d á ri o d e 2 0 0 8 , 2 0 0 9 e 2 0 1 0 . ti v a d a s u b s ti tu iç ã o N ã o h o u ve su b st it u içã o d o s a u d it o re s. p o n s á v e l té c n ic o Pe rí o d o d e p re s ta ç ã o d e s e rv iç o C PF En d e re ç o p re s e n ta d a p e lo a u d ito r e m c a s o d a d is c o rd â n c ia c a ti v a d o e m is s o r N ã o a p licá ve l. ito r N a ci o n a l V M 4 1 8 -9 u d ito r? SI M d e p re s ta ç ã o d e s e rv iç o 3 1 /1 2 /2 0 1 1 PJ 5 7 .7 5 5 .2 1 7 /0 0 0 1 -2 9 a zã o s o c ia l KPMG A u d it o re s In d e p e n d e n te s - Id e n ti fi c a ç ã o e r e m u n e ra ç ã o d o s A u d ito re s PÁG IN A : 2 d e 1 o d e R e fe rê n ci a - 2 0 1 5 - M A EST R O L O C A D O R A D E VEÍ C U L O S S. A . Ve rsã o

(9)

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 2 do Formulário de Referência.

(10)

d o L íq u id o p o r A çã o 1 ,0 9 0 0 0 0 -1 ,1 6 0 0 0 0 2 ,6 2 0 0 0 0 tri mo n ia l d e A çã o (R e a is e ) 2 6 ,1 7 0 0 0 0 1 9 ,7 2 0 0 0 0 2 0 ,8 8 0 0 0 0 d e A çõ e s, Ex-T e so u ra ri a e s) 1 .7 3 3 .9 8 8 1 .1 6 0 .4 0 2 1 .1 6 0 .4 0 2 d o L íq u id o 1 .9 0 1 .0 0 0 ,0 0 -1 .3 5 0 .0 0 0 ,0 0 3 .0 4 3 .0 0 0 ,0 0 d o Bru to 1 5 .3 8 2 .0 0 0 ,0 0 1 5 .2 7 6 .0 0 0 ,0 0 1 0 .7 3 8 .0 0 0 ,0 0 ./ R e c. I n te rme d . m. Se g . G a n h o s 4 3 .9 9 1 .0 0 0 ,0 0 5 2 .2 1 6 .0 0 0 ,0 0 4 4 .3 4 9 .0 0 0 ,0 0 ta l 9 9 .3 7 9 .0 0 0 ,0 0 8 8 .9 3 9 .0 0 0 ,0 0 9 1 .3 8 8 .0 0 0 ,0 0 n io L íq u id o 4 5 .3 8 0 .0 0 0 ,0 0 2 2 .8 7 9 .0 0 0 ,0 0 2 4 .2 2 9 .0 0 0 ,0 0 fo rm a ç õ e s F in a n c e ir a s - In d iv id u a l (R e a is ) Ex e rc íc io s o c ia l (3 1 /1 2 /2 0 1 4 ) Ex e rc íc io s o c ia l (3 1 /1 2 /2 0 1 3 ) Ex e rc íc io s o c ia l (3 1 /1 2 /2 0 1 2 ) PÁG IN A : 4 d e 1 o d e R e fe rê n ci a - 2 0 1 5 - M A EST R O L O C A D O R A D E VEÍ C U L O S S. A . Ve rsã o

(11)

3.2 Medições não contábeis

a) valor das medições não contábeis

O EBITDA é a sigla em inglês de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que é uma medição não contábil utilizada para avaliar a geração de caixa proveniente de uma sociedade. O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Companhia e conciliada com suas demonstrações financeiras, observadas as disposições da Instrução CVM 527, de 04 de outubro de 2012. O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social.

Em 2014, 2013 e 2012, o EBITDA da Companhia foi de R$16.731 mil, R$13.490 mil e R$8.425 mil, respectivamente.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA e o lucro (prejuízo) líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

Exercício social encerrado em 31de dezembro de

2014 2013 2012

(em R$ mil)

(=) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 1.901 (1.350) 3.043

(+) Imposto de renda e contribuição social

(786) 694 5.704

(+) Despesas financeiras líquidas 6.272 8.213 4.639

(+) Amortização e depreciação 7.772 7.321 6.447

(=) EBITDA 16.731 13.490 8.425

c) motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia elabora e divulga o EBITDA com o fim de apresentar uma informação adicional de desempenho e uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações.

No entanto, o EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados ou revisados. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

As informações prestadas abaixo se referem a eventos posteriores às informações contábeis da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014:

Em 30 de janeiro de 2015, os acionistas fundadores integralizaram a parcela do capital social da Companhia que estava pendente de integralização, correspondente a R$600,0 mil.

Ainda, em 30 de janeiro de 2015, a Companhia efetuou solicitação junto à BM&FBOVESPA do registro para autorização à negociação de suas ações no segmento BOVESPA MAIS.

Em 6 de fevereiro de 2015, a Companhia realizou sua primeira emissão de 620 debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor total de R$62,0 milhões, com remuneração de CDI + 4,25%. Para informações adicionais sobre essa emissão, ver item 18.5.

(13)

3.4 Política de destinação de resultados

2014 2013 2012

Regras sobre a retenção lucros

Regra estatutária: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os

acionistas reunidos em

assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto

Social da Companhia,

estabelece que 5% do

lucro líquido será

destinado para a

constituição de reserva

legal, desde que não

exceda 20% do capital social. Adicionalmente, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar

para a reserva de

incentivos fiscais a parcela

do lucro líquido

decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

destinado para a

para a reserva de

incentivos fiscais a parcela

do lucro líquido

decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

destinado para a

para a reserva de

incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente dos benefícios fiscais, que poderá ser excluída da

base de cálculo do

dividendo obrigatório.

Valores das retenções de lucros

O lucro líquido deste

exercício foi destinado

para compensação de

prejuízos acumulados, não

cabendo retenção de

lucros nem distribuição de dividendos.

Em decorrência da

verificação de prejuízo

líquido no exercício social, não houve retenção de lucros ou distribuição de dividendos.

O lucro líquido deste

exercício foi destinado

para compensação de

prejuízos acumulados, não

cabendo retenção de

lucros nem distribuição de dividendos.

Regras sobre a distribuição de dividendos

Regra estatutária: de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

dividendo mínimo

obrigatório estabelecido é de 25%, ajustado nos

termos da Lei das

Sociedades por Ações.

Adicionalmente, após

atendidas as disposições

legais, do saldo

remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia

geral, poderão ser

constituídas outras

reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos.

dividendo mínimo

termos da Lei das

legais, do saldo

remanescente do lucro líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia

geral, poderão ser

reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos.

dividendo mínimo

termos da Lei das

legais, do saldo

remanescente do lucro

líquido, se não se optar pela permanência do saldo à disposição da assembleia

geral, poderão ser

reservas de lucros na forma do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Política adotada pela Companhia: Não houve distribuição de dividendos.

Periodicidade das

distribuições de dividendos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia e do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, a

Companhia poderá

levantar balanço semestral e, com base nos resultados verificados, declarar, por deliberação dos órgãos de administração, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.

A Companhia poderá

levantar balanço e

distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Companhia poderá

A Companhia poderá

levantar balanço e

.

Companhia poderá

A Companhia poderá

levantar balanço e

(15)

distribuições de dividendos distribuições de dividendos. distribuições de dividendos. distribuições de dividendos.

(16)

0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 a ç ã o d a r e te n ç ã o is tr ib u iç ã o d e d iv id e n d o s e r e te n ç ã o d e l u c ro l íq u id o u id o r e ti d o Mo n ta n te Pa g a m e n to d iv id e n d o Mo n ta n te Pa g a m e n to d iv id e n d o Mo n ta n te Pa g a m e n to d iv id e n d o e ti d o 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 ju s ta d o 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 Ex e rc íc io s o c ia l 3 1 /1 2 /2 0 1 4 Ex e rc íc io s o c ia l 3 1 /1 2 /2 0 1 3 Ex e rc íc io s o c ia l 3 1 /1 2 /2 0 1 2 tr ib u íd o e m r e la ç ã o a o l u c ro l íq u id o a ju s ta d o 0 ,0 0 0 0 0 0 0 ,0 0 0 0 0 0 0 ,0 0 0 0 0 0 tr ib u íd o to ta l 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 o e m r e la ç ã o a o p a tr im ô n io l íq u id o d o e m is s o r 4 ,1 9 0 0 0 0 0 ,0 0 0 0 0 0 1 2 ,5 6 0 0 0 0 PÁG IN A : 1 0 d e 1 o d e R e fe rê n ci a - 2 0 1 5 - M A EST R O L O C A D O R A D E VEÍ C U L O S S. A . Ve rsã o

(17)

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(18)

0 1 4 5 3 .9 9 9 .0 0 0 ,0 0 Ín d ice d e En d ivi d a me n to 1 ,1 9 0 0 0 0 0 0 0 ,0 0 O u tro s ín d ice s 0 ,9 7 0 0 0 0 0 0 O Í n d ice d e En d ivi d a me n to L íq u id o é ca lcu la d o p e la C o mp a n h ia d a se g u in te f o rma : [(Pa ssi vo C ircu la n te + Pa ssi vo N ã o C ircu la n te - C a ixa , Eq u iva le n te s d e C a ixa e A p lica çõ e s F in a n ce ira s) / Pa tri mô n io L íq u id o ]. [ A C o mp a n h ia a cre d it a q u e e sse í n d ice , e m a d içã o a o í n d ice d e e n d ivi d a me n to f in a n ce iro , é a p ro p ri a d o p a ra a co rre ta co mp re e n sã o d a si tu a çã o f in a n ce ira d a co mp a n h ia , u ma ve z q u e p ro p o rci o n a u ma me d id a a d e q u a d a d o n íve l e d o limi te s a ce it á ve is d e a la va n ca g e m n u ma o p e ra çã o ti p ica me n te d e ca p it a l in te n si vo . ív e l d e e n d iv id a m e n to io So c ia l Mo n ta n te to ta l d a d ív id a , d e q u a lq u e r n a tu re za T ip o d e í n d ic e Ín d ic e d e e n d iv id a m e n to D e s c ri ç ã o e m o ti v o d a u ti li za ç ã o d e o u tr o í n d ic e PÁG IN A : 1 2 d e 1 o d e R e fe rê n ci a - 2 0 1 5 - M A EST R O L O C A D O R A D E VEÍ C U L O S S. A . Ve rsã o

(19)

g ra fá ri a s 2 .2 0 3 .0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 2 .2 0 3 .0 0 0 ,0 ti a R e a l 3 5 .6 3 5 .0 0 0 ,0 0 1 6 .1 6 1 .0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 5 1 .7 9 6 .0 0 0 ,0 a ç ã o 3 7 .8 3 8 .0 0 0 ,0 0 1 6 .1 6 1 .0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 ,0 0 5 3 .9 9 9 .0 0 0 ,0 g re g a çã o d e n o ssa s o b ri g a çõ e s (p a ssi vo ci rcu la n te ma is p a ssi vo n ã o ci rcu la n te ) d e a co rd o co m a s ca te g o ri a s p re vi st a s n a t a b e la a ci ma (d ívi d a s co m g a ra n ti a re a l, d ívi d a s a ra n ti a f lu tu a n te e d ívi d a s q u iro g ra fá ri a s), f o ra m le va d o s e m co n si d e ra çã o o s se g u in te s cri té ri o s: m co n si d e ra d a s d ívi d a s co m g a ra n ti a re a l to d a s a s d ívi d a s g a ra n ti d a s p o r g a ra n ti a re a l, a ssi m e n te n d id a s a h ip o te ca e o p e n h o r, d e n tre o u tra s g a ra n ti a s re a is; m co n si d e ra d a s d ívi d a s q u iro g ra fá ri a s to d a s a s d ívi d a s q u e n ã o p o ssu e m g a ra n ti a o u q u e p o ssu e m g a ra n ti a f id e ju ssó ri a , a ssi m e n te n d id a s a g a ra n ti a d e a va l e a f ia n ça , d e n tre g a ra n ti a s fi d e ju ssó ri a s; e o mp a n h ia n ã o p o ssu i d ívi d a s co m g a ra n ti a f lu tu a n te . O b ri g a ç õ e s d e a c o rd o c o m a n a tu re za e p ra zo d e v e n c im e n to íc io s o c ia l (3 1 /1 2 /2 0 1 4 ) e d ív id a In fe ri o r a u m a n o U m a tr ê s a n o s T rê s a c in c o a n o s Su p e ri o r a c in c o a n o s T o ta _PÁG lá ri o d e R e fe rê n ci a - 2 0 1 5 - M A EST R O L O C A D O R A D E VEÍ C U L O S S. A .

(20)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O resultado líquido por ação relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentado nas demonstrações financeiras da Companhia (R$1,22) difere do valor apresentado no item 3.1 deste Formulário de Referência (R$1,09), uma vez que nas demonstrações financeiras esse cálculo foi feito com base na média ponderada de ações de emissão da Companhia, já no item 3.1 considera-se o número de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de cada ano.

(21)

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

A. ao Emissor

Nossos negócios demandam disponibilidade de linhas de crédito para implementar nossa estratégia de crescimento.

A execução do nosso plano de negócios depende diretamente da nossa capacidade de financiar nosso crescimento e a renovação de nossa frota. Este crescimento deve ser suportado por uma adequada estrutura de capital (relação entre capital próprio e de terceiros) e pela utilização de linhas de crédito que atendam aos parâmetros pré-estabelecidos na nossa política de precificação tais como custo, prazo, forma de amortização e tipos de garantias prestadas.

A eventual indisponibilidade de linhas de financiamento, geradas por condições macroeconômicas adversas, fatores externos ou percepção de risco de crédito da Companhia, pode afetar de forma direta nossos planos de crescimento e a renovação de nossa frota, bem como impactar negativamente nossos resultados.

A variação do valor residual dos veículos pode impactar adversamente os nossos negócios.

O valor do nosso principal ativo, automóveis em frota, pode variar em função de mudanças relativas à política fiscal do setor automotivo, das condições gerais do mercado de carros usados e de mudanças específicas que porventura ocorram em modelos de veículos que compõem a nossa frota.

Alterações de políticas fiscais constituem risco relevante na medida em que podem, dependendo de sua extensão e abrangência, afetar o valor patrimonial da frota (como nos casos de redução de alíquota de IPI para carros novos) e das margens operacionais. Da mesma forma, eventuais deteriorações nas condições de mercado de veículos usados, em relação ao período de precificação dos contratos de locações, trarão consequências diretas para a rentabilidade do negócio.

Entre os principais fatores inibidores na venda de veículos usados podemos citar a queda na atividade econômica geral, redução de crédito ao consumidor final e alto nível de endividamento de potenciais compradores finais.

De forma mais específica, descontinuidade ou alteração significativas em determinados modelos de veículos podem acarretar depreciação além da inicialmente prevista e precificada, com consequência direta sobre as margens dos contratos de aluguel dos respectivos veículos.

Risco de aumento do custo de aquisição dos veículos novos.

A capacidade de obter descontos competitivos junto às montadoras é um fator chave no posicionamento de mercado da Companhia, sendo o aumento do preço de aquisição dos veículos vis-à-vis a concorrência um risco relevante na execução do nosso plano estratégico. A implantação de parcerias diretas entre montadoras e competidores é uma das iniciativas que pode acarretar algum prejuízo nas condições comerciais atualmente praticadas, afetando adversamente os nossos resultados.

A perda de membros da alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e alta gerência. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

integrá-los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, e manter sua situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.

Nossa frota possui seguro contra terceiros com cobertura limitada, estando a Companhia sujeita a reivindicações decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados. Nossos clientes são contratualmente responsáveis por reembolsar a Companhia para os eventos e sinistros tais como roubo, furto, avarias, colisões entre outros. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

B. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.

C. a seus acionistas

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus acionistas.

D. a suas controladas e coligadas

A Companhia não possui controladas ou coligadas.

E. a seus fornecedores

Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos na aquisição de veículos novos com as montadoras.

Nossa frota de veículos é renovada constantemente, após um ciclo médio de utilização de aproximadamente 24 meses. Temos nos beneficiado de descontos na compra de veículos novos em virtude de nosso grande volume de compras de tais veículos. Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos junto às montadoras para aquisição de veículos novos, o que pode ser provocado quer pelo aumento na demanda por veículos novos quer por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes.

No caso de um aumento na demanda pela compra de veículos novos, o que, consequentemente, impactará a capacidade disponível de produção dos fabricantes de veículos no Brasil, ou uma mudança desfavorável na política de venda de veículos às empresas de locação de veículos e terceirização de frotas, podemos não mais usufruir, ou não usufruir na mesma medida, da vantagem de obter tais descontos. Como os preços que cobramos de nossos clientes levam em consideração o custo de aquisição de veículos novos, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses.

F. a seus clientes

Somos altamente dependentes de nossos principais clientes, que representam uma parte significativa de nossa receita de aluguel. O rompimento da relação comercial com tais clientes ou a não renovação de contratos de terceirização de frotas existentes podem nos afetar adversamente.

(23)

Os nossos dez maiores clientes são responsáveis por 63,1% da receita de aluguel no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Uma eventual diminuição na contratação de terceirização de frotas por tais clientes ou a eventual não renovação dos contratos existentes, inclusive em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus respectivos negócios ou condição financeira, poderá resultar em redução significativa de nossa receita de aluguel, afetando nossos negócios, nossa condição financeira, nosso plano de negócios e nossos resultados operacionais.

Risco de crédito de clientes.

Estamos sujeitos ao risco de crédito de clientes com potencial perda em caso de inadimplência para valores acima das expectativas precificadas em contratos de locação.

G. aos setores da economia nos quais o emissor atue

O negócio de terceirização de frotas é altamente competitivo.

O setor de locação de veículos é altamente competitivo. Em 31 de dezembro de 2013, existiam aproximadamente 2,6 mil empresas de locação de veículos e frotas em operação no Brasil, segundo dados da ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis. Contudo, verifica-se que existem aproximadamente 27 mil CNPJ´s com o Cadastro Nacional de Atividade Econômica (CNAE) “Locação de automóveis sem condutor”, podendo assim o mercado de locadoras ser maior que o informado pela ABLA.

O segmento de locação de frotas apresenta baixas barreiras de entrada para potenciais novos entrantes, inclusive internacionais, sendo que o preço de locação é costumeiramente o parâmetro chave na conquista de novos clientes e na manutenção da carteira atual. O cenário competitivo é completado pela existência de produtos substitutos tais como o leasing, o crédito direto ao consumidor (CDC) ou mesmo o aluguel de menor duração (inferior a 12 meses).

Nesse sentido, não podemos garantir que seremos capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado no segmento que atuamos de acordo com a nossa estratégia atual.

H. à regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia não possui fatores de risco relacionados aos setores em que atua.

I. aos países estrangeiros onde o emissor atue

(24)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Expectativa de variação na exposição

Não há expectativa de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos anteriormente, entretanto, caso ocorram, a Administração da Companhia tomará as medidas cabíveis para mitigá-los, como por exemplo, o atual esforço para a pulverização na carteira de clientes, tornando-nos menos dependentes dos seis maiores clientes.

(25)

4.3 Processos não sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em processos cíveis cujo montante considerado como probabilidade de perda provável correspondia a R$112,0 mil. A política da Companhia é de registrar provisões para contingências legais quando, com base no julgamento da Administração e no parecer dos advogados, o risco de perda é provável. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía montantes provisionados, mas realizou depósitos judiciais no valor de R$ 126,0 mil relativos aos processos com perda provável.

Em 31 de dezembro de 2014, os processos considerados como probabilidade de perda possível correspondiam a R$ 1.067 mil.

A Companhia não possui processos de natureza trabalhista ou fiscal. Adicionalmente, a Companhia não possui processos considerados individualmente relevantes.

(26)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

(27)

(28)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6 Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios

Não há processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, dos quais a Companhia seja parte.

(29)

(30)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Informações sobre as regras do país de origem da Companhia, se estrangeira, e regras do

país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados se estrangeira, estão custodiados, se diferentes do país de origem

(31)

5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Além dos fatores de riscos abordados no item 4.1, a Companhia está exposta a diversos riscos de mercado no curso normal de suas atividades, conforme descritos abaixo.

a. Risco de Mercado:

O risco de mercado aqui mencionado está atrelado às alterações nos preços de mercado, cujo componente de maior relevância são o risco da taxa de juros e de valor residual dos veículos, que podem afetar diretamente a precificação do aluguel da frota. Em decorrência da exposição a esse risco, a Companhia poderá sofrer perdas na rentabilidade dos contratos de aluguel celebrados com seus clientes.

b. Risco Operacional:

Risco operacional é o risco de natureza estrutural, tecnológica, pessoal e de infraestrutura que surge de todas as atividades intrínsecas à locação de automóveis. Dentre os principais riscos operacionais estão:

Risco de performance: onde controles, processos e procedimentos devem garantir o fiel cumprimento dos itens contratados mantendo-se custos reais iguais ou inferiores aos projetados.

Risco de integridade do ativo: definidos como perdas não previstas como multas, avarias e sinistros cobertos por mecanismos perfeitamente definidos de reembolso e autosseguro.

A despesa associada a multas, avarias e sinistros tem historicamente atingido patamares estáveis da ordem de 5,7% da receita de locação ou 0,3% do valor ativo locado.

c. Risco de Taxa de Juros

Risco de taxa de juros corresponde àquele em que a Companhia poderá vir a sofrer perdas econômicas decorrentes de alterações adversas nas taxas de juros, que podem ser ocasionadas por fatores relacionados a crises econômicas e/ou alterações na política monetária no mercado interno e externo.

Em 31 de dezembro de 2014, 77% do passivo total está indexado ao CDI e, portanto, exposto à variação das taxas de juros. A análise de sensibilidade abaixo contempla dois cenários de stress, I e II, com 25% e 50%, respectivamente, de aumento em relação ao patamar base de SELIC de 10%.

Em 31/12/2014

Em R$ milhares Base + 25% +50%

Taxa de juros 11% 13,75% 16,50%

Variação em relação ao cenário base - 25% 50%

Dívida indexada ao CDI (32.746) (36.742) (37.630)

SWAP (1.669) (1.898) (1.944)

Aplicações financeiras indexadas ao CDI 19.812 22.536 23.081

Efeito líquido patrimonial (14.158) (16.104) (16.493)

(32)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos:

a) risco para o qual se busca proteção

Estamos expostos a riscos de mercado resultantes do curso normal de nossas atividades. No entanto, tendo em vista a natureza de nossas atividades, entendemos que, atualmente, não há necessidade de buscarmos proteção para riscos de mercado de maneira sistemática e não possuímos uma política de proteção de riscos de mercado.

Os riscos para os quais buscamos proteção estão previstos no item 5.1 deste Formulário de Referência, quais sejam, risco de mercado, risco operacional e risco de taxa de juros.

Adicionalmente, buscamos proteção para os riscos de liquidez e de crédito. Para maiores informações sobre esses riscos e sobre a estratégia utilizada pela Companhia, vide item 5.4 deste Formulário de Referência.

b) estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Nossa estratégia de proteção patrimonial envolve a mitigação dos riscos de mercado mencionados no item 5.1 deste Formulário de Referência nos termos descritos abaixo.

Risco de Mercado

Os valores residuais dos veículos, definidos como valores estimados de venda da frota após o encerramento do ciclo do contrato de terceirização, são constantemente monitorados pela Administração e levam em consideração principalmente fatores como os valores atuais de mercado dos veículos, o ciclo de vida dos modelos, o canal de venda dos veículos e as políticas do governo com relação aos impostos incidentes nas operações de vendas de veículos.

O constante monitoramento das curvas futuras de juros, com implicação direta na precificação do aluguel, permite à Companhia, a cada momento, mitigar efeitos de flutuações de juros nos prazos do contrato, preservando a rentabilidade dos mesmos ao longo de sua duração.

A Companhia busca também um adequado balanço entre suas captações de dívida pós e pré-fixadas. Em 31 de dezembro de 2014, 38% (trinta e oito por cento) do endividamento da Companhia era composto por linhas pré-fixadas.

Risco Operacional

Os riscos de natureza operacional, definidos como os que afetam o valor do veículo locado além da depreciação normal de utilização, são contratualmente transferidos aos clientes que se responsabilizam pelo pagamento dos mesmos.

Via de regra, a receita originada pela cobrança de eventos desta natureza tem representado até 5,1% do valor da receita de aluguel da Companhia, cobrindo, desta forma, os custos associados e apresentando resultado marginal favorável à Companhia.

A Companhia desenvolve constantemente mecanismos de apuração, comprovação e documentação da ocorrência de risco desta natureza com o objetivo de garantir transparência e eficiência na cobrança ao cliente.

Risco de Taxa de Juros

A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado visando avaliar a eventual necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção contra a volatilidade dessas taxas.

(33)

c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial

Atualmente, utilizamos operações de swap com o objetivo de nos protegermos contra as variações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía contratos de derivativos para limitar a exposição às variações das taxas de juros com valor nominal total de R$ 4,9 milhões e vencimento em setembro de 2015.

d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desse risco

Para o gerenciamento do risco de taxa de juros são constantemente monitoradas as condições de mercado refletidas nos prêmios de risco implícitos na contratação de taxas pré-fixadas para os mesmos períodos dos contratos de locação.

e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com os objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)

Dependendo dos custos e das condições de mercado de juros futuros, eventualmente utilizamos instrumentos financeiros exclusivamente com objetivos de proteção patrimonial (hedge). Atualmente, nossos únicos instrumentos financeiros com objetivo de proteção patrimonial são contratos de swap. Tais contratos não possuem fins especulativos e são contratados juntamente a instituições financeiras de primeira linha, razões pelas quais entendemos que os riscos que estes instrumentos trazem para Companhia, eventuais emissões e seus acionistas é mínimo.

f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Gerenciamos nossos riscos de maneira contínua, principalmente, por meio de nossa Diretoria, que estabelece as diretrizes e monitora constantemente as taxas contratadas por nós versus as taxas de mercado, bem como se práticas adotadas na condução de nossas atividades são eficazes. A Diretoria tem responsabilidade pelo estabelecimento e supervisão do gerenciamento dos riscos reportando-os de forma sistemática ao Conselho de Administração.

g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Todos os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Nossa Diretoria monitora e avalia constantemente a adequação das nossas práticas às nossas operações. Eventuais adaptações ou ajustes aos procedimentos de controles internos são realizados por nossos administradores a medida que são julgados necessários. Embora não tenhamos uma política específica de gerenciamento de riscos, acreditamos que nossa estrutura operacional e nossos controles internos são adequados para a verificação da efetividade da nossa prática de gerenciamento de riscos.

(34)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas

Não houve alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta no último exercício social.

(35)

5.4 Outras informações relevantes

Além dos riscos de mercado descritos no item 5.1 deste Formulário de Referência, a Companhia também está exposta e se protege em relação aos riscos descritos abaixo.

a. Risco de Crédito:

Risco de crédito é o risco da Companhia em incorrer em prejuízos financeiros decorrentes do não pagamento de obrigações contratuais pelos seus clientes. Estas perdas têm atingido entre 1,0% a 1,5% da receita de locação do período em que foram originadas.

Os principais elementos mitigadores do risco de crédito adotados pela Companhia são: (i) uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de crédito; (ii) padronização de contratos, dentro de certos parâmetros que não reduzam flexibilidade e atratividade comercial; e (iii) canal de comunicação rápido e transparente com o cliente no sentido de dirimir com agilidade possíveis questionamentos de cobranças adicionais ao aluguel básico, tais como multas e avarias.

b. Risco de Liquidez:

Risco de liquidez é definido como aquele em que a Companhia pode encontrar dificuldades no cumprimento de suas obrigações financeiras.

A dívida da Companhia para relação ajustada do capital ao final do exercício social é apresentada a seguir:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Total de passivo circulante e não circulante

53.999 66.060 67.159

Menos: Caixa e equivalentes de caixa e

aplicações financeiras de uso restrito (19.882) (12.312) (15.426)

34.117 53.748 51.733

Patrimônio Líquido 45.380 22.879 24.229

Relação Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido

75% 235% 214%

Exposição Líquida ao final do período

Empréstimos, financiamentos e consórcios a

pagar (51.796) (64.672) (60.364)

Caixa e equivalentes de caixa 19.882 12.312 15.426

Exposição Líquida (31.914) (52.360) (44.938)

O quadro a seguir demonstra o cronograma do passivo financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2014:

Passivos financeiros

Valor contábil

12 meses ou

menos 1-2 anos 2-5 anos Total

(em R$ mil) Empréstimos, financiamentos e consórcios a

pagar 51.796 39.071 18.891 - 57.962

Fornecedores e outras contas a pagar 1.186 1.186 - - 1.186

52.982 40.257 18.891 - 59.148

As principais ferramentas mitigadoras deste risco adotadas pela Companhia são o uso de metodologia e ferramentas padrão de mercado na análise e concessão de planejamento de caixa, com grande ênfase na previsibilidade das despesas de capital

(36)

5.4 - Outras informações relevantes

líquidas, ou seja, nas compras e vendas de veículos. Além disso, a Companhia adota um caixa mínimo, que permite cumprir obrigações contratadas mesmo num evento de hipotético stress de mercado de enxugamento sistêmico de liquidez.

A Companhia procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis e níveis mais adequados de empréstimos e financiamentos e as vantagens e a segurança proporcionada por uma posição de capital saudável.

(37)

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

26/05/2015 05/04/2007

Sociedade empresária limitada Brasil

(38)

6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico

A Companhia é uma empresa especializada no serviço de terceirização e gestão de frota para empresas de todos os portes, aliando a redução de custos operacionais à excelência na prestação de serviços.

Foi criada em 2007, dentro do Grupo ABA (rede de concessionárias) pela Família Lewkowicz, com o objetivo de atender o crescente mercado de locação de veículos ainda carente em qualidade de serviços.

Em 2011, a Companhia foi selecionada entre dezenas de locadoras no país para, em um projeto inédito, receber um aporte de capital de um fundo de investimentos gerido pela Stratus Gestão de Carteiras Ltda. (“Stratus”), com a missão de se tornar um dos principais participantes do mercado em que atua. Os principais motivos que levaram a Stratus a selecionar a Companhia para início dessa parceria foram: agressivo e sustentável crescimento anual, base sólida de clientes, alto grau de satisfação dos clientes em função da boa prestação de serviços, alto conhecimento do segmento automotivo de forma mais ampla e equipe experiente e profissionalizada. Nesse sentido, em outubro de 2011, foi aprovado um aumento de capital na Companhia, no valor de R$30,1 milhões, que permitiu a entrada do Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”), com o aporte de R$28,7 milhões, da Stratus Investimentos Ltda. (administradora do Fleet e controladora da Stratus), com o aporte de R$0,4 milhão, e da Lewco Participações e Administração Ltda. (empresa controlada pela Família Lewkowicz) (“Lewco”), com o aporte de R$1,0 milhão.

Em maio de 2014, pouco mais de dois anos após receber um investimento de um fundo gerido pela Stratus – o Fleet –, a Companhia realizou um novo aumento de capital, no valor de R$21,2 milhões, o qual permitiu a entrada de um novo fundo também gerido pela Stratus – o Stratus SCP Brasil FIP –, mediante o aporte de R$20,0 milhões. A Lewco e a Família Lewkowicz também participaram do referido aumento de capital mediante a subscrição de novas ações correspondentes a R$1,2 milhão.

Esta capitalização permitirá à Companhia continuar cumprindo seu plano de negócios e possibilitará a retomada de captação de operações estruturadas de endividamento mais longas. O objetivo é reduzir a parcela mensal do fluxo de caixa operacional destinado ao serviço de juros e principal, liberando recursos adicionais para o crescimento da frota.

(39)

6.5. Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento Admissão da Stratus na Companhia

b) Principais condições do negócio Em outubro de 2011, foi aprovado um aumento de capital na Companhia,

no valor de R$30,1 milhões, que permitiu a entrada do Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus Fleet (“Fleet”), com o aporte de R$28,7 milhões, da Stratus Investimentos Ltda. (administradora do Fleet), com o aporte de R$0,4 milhão, e da Lewco Participações e Administração Ltda. (empresa controlada pela Família Lewkowicz) (“Lewco”), com o aporte de R$1,0 milhão.

c) Partes envolvidas Companhia, Fleet, Stratus Investimentos Ltda., Lewco e Família Lewkowicz

d) Efeitos resultantes no quadro acionário

A Companhia passou a ser controlada, conjuntamente, pela Família Lewkowicz, pela Lewco e pelo Fleet.

e.1) Quadro societário antes da operação

Acionista Quantidade de ONs % de ONs

Fabio Lewkowicz 135.000 33,34 Alan Lewkowicz 135.000 33,33 Natalie Lewkowicz

Rivkind 135.000 33,33

Total 405.000 100,00

e.2) Quadro societário depois da operação

Rivkind 135.000 11,63

Fundo Stratus Fleet 719.049 61,97 Lewco Participações e

Administração Ltda. 25.071 2,16 Stratus Investimentos

Ltda. 11.282 0,98

(40)

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a) Evento Aumento de Participação da Stratus na Companhia

b) Principais condições do negócio Em maio de 2014, a Companhia realizou um aumento de capital, no valor de

R$21,2 milhões, o qual permitiu a entrada de um novo fundo também gerido pela Stratus – o Stratus SCP Brasil FIP –, mediante o aporte de R$20,0 milhões. A Lewco e a Família Lewkowicz também participaram do referido aumento de capital mediante a subscrição de novas ações correspondentes a R$1,2 milhão.

c) Partes envolvidas Companhia, Stratus SCP Brasil FIP, Lewco e Família Lewkowicz

d) Efeitos resultantes no quadro acionário

A Stratus aumentou sua participação acionária na Companhia por meio da admissão da Stratus SCP Brasil FIP como acionista.

e.1) Quadro societário antes da operação

Rivkind 107.745 9,29

Ltda. 12.249 1,05

Total 1.160.402 100,00

e.2) Quadro societário depois da operação

Fabio Lewkowicz 129.604 7,47

Alan Lewkowicz 123.431 7,12

Natalie Lewkowicz

Rivkind 117.269 6,76

Ltda. 12.249 0,71

Stratus SCP Brasil FIP 541.119 31,21

(41)

extrajudicial

Não aplicável, pois não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia até a data deste Formulário de Referência.

(42)

6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes com relação a esta Seção 6 do Formulário de Referência.