O programa de fomento da controlada Suzano Papel e Celulose, sistema em que produtores independentes locais plantam eucalipto em suas próprias terras, atingiu 66,3 mil ha, com 565 contratos firmados, em 47 municípios. A madeira proveniente destes produtores representa 10,5% do consumo total da controlada. O montante de adiantamentos para esse programa de fomento era de R$ 116.367 em 31 de dezembro de 2005 ( R$ 81.001 em 2004).
2005 2004 2005 2004
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 639.851 1.005.469 156.621 304.028 Exclusão do resultado da equivalência patrimonial 351 286 (127.983) (229.236) Empresas com prejuízos que não constituíram créditos fiscais 1.943 24.496 - -
642.145
1.030.251 28.638 74.792
Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal (218.329) (350.285) (9.737) (25.429)
Lucros do exterior - - (3.486) (3.964) Variação cambial sobre investimentos em controladas
do exterior (33.656) (20.164) - - Juros sobre o capital próprio pagos ( recebidos) 45.682 53.375 (1.385) 14.784 Incentivos fiscais - redução ADENE 43.220 71.307 - - Agios amortizados (7.451) (3.593) (4.209) (2.966) Constituição e baixa de crédito tributário constituído sobre
prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social 7.826 - - - Despesas não dedutíves e receitas não tributáveis - liquidas 2.463 (8.348) (232) 3.866 outros - 29 - 363 Despesa de imposto de renda e contribuição social no
resultado do exercício (160.245) (257.679) (19.049) (13.346)
Imposto de renda e contribuição social - corrente (111.951) (256.055) (1.080) (320) Imposto de renda e contribuição social - diferido (48.294) (1.624) (17.969) (13.026)
(160.245)
(257.679) (19.049) (13.346)
Alíquota efetiva 25,0% 25,0% 66,5% 17,8%
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
28/03/2006 14:05:26 Pág: 38
12 – INVESTIMENTOS
As demonstrações financeiras das controladas foram elaboradas na data base de 31 de dezembro e foram examinadas por auditores independentes.
Aquisição da Ripasa
A Suzano Papel e Celulose (SPC) adquiriu, em 31 de março de 2005, o controle acionário da Ripasa, em conjunto com a VCP, através da aquisição de ações ordinárias e preferenciais da Ripasa detidas, direta e indiretamente, por seus acionistas controladores.
A aquisição do controle acionário da Ripasa foi realizada de forma igualitária pela SPC e VCP, através da Ripar, na qual cada uma detém 50% do capital total, conforme abaixo discriminado:
I. 129.676.966 ações ordinárias e 41.050.819 ações preferenciais da Ripasa foram adquiridas e pagas em 31 de março de 2005, representando 77,59% do capital votante e 46,06% do capital total, e II. 37.449.084 ações ordinárias e 12.388.719 ações preferenciais da Ripasa poderão ser adquiridas através de um contrato de opções de compra e venda que poderão ser exercidas no prazo de 6 anos, contados da aquisição, representando 22,41% do capital votante e 13,45% do capital total.
O valor da transação, incluindo a compra efetivada em 31 de março e as opções, totaliza valor em Reais equivalente a US$ 709,46 milhões na data da transação.
O preço pago pela aquisição das ações referidas no item I foi US$ 549,2 milhões (equivalentes a R$ 1.484,2 milhões) cabendo a cada uma das adquirentes metade desse valor.
O preço a ser pago, pelos dois adquirentes, pelas ações referidas no item II acima será de R$ 433,3 milhões (equivalente a US$ 160,3 milhões na data do contrato de opção, ocasião em que a obrigação foi convertida para Reais), atualizáveis pela taxa SELIC até a data do exercício efetivo da opção. Este montante atualizado no fechamento do exercício era de R$ 495,1 milhões.
Dando cumprimento ao anunciado anteriormente, em 20 de julho de 2005, os Conselhos de Administração da SPC, Ripasa e VCP e a Diretoria da Ripar, aprovaram reestruturação societária que permite aos acionistas não- controladores da Ripasa a migração para o capital da SPC e da VCP em partes iguais.
2005 2004 2005 2004
Controladas - - 1.895.477 1.812.226
Ágio (Deságio) a amortizar - - 9.376 21.757 Outros investimentos avaliados ao custo:
Petroquímica União S.A. 33.385 33.385 - - Nordeste Química S.A . - NORQUISA 63.427 63.391 - - Outros 35.900 40.579 144 1.582 Provisão para perdas (37.318) (39.621) - -
95.394
97.734 1.904.997 1.835.565 Consolidado Controladora
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
28/03/2006 14:05:26 Pág: 39 A reestruturação societária planejada compreende: (i) a incorporação das ações da Ripasa pela Ripar e (ii) a cisão total de Ripar, com versão de parcelas de seu patrimônio à SPC e à VCP, em partes iguais. A reestruturação seria submetida à deliberação das assembléias gerais das companhias envolvidas. Ao final da reestruturação, os acionistas não-controladores da Ripasa tornar-se-iam acionistas da SPC e da VCP.
A reestruturação justifica-se por (i) resultar na migração dos acionistas não-controladores de Ripasa para a SPC e a VCP, cujas ações têm maior liquidez, e (ii) constituir um passo necessário para permitir uma futura reorganização na Ripasa, que possibilitará a racionalização das suas atividades, com redução de custos e ganhos operacionais e maior competitividade e escala das companhias.
Acatando pedido de dois acionistas minoritários de Ripasa, o MM Juiz de Direito da 19a.Vara Cível de São Paulo, em sede de medida cautelar, suspendeu a realização das pretendidas Assembléias, suspensão esta que está sendo objeto de contestação por parte das empresas envolvidas.
(1) Última cotação em bolsa por ação preferencial “A” nominativa - R$ 11,77; (2) Última cotação em bolsa por ação preferencial nominativa - R$ 4,78;
(3) Empresa constituída em Bahamas, controladora da Nemopar S.A. que detém o empréstimo mencionado na nota 17;
(4) Deságio apurado por outras razões econômicas;
Posição e movimentação dos investimentos em controladas :
Suzano Bahia Suzano Nemopar Premesa Nemonorte Sul Papel e Petroquimica Investimentos S.A. Imóveis e
Celulose S.A. S.A. Ltd. Part. Ltda. Total
(1) (2) (3)
a) Participação no capital em 31 de dezembro de 2005
Quantidade de ações e cotas possuídas
Ações ordinárias 94.364.159 97.365.154 161.048.889 11.168.929 - Ações preferenciais 146.308 9.346.792 - 20.253.140 -
Cotas - - - - 136.911
Capital votante 92,18% 99,99% 100,00% 99,09% 83,33%
Capital total 33,27% 47,07% 100,00% 93,11% 83,33%
b) Informações das controladas em 31 de dezembro de 2005 Capital social 1.479.990 826.283 376.968 9.152 246 Patrimônio líquido 3.109.497 966.554 398.050 7.956 681 Resultado do exercício 499.649 15.244 10.252 (506) 2 c) Investimentos Saldos em 31 de dezembro de 2003 801.185 377.684 465.982 1.778 550 1.647.179 Complemento de dividendos 35 - - - - 35 Aquisição 18 66.115 - - - 66.133 Deságio na aquisição (4) 78 50.804 - - - 50.882
Subscrição de capital em controlada - - - 6.742 - 6.742
Ágio na troca de investimento (5) (43.617) - - - - (43.617)
Dividendos e juros sobre o capital próprio (44.439) (20.965) - - - (65.404)
Venda através de oferta pública - (82.861) - - - (82.861)
Ganho por diluição de participação - 3.901 - - - 3.901
Equivalência patrimonial 200.894 55.179 (26.212) (641) 16 229.236 Saldos em 31 de dezembro de 2004 914.154 449.857 439.770 7.879 566 1.812.226 Complemento de juros sobre capital próprio 595 12 - - - 607
Aquisição 17 - - - - 17
Dividendos e juros sobre o capital próprio -
a receber de controladas (43.307) (2.049) - - - (45.356) Equivalência patrimonial 163.009 7.164 (41.720) (472) 2 127.983 Saldos em 31 de dezembro de 2005 1.034.468 454.984 398.050 7.407 568 1.895.477
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
28/03/2006 14:05:26 Pág: 40 (5) Ágio constituído em decorrência de incorporação correspondente à participação no ágio que a Cia.
Suzano detinha sobre o investimento na Bahia Sul e que foi realizado em virtude da incorporação.