Em continuidade ao plano da SZPQ de implantar uma estratégia de financiamento baseada integralmente em instrumentos de dívida de longo prazo, em 26 de janeiro de 2006 a SZPQ recebeu a liberação de recursos no montante de US$160 milhões, correspondente à primeira parcela do contrato de financiamento firmado com o “International Finance Corporation - IFC”, no valor total de US$200 milhões.
Os recursos foram utilizados para pré-pagamento do saldo remanescente das notas promissórias de curto prazo emitidas para financiar a operação de aquisição da participação remanescente na Polibrasil Participações S.A.
O financiamento está dividido em três “tranches”: “tranche” A, no valor de US$50 milhões, com prazo total de 12 anos, com três anos de carência; “tranche” B, de US$140 milhões, com vencimento em 8 anos e dois anos e meio de carência; e “tranche” C, no valor de US$10 milhões, com vencimento em 12 anos (um único pagamento ao final do prazo).
As “tranches” A e C são diretamente financiadas pelo IFC e a “tranche” B é composta por um sindicato de bancos internacionais de primeira linha formado por Banco Santander Central Hispano S.A., ABN Amro Bank N.V., Sociétè Generale S.A. e Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) que participaram com US$26,25 milhões cada; além de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. e Natexis Banques Populaires, responsáveis por US$17,5 milhões cada. A concretização do contrato de
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
28/03/2006 14:05:26 Pág: 58 financiamento com o IFC, com o plano de reestruturação financeira já anunciado, permite que a empresa aprimore a sua estrutura de capital, com um perfil de dívida com prazos médios mais longos. O custo do endividamento em agosto de 2005, portanto antes da reestruturação financeira, era de 6,85% ao ano em dólares norte-americanos, sendo posteriormente reduzido para 6,54% ao ano utilizando parâmetros de mercado da época. Atualmente (em 6 de março de 2006) o custo médio da dívida é de 6,75% ao ano. Em agosto de 2005, portanto antes da reestruturação financeira, o prazo médio da dívida, que era de 2,5 anos, foi alongado para 6,4 anos. Atualmente o prazo médio da dívida é de 6,1 anos.
O contrato de financiamento de longo prazo com o IFC sujeitará a SZPQ a cláusulas restritivas. No tocante a “covenant” financeiro, a relação dívida líquida da controladora/ EBITDA ajustado não poderá ultrapassar o índice de 4,5 nas demonstrações financeiras preparadas segundo os critérios U.S. GAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América).
As cláusulas incluem também restrições de praxe sobre assunção de novas dívidas, pagamento de dividendos acima do valor mínimo previsto no estatuto social, arrendamento de propriedades e equipamentos, empréstimos a terceiros, participação em novas parcerias e associações e participação em negócios não ligados ao setor petroquímico. Adicionalmente, o contrato prevê o atendimento a compromissos ligados à práticas de segurança, saúde e meio ambiente.
A Suzano Holding é garantidora dessa operação, caso a Suzano Petroquímica não honre sua obrigação, havendo no contrato de concessão de garantia, cláusula restritiva determinando que a Suzano Holding precisa ter um patrimônio líquido mínimo de US$270 milhões.
Petroflex Indústria e Comércio S.A.
Em janeiro de 2006, com base em decisão aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de novembro de 2005, a Empresa deu início à 4ª emissão de debêntures, cujas características principais estão a seguir destacadas.
a) O valor de emissão é de R$160 milhões, representado por 16.000 debêntures de valor nominal unitário de R$10, do tipo simples, não conversíveis em ações. A emissão é realizada em série única, com vencimento em cinco anos, a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 1º de dezembro de 2010. b) Os recursos destinam-se ao alongamento e/ou substituição do endividamento e ao reforço dos níveis de liquidez da controlada em conjunto.
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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
28/03/2006 14:05:26 Pág: 59 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Demonstrações dos fluxos de caixa (Em milhares de reais)
2005 2004 2005 2004
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 137.572 290.751 137.572 290.682 Participações de acionistas não controladores 342.034 457.039 - - Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciação, exaustão e amortização 319.030 254.639 225 193 (Ganho) perdas na venda de ativos permanentes 42.140 (109.034) 27 (63.297) Resultado da equivalência patrimonial 351 286 (127.983) (229.236) Amortização de ágio 69.822 11.237 12.381 8.724
Dividendos de controladas - - 39.102 64.707
(Ganho) perda na variação de participação em controladas 3.789 (3.901) - (3.901) Juros e variações cambiais e monetárias, líquidos (227.539) (63.151) (42.416) (26.410) Provisão para contingências 26.812 57.305 400 (4.000) Imposto de renda e contribuição social diferidos 45.865 (5.946) 17.969 8.303 Baixas de créditos e provisão para deságio de ICMS 2.115 7.370 - -
Outros 257 743 85 139
Variações nos ativos e passivos operacionais
Aumento em contas a receber (17.735) (170.162) - - Aumento nos estoques (99.939) (55.363) - - (Aumento) redução nos impostos e contribuições a compensar (52.532) (23.757) (1.927) 483 (Aumento) redução em outros ativos circulantes e de longo prazo (362.315) (41.575) (5.383) 4.458 (Redução) aumento em fornecedores 120.599 (51.405) - - (Redução) aumento em outros passivos circulantes e de longo prazo 9.701 (1.917) (2.117) (3.885) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 360.027 553.159 27.935 46.960 Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Adições em investimentos (1.190.353) (72.261) (17) (66.153) Aquisição de ações de acionistas minoritários - (1.909) - - Adições no imobilizado (1.015.125) (745.522) (247) (487) Adições no diferido (129.344) (31.358) - - Recursos decorrentes de vendas de ativos permanentes 81.997 202.031 1.099 111.940 Incentivos fiscais do imposto de renda - 6.182 - - Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
atividades de investimentos (2.252.825) (642.837) 835 45.300 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Pagamentos de dividendos para acionistas controladores (92.785) (122.991) (2.786) (30.960) Dividendos pagos para acionistas minoritários - (47) - - Pagamentos de juros sobre capital próprio (17.661) (43.051) (17.661) - Constituição de reserva especial de ágio em incorporação - 162.585 - - Empréstimos captados 3.769.417 1.809.349 - - Pagamentos de empréstimos (1.700.460) (1.985.101) - - Integralização de capital 3.372 33.569 1.345 -
Outros - (1.741) - -
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades
de financiamentos 1.961.883 (147.428) (19.102) (30.960) Efeitos de variação cambial em disponibilidades (19.786) - - - Aumento (redução) nas disponibilidades 49.299 (237.106) 9.668 61.300 No início do exercício 1.328.213 1.565.319 69.678 8.378 No final do exercício 1.377.512 1.328.213 79.346 69.678
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