Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente, além das demais obrigações previstas na Instrução CVM 583:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade com os Investidores;
(b) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da assembleia prevista no art. 7º da Instrução CVM 583, para deliberar sobre sua substituição;
(d) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) diligenciar junto à Emissora para que o Termo de Securitização seja registrado perante o Custodiante da CCI;
(g) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias pela Emissora, alertando os Investidores acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(h) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(i) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições dos CRI;
(j) examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, se aplicável, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(k) intimar, conforme o caso, a Emissora e/ou a Devedora, a reforçar a garantia dada, se aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(l) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora;
(m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;
(n) convocar, quando aplicável ao Agente Fiduciário, Assembleia Geral, através de anúncio publicado pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações; (o) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(p) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;
(q) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigação de fazer e de não fazer;
(r) comunicar aos Investidores qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Devedora, de obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos, e indicando as consequências para os Investidores e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência do inadimplemento Comunicação de igual teor deverá ser enviada (I) à CVM; e (II) à B3;
(s) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, “b” da Lei das Sociedades por Ações e do Anexo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora:
(i) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(ii) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações; (iii) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Investidores; (iv) comentários sobre as demonstrações financeiras, enfocando os indicadores econômicos,
financeiros e de estrutura de capital, relacionados a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Investidores e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(v) posição da distribuição ou colocação dos CRI no mercado;
(vi) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Emissora;
(vii) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRI, quando for o caso;
(viii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRI, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(ix) relação dos bens e valores entregues à sua administração;
(x) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização; (xi) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias dos CRI;
(xii) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;
(xiii) existência de outras emissões de CRI, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a. denominação da companhia ofertante;
b. valor da emissão;
e. prazo de vencimento dos CRI e taxa de juros;
f. tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; e
g. eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. (i) Declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a
exercer a função de agente fiduciário;
(a) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;
(b) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes do Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(c) divulgar as informações referidas no item “t” acima, em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento.
(d) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado; (e) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta
operação, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme estabelecido na Cláusula 12.1. do Termo de Securitização;
(f) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (g) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Investidores, conforme
estipulado no Termo de Securitização;
(h) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos o Crédito Imobiliário representado pela CCI e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa das garantias reais nos competentes cartórios;
(i) disponibilizar o Valor Nominal Unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos Investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores www.vortxbr.com;
(j) acompanhar os Índices Financeiros a partir de informações do Relatório dos Índices Financeiros fornecido pela Emissora, nos termos da Cláusula 8.4.2 do Termo de Securitização;
(k) comunicar a Emissora imediatamente caso verifique qualquer desenquadramento nos Índices Financeiros; e
(l) acompanhar a efetiva aplicação dos recursos captados no Empreendimentos Imobiliários, até a data de vencimento dos CRI, conforme prestação de contas apresentada pela Devedora à Emissora (na qualidade de cessionária do Crédito Imobiliário) e ao Agente Fiduciário no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures.
Substituição do Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.
No caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Emissora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções.
A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos no artigo 7º da Instrução CVM 583.
Em nenhuma hipótese a função de agente fiduciário poderá ficar vaga por período superior a 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada assembleia dos Titulares de CRI para a escolha do novo agente fiduciário. Hipóteses de Substituição do Agente Fiduciário: o Agente Fiduciário poderá ser destituído:
(a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
(b) pelo voto dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia convocada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação;
(c) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei 9.514; ou
(d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas na Cláusula 11.3 do Termo de Securitização, bem como das demais obrigações previstas na Instrução CVM 583.
Agente Fiduciário Substituto: o agente fiduciário eleito em substituição nos termos da Cláusula 11.10.4 do Termo de Securitização assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.
O Agente Fiduciário poderá ser contatado por meio do Sr. Flavio Scarpelli ou Sra. Eugênia Queiroga, no telefone (11) 3030-7163 e correio eletrônico: agentefiduciario@vortxbr.com.
Para os fins do artigo 6º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário declara que, nesta data, além da prestação de serviços de agente fiduciário decorrente da presente Emissão, também presta serviços de agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas e caracterizadas abaixo:
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$1.012.500.000,00
Taxa de Juros 97,5%CDI
Quantidade 1.012.500
Data de Emissão 20 de dezembro de 2016
Data de Vencimento 23 de dezembro de 2019
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de Securitização
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 6ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$35.000.000,00
Taxa de Juros 100 CDI + 3,0%aa
Quantidade 35.000
Data de Emissão 27 de março de 2017
Data de Vencimento 31 de março de 2020
Garantias
Não há. No entanto, o CDCA conta com garantia fidejussória outorgado pelos Avalistas, bem como com a Alienação Fiduciária de Bens lmóveis e
Cessão Fiduciária de CDB;
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 7.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 7ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$1.080.000.000,00
Taxa de Juros 96%CDI
Quantidade 1.080.000
Data de Emissão 10 de abril de 2017
Data de Vencimento 14 de abril de 2020
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 6.2 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 74ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$85.000.000,00
Taxa de Juros IPCA + 9,32%aa
Quantidade 8.500
Data de Emissão 07 de julho de 2016
Data de Vencimento 19 de julho de 2024
Garantias
Alienação Fiduciária de Imóveis Alienação Fiduciária de Superfície Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios
Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel Cessão de Recebíveis CDU
Coobrigação Fiança
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 6.6 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 77ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$10.025.271,90
Taxa de Juros IGP-M + 8,0%aa
Quantidade 10
Data de Emissão 03 de março de 2017
Data de Vencimento 09 de maio de 2023
Garantias Alienação Fiduciária de Imóvel Fiança
Fundo de Liquidez
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 5.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 4.1.1 do Termo de Securitização
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 78ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$65.000.000,00
Taxa de Juros CDI + 3,0%aa
Quantidade 6.500
Data de Emissão 28 de setembro de 2016
Data de Vencimento 30 de setembro de 2019
Garantias Sem garantias
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 6.3 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Cláusula 6 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$6.648.056,28
Taxa de Juros IGP-M +11%aa
Quantidade 6
Data de Emissão 16 de dezembro de 2016
Data de Vencimento 16 de julho de 2031
Garantias
Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; Fiança;
Coobrigação; Alienação Fiduciária dos Lotes;
Fundo de Liquidez; e Fundo de Despesas.
Resgate Antecipado Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 84ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão Até R$ 100.000.000,00
Taxa de Juros 100% CDI + 1,35% a.a.
Quantidade Até 100.000
Data de Emissão 10 de abril de 2017
Data de Vencimento 15 de abril de 2020
Garantias Não há
Resgate Antecipado Nos termos da clausula 6.1 do Termo de Securitização Amortização Nos termos da clausula 6.1 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 92ª e 93ª Séries da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$44.500.000,00
Taxa de Juros CRI Seniores Taxa de Juros CRI Subordinados
CDI + 97% CDI + 97% Quantidade CRI seniores:
Quantidade CRI Subordinados
43.000 1.500
Data de Emissão 26 de junho 2017
Data de Vencimento CRI Seniores:
Data de Vencimento CRI Subordinados: 25 de março de 2020 24 de março de 2022
Garantias Fiança; Fundo de Despesas; Fianças Bancarias; Fiança Votorantim; Compromisso de Recompra Compulsória Programa e Recompra Compulsória Extraordinária.
Resgate Antecipado NA
Amortização Nos termos da Clausula 6 do Termo de Securitização
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 95ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$ 70.000.000,00
Taxa de Juros CDI + 140%
Quantidade 70.000
Data de Emissão 15 de julho de 2017
Data de Vencimento 16 de junho de 2021
Garantias AF quotas alienadas; AF novas quotas; AF sobre quaisquer bens em que as Quotas Alienadas sejam convertidas Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 6 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Clausula 6 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 98ª/99ª/100ª/101ª Séries da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão 98ª Série Valor Total da Emissão 99ª Série Valor Total da Emissão 100ª Série Valor Total da Emissão 101ª Série
125.000.000,00 62.500.000,00 62.500.000,00 25.000.000,00 Taxa de Juros 98ª Série
Taxa de Juros 99ª Série Taxa de Juros 100ª Série Taxa de Juros 101ª Série
100% CDI + 1,55% a.a. IPCA +7,2300% a.m. IPCA + 7,2300% a.m. IPCA + 7,2300% a.m. Quantidade 98ª Série Quantidade 99ª Série Quantidade 100ª Série 125.000 62.000 62.000 25.000
Data de Emissão 14 de julho de 2017
Data de Vencimento 17 de julho de 2029
Garantias 98ª Série: Garantias 99ª/100ª Série:
Garantias 101ª Série:
AF imóveis DI; CF Recebíveis DI
AF Imóveis IPCA (Série 99 e 100); AF Imóveis IPCA Compartilhado; CF Recebíveis IPCA (Série 99 e 100); CF Recebíveis IPCA Compartilhado.
AF Imóveis IPCA (Série 101); AF Imóveis IPCA Compartilhado; CF Recebíveis IPCA (Série 101); CF Recebíveis IPCA Compartilhado. Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 6 do Termo de Securitização
Amortização Nos termos da Clausula 6 do Termo de Securitização
Enquadramento Adimplente
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 102ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$53.909.000,00
Taxa de Juros IPCA + 7,0148% a.a
Quantidade 53.909
Data de Emissão 16 de agosto de 2017
Data de Vencimento 16 de dezembro de 2031
Garantias Não há
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 7.1 do Termo de Securtização Amortização Nos termos da Clausula 7.1 do Termo de Securtização
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 108ª Série da 1ª Emissão
Emissora Apice Securitizadora S.A
Valor Total da Emissão R$8.610.000,00
Taxa de Juros 2,89%a.m
Quantidade 861
Data de Emissão 22 de agosto de 2017
Data de Vencimento 22 de agosto de 2022
Garantias Não há
Resgate Antecipado Nos termos da Clausula 4.1.13. do Termo de Securtização Amortização Nos termos da Clausula 4.1.13. do Termo de Securtização