PROSPECTO COMO UM TODO, INCLUINDO SEUS ANEXOS, QUE CONTEMPLAM ALGUNS DOS DOCUMENTOS AQUI RESUMIDOS.
Termo de Securitização
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre o Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e os CRI, bem como instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado.
O Termo de Securitização, além de descrever o Crédito Imobiliário, delineia detalhadamente as características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos. Adicionalmente, referido instrumento deverá prever os deveres da Emissora e do Agente Fiduciário perante os Titulares de CRI, nos termos da Lei 9.514 e das Instruções CVM 583 e 414.
Escritura de Emissão de CCI
Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e o Agente Fiduciário, na qualidade de Custodiante, a Cedente emitiu a CCI, representativa da totalidade do Crédito Imobiliário.
Nos termos da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pela custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI.
O valor total da CCI, na data de sua emissão, será de R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais). O Custodiante receberá da Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, remuneração na forma descrita no item “despesas da Oferta e da Emissão" da seção "Informações Relativas aos CRI e à Oferta” deste Prospecto. A CCI foi registrada para negociação na B3.
Toda e qualquer transferência da CCI deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada por meio do sistema de negociação da B3, sendo certo que, uma vez vinculada ao CRI, a CCI não poderá mais ser negociada isoladamente, exceto nas hipóteses de liquidação do patrimônio separado dos CRI, conforme o caso. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o titular da CCI anterior deverá comunicar ao Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular da CCI.
Para comunicação ao Custodiante a que se refere o parágrafo anterior, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preâmbulo da Escritura de Emissão de CCI.
Sem prejuízo das demais disposições constantes da Escritura de Emissão de CCI, o Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações da CCI no sistema de negociação da B3, considerando as informações encaminhadas pela Emissora, em planilha, no formato excel, no layout informado pelo Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao lançamento no sistema de negociação da B3, bem como por: (i) guarda (custódia física) da Escritura de Emissão de CCI; (ii) assegurar à Emissora o acesso às informações sobre o registro da CCI; (iii) responsabilizar-se, na data do registro da CCI, pela adequação e formalização do registro da CCI; e (iv) prestar os serviços de registro da CCI e custódia da Escritura de Emissão de CCI, que inclui o acompanhamento de sua inclusão e retirada.
Contrato de Cessão
Objeto: o Contrato de Cessão celebrado entre a Cedente, Emissora e a Devedora, tem por objeto a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, do Crédito Imobiliário, representado pela CCI.
Em decorrência da celebração do Contrato de Cessão, todos os recursos relativos ao Crédito Imobiliário serão devidos integralmente e pagos diretamente à Emissora, mediante depósito na Conta Centralizadora.
A estrutura da cessão do Crédito Imobiliário encontra-se descrita no item "Crédito Imobiliário" na seção "Informações relativas aos CRI e à Oferta" deste Prospecto Definitivo.
Será devido pela Emissora, na qualidade de Cessionária à Cedente, em contrapartida à cessão do Crédito Imobiliário, o valor total de R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais) na Data de Emissão, devidamente acrescidos da Remuneração desde a Primeira Data de Integralização, após cumprimento das Condições Precedentes, a ser pago, de forma fracionada, conforme ocorra a integralização dos CRI em cada uma das Datas de Integralização, observada as Cláusulas 3.2, 3.7. e 3.7.1 do Contrato de Cessão.
O pagamento do Valor da Cessão será realizado em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, pela Emissora em favor da Devedora, a qual receberá o Valor da Cessão por conta e ordem da Cedente, conta corrente nº 25168-7 de titularidade da Devedora, mantida na agência nº 0066 do Itaú Unibanco S.A.
Condições precedentes para o pagamento do Valor da Cessão: o pagamento do Valor da Cessão somente será realizado pela Emissora, após o atendimento das seguintes condições precedentes ("Condições Precedentes"):
(i) perfeita formalização dos documentos necessários para a concretização da emissão dos CRI e das Debêntures, bem como da Oferta, incluindo, sem limitação, os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura pelas respectivas partes envolvidas, bem como a verificação dos poderes dos representantes legais dessas partes e eventuais aprovações necessárias para tanto;
(ii) arquivamento, publicação, e perfeita formalização da ata da reunião do conselho de administração da Devedora, a qual aprovou a emissão das Debêntures;
(iii) arquivamento e perfeita formalização da ata de reunião de sócios da Cedente, a qual aprovou a subscrição das Debêntures, a emissão da CCI e a cessão do Crédito Imobiliário à Emissora; (iv) arquivamento, publicação e perfeita formalização da ata de reunião de diretoria da Emissora, a
qual aprovou a emissão dos CRI;
(v) o registro do Contrato de Cessão nos competentes cartórios de títulos e documentos dos domicílios das Partes e dos intervenientes anuentes;
(vi) depósito da CCI no âmbito da B3 na conta titulada pela Emissora;
(vii) depósito dos CRI para distribuição no mercado primário na B3 e negociação no mercado secundário na B3;
(viii) concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM 400;
(ix) emissão, subscrição e integralização de CRI, observado o Montante Mínimo, na forma disciplinada no Contrato de Distribuição e no Termo de Securitização, de forma proporcional à fração do Valor de Cessão que será paga;
(x) manutenção da plena existência, validade, eficácia e exequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures e das Debêntures até a respectiva Data de Integralização, inclusive;
(xi) recebimento pelo Coordenador Líder de parecer legal sem ressalvas e de forma satisfatória, elaborado por assessor jurídico contratado no âmbito da Oferta, 1 (um) Dia Útil antes da primeira Data de Integralização, bem como cópia do referido parecer legal para a Emissora;
(xii) não ocorrência de hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Operação; (xiii) não imposição de exigências pela B3, CVM ou ANBIMA que torne a emissão dos CRI impossível
ou inviável;
(xiv) conclusão do processo de auditoria legal (Due Diligence) de forma satisfatória ao Coordenador Líder;
(xv) recebimento pela Emissora de 1 (uma) via física original dos seguintes documentos: (a) da Escritura de Emissão de Debêntures; (b) do Contrato de Cessão; (c) do Termo de Securitização; e (d) do Contrato de Distribuição; e (e) do boletim de subscrição das Debêntures;
(xvi) recebimento pelo Coordenador Líder de declaração da administração da Devedora, a qual deverá ser assinada pelo Diretor Financeiro da Devedora em conjunto com outro diretor da Devedora, nos termos do seu estatuto social, até a data de disponibilização do Prospecto Definitivo (conforme definido no Termo de Securitização) acerca da consistência entre as informações financeiras constantes do Prospecto e as demonstrações financeiras da Devedora; e
(xvii) encaminhamento pelo diretor financeiro da Devedora, até a data de publicação do Aviso ao Mercado, de declaração atestando a consistência entre as informações financeiras constantes do Prospecto Definitivo e as informações financeiras constantes nas demonstrações financeiras publicadas pela Devedora.
Cessão: a cessão da CCI representativa da totalidade do Crédito Imobiliário e a transferência das Debêntures para a Emissora serão aperfeiçoadas a partir da verificação cumulativa dos seguintes eventos: (i) registro do Contrato de Cessão perante os competentes cartórios de títulos e documentos, no domicílio da Cedente, da Devedora e da Emissora, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada; (ii) lavratura de termo para transferência das Debêntures no livro de “Transferência de Debêntures Nominativas” da Devedora, datado e assinado pela Cedente e pela Emissora, na qualidade da Emissora; e (iii) Inscrição do nome da Emissora, na qualidade de titular das Debêntures, no livro de “Registro de Debêntures Nominativas” da Devedora.
Contrato de Distribuição
Objeto: o Contrato de Distribuição, celebrado em 6 de setembro de 2017, entre o Coordenador Líder, a Emissora, a Devedora e a Cedente, disciplina a prestação de serviços de distribuição pública dos CRI, cuja cópia física poderá ser obtida junto ao Coordenador Líder em seu endereço indicado na seção "Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Assessor Jurídico da Oferta e dos demais Prestadores de Serviço da Oferta" deste Prospecto.
Condições precedentes para a distribuição dos CRI: o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição, incluindo o Compromisso de Subscrição, está condicionado ao atendimento, dentre outras, das condições precedentes listadas no item "Condições da Oferta" na seção “Informações relativas aos CRI e á Oferta”, na página 29 deste Prospecto.
Remuneração: em contraprestação aos serviços prestados no âmbito do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder receberá a Comissão de Estruturação e a Comissão de Distribuição, conforme valores e critérios estabelecidos na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", deste Prospecto, observados os termos e condições do Contrato de Distribuição.
A cópia do Contrato de Distribuição está disponível para consulta no endereço abaixo: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar
Escritura de Emissão de Debêntures
A Escritura de Emissão de Debêntures, celebrada em 6 de setembro de 2017, entre a Devedora e a Cedente com a interveniência anuência da Emissora e do Agente Fiduciário, por meio da qual a Devedora emitiu as Debêntures, as quais foram subscritas pela Cedente de forma a originar o Crédito Imobiliário.
As Debêntures serão vinculadas aos CRI, a serem distribuídos por meio da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.
Foram emitidas 270.000 (duzentas e setenta mil) Debêntures, perfazendo o valor total da Emissão é de R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão das Debêntures, observado que na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a 270.000 (duzentos e setenta mil) CRI, a quantidade de Debêntures, que conferirá lastro aos CRI, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não integralizadas, a ser formalizado por meio de aditivo à Escritura de Emissão de Debêntures, sem a necessidade de aprovação do debenturista, e demais partes da Escritura de Emissão de Debêntures, deliberação societária da Devedora ou aprovação por Assembleia Geral.
Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante
Objeto: o “Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificado de Recebíveis Imobiliários”, celebrado entre a Emissora e o Escriturador, disciplina a prestação de serviços relativos à escrituração e à liquidação dos CRI.
Serviços Prestados: os serviços relacionados ao Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante abrangem, pelo Escriturador ou pelo Banco Liquidante, apontado pelo Escriturador nos termos do Contrato de Escrituração e de Banco Liquidante, a escrituração dos CRI junto à B3, que contemplam, entre outras, as atividades de: (i) registro dos CRI em nome das respectivas câmaras de liquidação e custódia/depositárias centrais; e (ii) liquidação de direitos dos detentores de CRI.
Remunerações: as remunerações do Banco Liquidante e do Escriturador no âmbito da presente Emissão encontram-se descritas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste Prospecto.