Art. 23) Na hipótese de alienação direta do controle da Companhia, quem o adquirir deve, no prazo de 60 (sessenta) dias, formular oferta pública de compra de ações preferenciais de emissão da Companhia, nas mesmas condições de pagamento ofertadas a quem o alienou, com a aplicação de deságio de 10% (dez por cento) sobre o preço que pagou por ação, nos termos do artigo 25 infra, e o pagamento de correção monetária.
§ 1º) Para os efeitos deste Capítulo, considera-se alienação de controle da Companhia o negócio jurídico, isolado ou composto por série ou conjunto de negócios jurídicos, pelo qual sejam adquiridas as ações de emissão da Companhia que assegurem o seu poder de controle, como definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76.
§ 2º) O prazo de 60 (sessenta) dias previsto no caput deste artigo terá como termo inicial a data em que for formalizada, nos livros societários da Companhia ou na instituição financeira encarregada de seu registro escritural, a transferência das ações que assegurem o controle para quem o adquiriu.
Art. 24) Na hipótese de alienação indireta do controle, que se traduz pela aquisição do controle de controladora da Companhia, quem o adquirir deve convocar, para ser realizada nos 30 (trinta) dias seguintes à data em que for formalizada, nos livros societários correspondentes ou na instituição financeira encarregada do registro escritural de suas ações, a transferência das ações que assegurem o controle para quem o adquiriu, uma assembléia especial dos
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acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia. Nessa assembléia, quem adquiriu o controle formulará uma proposta de compra dessas ações preferenciais, pelo preço que considerar equivalente ao das ações ou quotas da sociedade controladora que adquiriu, com o deságio de 10% (dez por cento).
§ 1º) Se, por maioria de votos dos acionistas presentes, for
aprovado o valor da proposta assim feita, este será o da oferta pública a ser realizada por quem adquiriu o controle.
§ 2º) Se, por maioria de votos dos acionistas presentes, não for aprovado o valor assim proposto, será contratada empresa de avaliação especializada, para estabelecer a relação de quantidade e preço entre as ações ou quotas da sociedade controladora e as da Companhia, determinando a base para o deságio de 10% (dez por cento) e o resultante valor a ser objeto de oferta pública para aquisição das ações preferenciais. A empresa avaliadora será indicada por quem adquiriu o controle e ratificada na assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais, e os seus serviços serão pagos pela Companhia. O valor definido pela empresa avaliadora prevalecerá na oferta pública a ser realizada por quem adquiriu o controle, em qualquer hipótese, ainda que inferior ao por ele proposto.
§ 3º) Se quem alienar e quem adquirir o controle indireto
preferirem, poderá ser firmado acordo preliminar de compra de participação societária, por preço a ser definido ou acordado após a apuração da equivalência entre quantidade e valor das ações ou quotas da controladora e as da Companhia, feita por empresa especializada contratada, e remunerada, pela Companhia, mediante indicação de comum acordo de quem adquiriu e alienou o controle indireto e ratificação pela assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais. Nesse caso, obriga-se quem adquiriu o controle a oferecer o preço do negócio, ajustado pelo fator de equivalência apurado, com deságio de 10% (dez por cento), e correção monetária.
§ 4º) No caso de alienação indireta de controle, o prazo para a realização da oferta pública de compra de ações preferenciais será de 60 (sessenta) dias, contados: (a) na hipótese do § 1º, da assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais; (b) na hipótese do § 2º, da conclusão da avaliação; e (c) na hipótese do § 3º, da assinatura do contrato definitivo de aquisição de ações ou quotas.
Art. 25) Na hipótese de a alienação de controle ocorrer através de série ou conjunto de atos ou negócios jurídicos, será considerada base para a aplicação do
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deságio de 10% (dez por cento) a média ponderada dos preços dos atos ou negócios realizados, com correção monetária.
Art. 26) Ocorrendo a alienação de ações que dão subsistência ao controle, sem que disso decorra a aquisição deste, não caberá a oferta pública até que se caracterize o novo acionista controlador, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, equivalendo a data de tal caracterização à data de formalização, nos livros societários da Companhia ou na instituição financeira encarregada de seu registro escritural, da transferência das ações que assegurem o controle para quem o adquiriu, para os fins do artigo 23 e parágrafos e do caput do artigo 24 deste Estatuto.
Art. 27) Para os fins deste Capítulo, a correção monetária será feita de acordo com as seguintes regras: (a) o índice a ser utilizado será o IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou o que o substituir; (b) desconhecido o IGP-M do mês em curso, será utilizado o último divulgado; (c) aplica-se o índice de correção pro rata dia; (d) a correção monetária terá por data inicial a do pagamento, ou pagamentos, feitos para a aquisição do controle, e, por data final, a do realizado em favor do alienante de ações preferenciais; (e) sempre que devida a correção monetária, serão devidos também os juros pagos pela Caderneta de Poupança, nesses não incluída a Taxa Referencial – TR, ou o índice que a substituir.
Art. 28) Quando aplicáveis à oferta pública prevista neste Capítulo as normas regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários, o protocolo do pedido de autorização prévia para a sua realização, quando cabível esta, suspenderá, até a ciência formal pelo requerente do deferimento, os prazos referidos no artigo 23, no artigo 24, § 4º, e no artigo 26.
Art. 29) Se, decorridos os prazos previstos no caput do artigo 23, no § 4º do artigo 24, e no artigo 26, não tiver sido realizada a oferta pública ali prevista, e até que se realize, o exercício do direito de voto será temporariamente: (a) atribuído aos
acionistas titulares de ações preferenciais; e (b) suspenso em relação ao
acionista que estava obrigado a adotar aquelas providências.
§ único) Igual efeito se aplicará ao exercício do direito de voto também na hipótese de que, decorrido o prazo previsto no caput do artigo 24, não seja convocada a assembléia especial ali prevista, e até que se convoque.
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Art. 30) Realizada a oferta pública prevista neste Capítulo, esta terá a validade de 60 (sessenta) dias, para que, neste prazo, os acionistas preferencialistas possam manifestar sua aceitação.
Art. 31) Está dispensado de adquirir ações preferenciais e não se encontra obrigado a realizar a oferta pública de compra prevista neste Capítulo, o adquirente, a qualquer título, de ações ordinárias da Companhia, ou de seu controle direto ou indireto, que se enquadre em uma ou mais das seguintes hipóteses: (a) seja acionista que, no dia 29 de fevereiro de 2000, era titular de pelo menos 1,5% (um e meio por cento) das ações ordinárias da Companhia, identificado na ata da Assembléia Geral de 02/03/2000; (b) seja herdeiro legítimo ou testamentário, ou ascendente ou descendente – natural ou adotivo, e de qualquer grau – do acionista mencionado na letra “a”; (c) seja herdeiro legítimo ou testamentário, ou ascendente ou descendente – natural ou adotivo, e de qualquer grau – da pessoa mencionada na letra “b”; (d) seja cônjuge ou ex-cônjuge do acionista mencionado na letra “a”, ou da pessoa referida nas letras “b” e “c”.
§ 1º) Não incide a obrigatoriedade de aquisição das ações
preferenciais, nem de realização da oferta pública prevista neste Capítulo, nos casos de transferência de titularidade de ações ordinárias ocorrida em razão dos seguintes atos, mesmo que se verifique mudança no controle da Companhia: (a) integralização, com ações da Companhia, de capital social de sociedade controladora de que participem apenas pessoas abrangidas nas letras “a” a “d” do caput deste artigo, redução desse capital social, com devolução das ações, ou dissolução dessa sociedade controladora, ou ainda no caso de cisão dessa sociedade, desde que as resultantes, às quais tenha sido atribuída a titularidade de ações ordinárias da Companhia, sejam integradas apenas por pessoas abrangidas nas letras “a” a “d” do caput deste artigo; (b) decisão ou ato judicial, tais como penhora ou adjudicação em execução.
§ 2º) Não há obrigatoriedade de aquisição das ações
preferenciais, nem de realização da oferta pública prevista neste Capítulo, nas hipóteses de alienação de ações ordinárias ou preferenciais emitidas por subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, com ou sem alienação de controle.
§ 3º) Nas hipóteses de transferência de ações ou de controle,
direto ou indireto, da Companhia abrangidas por este artigo e seu parágrafo 1º, os acionistas titulares de ações preferenciais não adquirem direito de voto, nem se suspende o exercício do direito de voto dos adquirentes do controle.
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