Data-Base - 31/12/2002

3611-3308 [email protected] - - - 3613-3263 São Paulo Barra Funda Rua Edgar Theotônio Santana, 206

João Luis Ramos Hopp

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 01140-030 11 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP - 3619-3062 11 1 - NOME SP http:/www.editorasaraiva.com.br 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE 3613-3344 7 - TELEFONE 011 6 - DDD São Paulo 01139-904 Barra Funda 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Marquês de São Vicente, 1697 1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01047-2 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

35300025300

6 - NIRE

EDITORA SARAIVA

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor Fin. e de Rel. com Investidores

2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Pág: 1 02/10/2003 18:20:24

01047-2 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

839.708.198-49 Fernando Octávio Sepúlveda Munita

KPMG PEAT MARWICK 01140-030 São Paulo - - 011 011 3613-3263 [email protected] - - Barra Funda

Rua Edgar Theotônio Santana, 206

João Luis Ramos Hopp

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 3619-3062 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX SP 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2003

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2002

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2003 00418-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ X BOVESPA BVST Bolsa 1070100 - Editorial EDITORIAL 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2002

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 2 02/10/2003 18:20:32

01047-2 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

20/03/2003

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

10/05/2003

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

09/04/2003

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 DIÁRIO DO COMÉRCIO E INDÚSTRIA SP

02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

22/05/2003

3

4 - DATA

01047-2 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

01 JORGE EDUARDO SARAIVA 516.543.778-72 24/04/2003 AGO/2004 3 PRESIDENTE CONSELHO E DIRETOR PRESIDENTE 02 HENRIQUETA DA FONSECA SARAIVA 003.871.858-87 24/04/2003 AGO/2004 2 VICE-PRESIDENTE CONSELHO

03 RUY MENDES GONÇALVES 069.082.418-15 24/04/2003 AGO/2004 2 CONSELHEIRO 04 ALBERTO RIBEIRO GÜTH 759.014.807-59 24/04/2003 AGO/2004 2 CONSELHEIRO

05 JOÃO LUIS RAMOS HOPP 082.070.288-90 24/04/2003 AGO/2004 1 DIRETOR FIN. E DE REL. COM INVESTIDORES 06 JOSÉ LUIZ MACHADO ALVIM DE PRÓSPERO 756.712.398-34 24/04/2003 AGO/2004 1 DIRETOR ADMINISTRATIVO

07 WANDER SOARES 000.164.036-49 24/04/2003 AGO/2004 1 DIRETOR DE MARKETING

08 HENRIQUE JOSÉ BRANCO BRAZÃO FARINHA 091.844.288-56 24/04/2003 AGO/2004 1 DIRETOR DE PUBLICAÇÕES ELETRÔNICAS

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

JORGE EDUARDO SARAIVA

Economista, formado pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, da Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado. Desde 1959 ocupa cargos na alta administração da empresa, sendo " Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, tendo sido também Diretor da Câmara Brasileira do Livro em 1965.

HENRIQUETA FONSECA SARAIVA

Professora formada pelo Instituto Caetano de Campos, com curso de formação de professores primários da Universidade de São Paulo. Desde 1962 ocupa cargos na alta administração da empresa, sendo hoje membro do Vice Presidente do Conselho de Administração.

RUY MENDES GONÇALVES

Economista, com pós-graduação em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas. Funcionário do Banco do Brasil de 1960 a 1969, foi Assessor Financeiro da empresa de 1969 a 1970, diretor Gerente de 1970 a 1973, Diretor Financeiro de 1973 a 1977 e Diretor Superintendente de 1978 a 1999. Hoje faz parte do Conselho de Administração. Também exerce a função de Diretor Presidente na Livraria e Papelaria Saraiva SIA.

JOSÉ LUIZ MACHADO ALVIM DE PRÓSPERO

Administrador de Empresas formado em 1976 pela Fundação Getúlio Vargas. Atua desde 1976 na empresa, iniciando como Assistente de Planejamento e atualmente como Diretor Administrativo da Saraiva S/A Livreiros Editores e Diretor Superintendente da Livraria e Papelaria Saraiva S/A.

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

WANDER SOARES

Técnico em Contabilidade, bacharel em Ciências Contábeis, Administrador de Empresas e Economista. Atuou na Editora Ática de 1975 a 1990 como Diretor de Marketing. Em maio de 1990 ingressou na Organização Saraiva com a cargo de Diretor de Marketing.

JOÃO LUIS RAMOS HOPP

Engenheiro Civil formado pelo Instituto Mackenzie em 1986, com curso de pós- graduação pela Fundação Getúlio Vargas (CEAG) em SP, Mestre em administração de empresas (MBA) pela Fundação Getúlio Vargas. Ingressou na empresa em 1990 como Gerente de Produção, ocupando atualmente o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores.

HENRIQUE JOSÉ BRANCO BRAZÃO FARINHA

Economista formado pela FEA-USP, com curso de pós-graduação em Administração Geral e Marketing pela EAESP-FGV. Ingressou na empresa em 1996 como Diretor Editorial Universitário, ocupando atualmente o cargo de Diretor de Publicações Eletrônicas.

ALBERTO RIBEIRO GÜTH

Engenheiro formado pelo Instituto Militar de Engenharia (IME-RJ) e com Mestrado em Administração pela Wharton Business School (USA). Foi sócio-diretor da Investidor Profissional Gestão de Recursos de 1993 até janeiro de 2003; trabalhou na Esso Brasileira de Petróleo entre 1984 e 1993. Atualmente é sócio-diretor da Angra Partners Consultoria.

01047-2 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 97 4 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

24/04/2003

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Unidades) (Unidades) (Unidades)

01 JORGE EDUARDO SARAIVA 516.543.778-72 BRASILEIRA SP

3.636.635 37,79 85.744 0,63 3.722.379 16,00 SIM

02 HENRIQUETA FONSECA SARAIVA 003.871.858-87 BRASILEIRA SP

1.767.375 18,37 172.550 1,26 1.939.925 8,34 SIM

07 OLGA MARIA BARBOSA SARAIVA 531.003.108-10 BRASILEIRA SP

1.131.364 11,76 93.925 0,69 1.225.289 5,26 SIM 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 286.300 2,10 286.300 1,23 98 OUTROS 3.086.939 32,08 13.008.371 95,32 16.095.310 69,17 99 TOTAL 9.622.313 100,00 13.646.890 100,00 23.269.203 100,00

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26 01047-2

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 24/04/2003

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Unidades) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 9.622.313 16.425 16.425 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 13.646.890 23.296 23.296 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 23.269.203 39.721 39.721

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

01047-2

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

(Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 60.500.139/0001-26 26/04/2001 01 34.693 233 Reserva de Capital 0 0,0000000000 26/07/2001 02 34.715 22 Reserva de Capital 0 0,0000000000 25/04/2002 03 36.880 2.165 Reserva de Capital 0 0,0000000000 24/04/2003 04 39.721 2.841 Reserva de Capital 0 0,0000000000

60.500.139/0001-26 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

01047-2

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE (Unidades) 23.769.203 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 25/04/2002 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 PREFERENCIAIS 500.000 02/10/2003 18:20:48 Pág: 10

60.500.139/0001-26 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

01047-2

05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER (Unidades) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Unidades) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 01 PREFERENCIAIS 21/08/20023 MESES 500.000 0 286.300 2.479

60.500.139/0001-26 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

01047-2

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO (Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE

01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 26/04/2001 31/12/2000 12.873 0,3597229500 ORDINÁRIA 3.461 25/06/2001 02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 26/04/2001 31/12/2000 12.873 0,0359722950PREFERENCIAL A 114 25/06/2001 03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 26/04/2001 31/12/2000 12.873 0,3597229500PREFERENCIAL B 4.856 25/06/2001 04 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 25/04/2002 31/12/2001 12.952 0,3379701400 ORDINÁRIA 3.252 20/06/2002 05 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 25/04/2002 31/12/2001 12.952 0,3379701400PREFERENCIAL 4.612 20/06/2002 07 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 24/04/2003 31/12/2002 14.297 0,3748812200 ORDINÁRIA 3.607 30/05/2003 08 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 24/04/2003 31/12/2002 14.297 0,3748812200PREFERENCIAL 5.009 30/05/2003

60.500.139/0001-26 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

01047-2

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO DA AÇÃO 9 - PREV. REEMBOLSO 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO DE CAPITAL

01 PREFERENCIAL 58,65 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 41,35 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

60.500.139/0001-26 SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES

01047-2

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2002

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 400 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 1.589 1.439 1.430 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 14.297 12.952 12.873

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

01047-2

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 LIVRARIA E PAPELARIA SARAIVA S/A 61.254.454/0001-83 FECHADA CONTROLADA 99,91 56,07

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Cronologia de Fatos e Eventos

1914 - Fundação

1917 - Início da edição de livros jurídicos 1946 - Lançamento da Coleção Saraiva 1947 - Transformação em S.A.

1967 - Constituição de Livraria Saraiva Ltda. e Papelaria Saraiva Ltda. 1970 - Início da produção de livros didáticos.

1972 - Saída do Ramo Gráfico

1972 - Transformação da Editora em S.A. de capital aberto.

1972 - Fusão da Livraria Saraiva Ltda. e Papelaria Saraiva Ltda. sob a denominação de Livraria e Papelaria Saraiva S.A.

1974 - Solidificação da posição do mercado de livros jurídicos.

1975/76 - Inicio da nova estrutura de distribuição através dos distribuidores exclusivos e abertura de filiais.

1975 - Aumento na participação no mercado de livros didáticos. 1976 - Conclusão da construção da nova sede.

1976 - Abertura de duas novas subsidiarias: Saraiva S.A. - Empreendimentos Imobiliários e Editora Saraiva Ltda.

1977 - Lançamento da Enciclopédia Saraiva do Direito. 1977 - Lançamento de ações, reforço capital de giro.

1978 - Mudança da administração - fevereiro/78 - 5 pontos básicos:

1. Concentração dos esforços e recursos da empresa no desenvolvimento de: 1.1 - área de livros didáticos (ensino de primeiro e segundo graus);

1.2 - área de livros universitários jurídicos, economia, administração e educação;

1.3 - empresa controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. que explora a atividade de comércio de livros e papelaria;

2. Plano editorial e mercadológico para participação significativa no programa de vendas de livros didáticos para FENAME (Fundação Nacional do Material Escolar). Nesta época a Saraiva era a penúltima colocada entre as 25 editoras que participavam do programa;

3. Desenvolvimento de plano estratégico para tornar sua controlada novamente uma empresa rentável;

4. Extinção das subsidiarias: Saraiva S.A.- Empreendimentos Imobiliários e Editora Saraiva Ltda.; 5. Fortalecimento significativo da estrutura de comercialização de livra universitários. ;

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

1980 - Em março de 1980, face as expectativas conjunturais negativas, a administração resolveu desenvolver estratégias, visando:

1. Racionalizar os gastos da empresa em todos os níveis;

2. Eliminar a participação de capital de empréstimos em virtude da previsão de elevadas taxas de juros que iriam ser padronizados em financiamentos;

1981 - No balanço de 31/06/81 podemos constatar os resultados do plano elaborado em 1978: 1. Os investimentos foram concentrados na área de livros didáticos, universitários e no comércio de livros e artigos de papelaria;

2. A Saraiva passou de penúltimo para 5º lugar entre as 25 editoras que participavam do programa FENAME;

3. A rentabilidade da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. apresentava expressiva recuperação quando comparada aos resultados obtidas em 31/06/77;

4. Foi fortalecida de maneira significativa a estrutura de comercialização de livros universitários; 5. A Saraiva S.A. Livreiros Editores passa a ser uma das empresas mais rentáveis do setor, operando sem utilizar recursos de capital de empréstimo.

1982 - Lançamento do último dos 78 volumes que compõem a Enciclopédia Saraiva do Direito, uma das mais completas enciclopédias jurídicas do mundo.

1982 - Alteração da data de encerramento do exercício social de 30 de junho para 31 de dezembro de cada ano.

1983 - A controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. promove ampla reforma na sua loja na Rua Augusta, transformando-a em uma das mais modernas livrarias do país e inaugura sua 6ª loja, na Rua Teodoro Sampaio.

1985 - Inauguração da 7ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. na Rua João Cachoeira.

1986 - Inauguração da 8ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S..A. no Shopping Center Eldorado na Av. Rebouças

1987 - Inauguração da 9ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Center Vale Shopping em São José dos Campos.

1988 - Inauguração da 10ª loja da controlada Livraria e Papelaria S.A. no centro da cidade do Rio de Janeiro.

Inauguração da 11ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Morumbi.

Inauguração da 12ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center lnterlagos.

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

1989 - Início da publicação de livros na área denominada Interesse Geral atingindo um público consumidor mais amplo, no sentido de editar livros denominados de auto - ajuda. Inauguração da 13ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. na Rua 7 de Abril no centro da cidade de São Paulo. Inauguração da 14ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Paulista.

1990 - Inauguração da 15ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Iguatemi Campinas- Inauguração da 16ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center lbirapuera.

Inauguração da 17ª loja da controlada Livraria e Papelada Saraiva S.A. no Shopping Catuaí Londrina.

1991 - Inauguração da 18ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center West Plaza.

Inauguração da 19ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center São José do Rio Preto. Inauguração da 20ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Müller Curitiba. Aquisição de terreno em Guarulhos de 29.000 metros quadrados, onde foi construído um galpão de 10.000 metros quadrados para instalação de gráfica e depósito de matéria-prima.

1992 - Inauguração da 21ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Iguatemi de São Paulo.

Inauguração da 22ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping Center Galleria Campinas. Inauguração das instalações da gráfica e depósito de matéria-prima com objetivo de atender parte significativa de nossa produção de livros.

1993 - Inauguração da 23ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no centro da cidade de Recife. Inauguração da 24ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no centro da cidade de Santo André. Inauguração da 25ª loja da controlada Livraria e Papelaria S.A. no centro da cidade de Belo Horizonte. Início das atividades da nova controlada Saraiva Data Ltda., atuando na comercialização de produtos editoriais informatizados na área jurídica.

1994 - Em 28.02.94 a Saraiva S.A. Livreiros Editores, incorporou a sua controlada indireta Distribuidora Saraiva de Livros Ltda. Inauguração da 26ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. na cidade de Ribeirão Preto - SP. Em pouco mais de 1 ano, a Saraiva Data Ltda. (nova controlada desde outubro/93), assumiu firme posição de liderança no mercado editorial eletrônico para o meio jurídico, através de seu primeiro produto (LIS - Legislação lnformatizada Saraiva).

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

1995 - Em março de 1995, a Saraiva S. A. Livreiros Editores adquiriu um- terreno de 13.000 metros quadrados com o objetivo de construir a nova sede da empresa. Em agosto de 1995, a Saraiva Data lançou seu segundo produto em CD-ROM, trata-se do JUIS (Jurisprudência lnformatizada Saraiva). Este produto é resultado de convênio entre a Saraiva Data e diversos Tribunais de Justiça e o 1º e 2º Tribunais de Alçada Civil de São Paulo. Contêm as ementas dos tribunais e permite que os advogados tenham acesso, de forma rápida, a um amplo material de consulta sobre jurisprudência. Em agosto de 1995, inauguração da 27ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no Shopping D&D em São Paulo.

Em dezembro de 1995, inauguração da 28ª loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. na cidade de Brasília - DF

1996 - Em maio/96, inauguração da 29ª Loja da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. no, shopping, Eldorado em, São Paulo, a, primeira Mega Store da rede mudando o conceito de livraria no país através de inovações importantes, como informatização, ambiente agradável, e variedade de produtos. No segundo semestre de 1996, ocorreu a inauguração de mais três lojas da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A., sendo duas delas localizadas na cidade do Rio de Janeiro, nos Shoppings lguatemi e Tijuca. A outra loja foi inaugurada no Shopping lbirapuera em São Paulo. Esta é a segunda "Mega Store" da rede. Além dos avanços já verificados na primeira "Mega Store" localizada no Shopping Eldorado em São Paulo, essa loja possui um amplo espaço destinado a comercialização de produtos de áudio e vídeo, e tem ainda, como atração adicional, o Cyber Coffee & Book com microcomputadores ligados Internet. Essa loja é seguramente a maior do gênero na América Latina. Foi concluída em novembro a reforma da importante loja da Praça da Sé proporcionando assim maior conforto ao cliente e facilidade na procura dos livros, contando com três níveis com elevadores, numa área de vendas com aproximadamente 500 metros quadrados. Considerando a estratégia de concentração de esforços na abertura de "Mega Stores", estão sendo reavaliadas as lojas menores que não têm trazido o retorno desejado. Dessa forma, foram fechadas três lojas, uma na Rua Teodoro Sampaio em São Paulo, uma na cidade de Londrina e outra na cidade de Curitiba. A Saraiva Data criou mais 3 produtos: O primeiro foi o livro na versão em CD-ROM "Código de Processo Penal Anotado" do autor Damásio E. de Jesus. O segundo foi o livro do autor Theotonio Negrão "Código Civil Anotado" na versão em CD-ROM. O terceiro produto é composto de dois livros em único CD-ROM: "Comentários a CLT e Nova Jurisprudência Trabalhista", do autor Valentim Carrion. Foi aprovado um aumento de capital privado de R$ 7.200 mil.

1997 - Em 1997, ocorreu a inauguração de 4 lojas do tipo "Mega Store", da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A. estrategicamente localizadas em excelentes pontos comerciais:

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

• Saraiva Mega Store Ouvidor, localizada na Rua do Ouvidor, no Rio de Janeiro - Junho; • Saraiva Mega Store Morumbi, localizada no Shopping Morumbi, em São Paulo - Agosto;

• Saraiva Mega Store Center Norte, localizada no Shopping Center Norte, em São Paulo Outubro;

• Saraiva Eldorado Music Hall, localizada no Shopping Center Eldorado em São Paulo - Dezembro;

Foi concluída em fevereiro/97 a informatização e modernização da loja localizada no Shopping Center lguatemi, em São Paulo. Dando continuidade ao processo de fechamento das lojas que não estão gerando valor, foi fechada em 1997 a loja localizada em Belo Horizonte. Durante 97 foi aprovado financiamento para o projeto de implantação das "Mega Stores" no biênio 97/98, no valor de R$ 15,2 milhões, junto ao BNDES. Visando ganhos de racionalização e otimização de recursos, a controlada Saraiva Data foi incorporada pela controladora Saraiva S/A Livreiros Editores. Foram lançados no final do ano, os primeiros títulos da recém criada área de livros de economia e administração.

1998 – Inauguração de mais 2 lojas da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S/A no modelo “Mega Store” :

• Saraiva Mega Store Campinas, localizada no Shopping Iguatemi em Campinas – SP – março; • Saraiva Mega Store Praia de Belas, localizada no Shopping Praia de Belas, em Porto Alegre –

RS – novembro;

• Outros destaques de 1998 na Livraria:

• Fechamento da loja localizada no Shopping Galleria, Campinas – SP; • Informatização da loja localizada no Shopping D&D, em São Paulo; • Lançamento do Site na Internet para venda e serviços ao cliente;

No mês de abril, foi aprovado acordo de financiamento com o IFC (International Finance Corporation), no valor de US$ 15 milhões.

No mês de julho, a Editora Saraiva adquiriu a Editora Atual, fortalecendo sua posição no mercado de livros didáticos.

1999 – Inauguração de 2 “Mega Stores” da controlada Livraria e Papelaria Saraiva S/A:

• Mega Store New York City Center – novo centro de entretenimento anexo ao Barra Shopping, no Rio de Janeiro – Novembro.

• Mega Store Jardim Anália Franco – Shopping Jardim Anália Franco, em São Paulo – Novembro.

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Outros destaques de 1999 da Livraria:

• Fechamento da loja localizada na Rua José Bonifácio, em São Paulo; • Implantação de PDV’s em todas as nossas lojas tradicionais;

• Primeiro ano integral de operação da nossa plataforma de vendas via Internet. Na controladora Saraiva S/A Livreiros Editores, os principais eventos em 1999 foram: • Incorporação da controlada Editora Atual S/A – Julho.

• Inauguração da 14ª filial, localizada em Fortaleza – Novembro.

2000 – Inauguração das 4 primeiras “Mega Store” da 2a fase do projeto de expansão rede de lojas físicas:

• M Sh N Shopping – RP • M Sh Rio Sul – RJ • M Sh Crystal – CUR • M Sh Morumbi II – SP

Outros destaques de 2000 na Livraria:

• Inauguração de um centro de distribuição exclusivo para as operações de e-commerce. • Fechamento da loja no formato tradicional, localizada no centro de Ribeirão Preto – SP. Na Controladora Saraiva S/A Livreiros Editora os destaques foram:

• Aquisição de acervo editorial da Editora Renascer.

• Construção do novo centro de distribuição ao lado de nossa unidade gráfica em Guarulhos – SP

• Implementação do software integrado de gestão empresarial, focado em controladoria e finanças.

• Implementação em nossa unidade de negócios Saraiva Data do CRM(Customer Relationship Management).

• Preparação para o lançamento do portal destinado aos operadores do direito (http: //www.saraivajur.com.br).

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2001

Livraria:

• Consolidação das duas Mega Stores localizadas no Shopping Eldorado – SP em uma única loja, adequando o mix de produtos ofertados

• Fechamento da loja localizada dentro da Universidade São Judas – SP • Lançamento da nova versão do site de e-business

Editora:

• Lançamento do portal jurídico, oferecendo produtos e serviços on-line a todos os operadores do direito

• Aquisição do pequeno acervo editorial da Solução Editora de São Paulo • Fechamento da filial Bauru em Dezembro/2001

2002 Livraria:

• Inauguração da Mega Store Sh Tijuca, no Rio de Janeiro • Fechamento da Loja Tradicional no Shopping Tijuca

Editora:

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

A Editora Saraiva atua no mercado editorial, tendo como principais produtos : • Livros Didáticos - destinados ao ensino de 1º e 2º graus. São livros escolares. • Livros Jurídicos - destinados a estudantes e profissionais da área de Direito.

• Livros de Economia e Administração - destinados a estudantes e profissionais da área. • Livros de Interesse Geral - destinados a um público consumidor amplo.

• Livros Paradidáticos - destinados a leitura extra – classe e para complementação e apoio de aprendizado aos alunos de 1º grau.

• Saraiva Data - atua na comercialização de produtos editoriais informatizados na área jurídica. Em 2002, o Ministério da Educação, através da FNDE, efetuou significativa compra de livros didáticos para distribuição gratuita aos estudantes carentes do país.

A sua controlada direta, Livraria e Papelaria Saraiva S.A., atua no setor varejista no comércio de livros e publicações em geral, artigos de papelaria, material de escritório, artigos escolares, brinquedos, CD-ROM's, gravações de áudio e vídeo programas para computadores e eletro eletrônicos.

09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

Dada a característica de mercado em que atua, as vendas destinadas ao Mercado Privado apresentam grande sazonalidade, concentrando a maior parte no início do ano letivo.

JAN a MAR – 55,3% ABR a JUN – 11,9% JUL a SET – 15,0% OUT a DEZ – 17,8%

01047-2

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 Livros Didáticos e Paradidáticos 64,75

02 Livros Jurídicos 31,19

03 Produtos Jurídicos Informatizados 1,08

04 Livros de Interesse Geral 0,91

01047-2

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

9 - % DE FORNECIMENTO 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL

MERCADO LOCAL

6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO (Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

01 PAPEL

63,24

NÃO 0 SIM SIM

VCP - VOTORANTIN CELULOSE E PAPEL NÃO LIGADO

02 PAPEL

20,63

NÃO 0 SIM SIM

RIPASA NÃO LIGADO

03 PAPEL

16,13

NÃO 0 SIM SIM

01047-2

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 2- ITEM

001 LIVROS DIDÁTICOS

001 001 FNDE (FUNDO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO) 25,22

002 LIVROS DIDÁTICOS, UNIVERSIT., ECON./ ADM., CD ROM, IN. GERAL

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

A Saraiva S.A. Livreiros Editores, para elaborar seus produtos, conta com recursos internos e também externos à empresa. Todo processo editorial se inicia no autor que produz o original de uma obra a ser publicada. A análise do original envolve aspectos editoriais, mercadológicos e financeiros. Após o original chegar a sua forma definitiva, ele será encaminhado para que seja feita a editoração eletrônica da obra. Nesta fase serão executados todos as ilustrações e fotos.

Uma vez que a editoração eletrônica esteja finalizada, serão confeccionados os fotolitos, que são base para a impressão dos livros.

O fluxo de trabalho segue o seguinte roteiro: 1. Autor escreve original.

2. Editor analisa o projeto, para aprovar ou não a edição desta obra.

3. Quando aprovado, o original segue para a preparação de originais, que revisa o texto do autor e padroniza texto de acordo com normas da editora.

4. O original definitivo segue para a digitação (interno ou externo).

5. O texto digitado deve então ser paginado (diagramado), (interno ou externo).

6. Após o texto estar paginado, ele deve ser revisado. É feita uma leitura do texto paginado, que se denomina 1ª prova, comparando-o com o texto do original. Esta é a revisão de 1ª prova. 7. As incorreções são encaminhadas para a editoração eletrônica, para serem corrigidas.

8. Caso a obra contenha ilustração e/ou fotos, estas devem ser confeccionadas e aprovadas pelo editor de arte (interno ou externo).

9. Após as ilustrações e/ou fotos estarem finalizadas elas serão escaneadas para serem colocadas na posição correta na página, no arquivo digital da obra (interno ou externo).

10. Em seguida deverá ser gerada uma nova prova impressa para que seja feita uma nova revisão, a revisão de 2ª prova.

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

11. Deste ponto até a finalização da editoração eletrônica, deverão ser feitas as correções na editoração eletrônica, e a revisão das páginas corrigidas, até que não se tenha mais páginas com erros.

12. A partir do arquivo eletrônico da obra, são gerados os fotolitos, que são a base para a impressão da obra (interno ou externo).

13. Os fotolitos são encaminhados para a gráfica, que irá imprimir e fazer o acabamento das obras (interno ou externo).

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Comercialização

A comercialização é feita através de livrarias e escolas.

Foi significativa a compra de livros didáticos, através do Ministério da Educação (FNDE). A propaganda é feita basicamente a professores, através do nosso quadro de divulgadores.

Distribuição

A distribuição para as livrarias e escolas é feita pela empresa, através de sua matriz em São Paulo e de suas filiais com depósitos em: Rio de Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Belo Horizonte, Recife, Salvador, Belém, Manaus, Brasília, Goiânia, Ribeirão Preto, Campo Grande e Fortaleza.

As vendas para Aracaju, Fortaleza, Vitória, Maceió, São Luiz, Blumenau, Florianópolis, Joinville, Campina Grande, Uberlândia, Rio Branco e Porto Velho, são realizados por nossos representantes.

Mercados

As vendas são feitas exclusivamente no mercado interno dividindo-se por regiões da seguinte forma: • Norte / Nordeste: - 19 % • Centro – Oeste: - 10 % • Sudeste: - 29 % • São Paulo: - 32 % • Sul: - 10 % Exportação

14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

Durante o ano de 2002, identificamos oportunidades de investir

R$ 9,7 milhões em conformidade com nossa estratégia de modernização e

expansão, com expectativa de retorno superior ao nosso custo de capital.

Os principais investimentos na Editora foram:

 Reformulações de algumas de nossas principais obras editoriais didáticas,

agregando pacotes de serviços especiais de apoio pedagógico, com cursos,

palestras e sites

exclusivos.

 Lançamento de 57 obras relacionadas com o aguardado novo Código Civil

brasileiro, visando aproveitar com máxima agilidade a janela de

oportunidade criada a partir do potencial de vendas que uma alteração de

legislação dessa magnitude agrega.

 Implementação de uma ferramenta de business intelligence,

complementando as funcionalidades do software integrado de gestão

empresarial implantado em 2001.

 Desenvolvimento e implantação de um novo sistema de informações para

interligar a matriz e todas as filiais, propiciando maior agilidade no

atendimento de vendas e redução de gastos relacionados com as operações

de logística.

 Significativo desenvolvimento do nosso portal destinado aos operadores do

direito (

www.saraivajur.com.br

), através do lançamento de novos produtos

e serviços:

•

lançamento de 6 novos produtos, ampliando para 27 o total de produtos

comercializados on-line;

•

aproveitamento das sinergias com as demais áreas de negócios da Saraiva,

através de campanhas de marketing integradas e de link com nosso site de

varejo eletrônico;

•

disponibilização de novas ferramentas de pesquisa e navegação.

Cabe destacar que a Saraiva recebeu, em 2002, o prêmio Automação, da

EAN Brasil – Associação Brasileira de Automação – em reconhecimento ao

elevado grau de modernização tecnológica e eficiência na cadeia de

suprimentos.

14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

Para 2003, permaneceremos atentos a oportunidades de novas

aquisições ou associações. Essa estratégia tem-se revelado de elevada sinergia

operacional.

Em 2002, na Livraria, demos seqüência ao projeto de expansão da rede

de lojas físicas com a abertura de mais uma unidade no formato Mega Store,

localizada no Shopping Tijuca, um dos principais pontos comerciais do Rio de

Janeiro. É importante destacar que os novos investimentos estão sendo

realizados com base em premissas estratégicas que permitam intensificar os

ganhos de escala e possibilitem melhores índices de rentabilidade. Vale

ressaltar que nossa mais nova unidade exigiu um investimento/m

40%

inferior em relação às primeiras Mega Stores.

Para 2003, estão previstas mais duas lojas:

 Saraiva Special Itaim, localizada dentro de um importante centro comercial

que está sendo erguido num dos bairros mais nobres de São Paulo, prevista

para junho.

 Mega Store Shopping Flamboyant, em Goiânia, prevista para outubro.

Os demais destaques ocorridos em 2002 na rede de lojas físicas foram:

 Aquisição de equipamentos para substituição das áreas de listening center

nas Mega Stores, por modernos terminais de auto-atendimento. Além de

aumentar o conforto dos clientes, esse investimento proporcionará

economias nas despesas de pessoal.

 Significativo crescimento do nosso programa de fidelização de clientes,

através do “cartão preferencial Saraiva”. Alcançamos a marca de 70 mil

clientes cadastrados.

Em nossa operação de varejo eletrônico, realizamos investimentos em

tecnologia da informação, tendo como objetivo primordial aperfeiçoar nossa

plataforma de vendas e gerar ganhos contínuos de eficiência operacional.

Estamos competitivamente posicionados em um mercado com altas taxas de

14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

crescimento. As previsões do “e-bit”, instituto especializado em Internet,

indicam crescimento de 40% no e-commerce, em 2003.

Em reconhecimento à evolução obtida em nosso varejo eletrônico, a

Saraiva ganhou um dos mais importantes prêmios da Internet brasileira, o

iBest 2002, na categoria Revelação. Outro fato que merece destaque foi a

classificação que nosso site recebeu do “e-bit”: Medalha Diamante, que

premia o desempenho de lojas virtuais que atingem níveis de excelência na

prestação de serviços.

Demonstramos a seguir a evolução dos principais indicadores do

desempenho da Saraiva.com:

Indicadores

2002

2001

Clientes

705 480

“Page views”/mês

13,9 10,8

“Unique visitors”/mês

1.300 1.250

% sobre total de vendas

líquidas da Livraria

11,3 7,9

Ticket médio

62 55

01047-2

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES 60.500.139/0001-26

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

01 PRÉDIO

6.384,000 SP

AV. MARQUÊS DE SÃO VICENTE 1697

SÃO PAULO 6.812,000 26 SIM NÃO NÃO

02 GALPÃO

28.621,000 SP

RUA AMÂNCIO GAIOLLI, 1146

GUARULHOS 18.387,000 10 SIM NÃO NÃO

03 TERRENO

37.000,000 SP

ESTRADA MUNICIPAL S/N

15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

A controlada Livraria e Papelaria Saraiva S.A., atua no setor varejista, no comércio de livros e publicações em geral, artigos de papelaria, material de escritório, artigos escolares, brinquedos, CD-ROM's, gravações de áudio e vídeo e programas para computadores. Os produtos de edição da controladora são adquiridos pela controlada, a preços e prazos normais, representando cerca de 6,0% das vendas da controladora.

Essa controlada possuía em 31/12/2002 31 lojas e uma plataforma de vendas via Internet, sendo:

8 lojas no Centro Sé - SP São Bento - SP Sete de Abril - SP Rio de Janeiro - RJ Recife - PE Santo André - SP Brasília - DF

Mega Rio Ouvidor - RJ

3 lojas em Bairros:

Augusta - SP

Maria Antônia - SP

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 20 lojas em Shoppings: Mega Eldorado - SP Mega Morumbi - SP Interlagos - SP Paulista - SP Mega Ibirapuera - SP West Plaza - SP Iguatemi - SP

Center Valle - São José dos Campos - SP Mega lguatemi – Campinas - SP São José do Rio Preto - SP

D&D - SP

lguatemi - RJ

Mega Tijuca - RJ

Mega Center Norte - SP

Mega Praia de Belas - RS

Mega New York City Center - RJ

Mega Anália Franco - SP

Mega Novo Shopping Ribeirão Preto - SP Mega Rio Sul - RJ Mega Crystal Curitiba - PR

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF Nº 60.500.139/0001-26 NIRC 35300025300

ESTATUTO SOCIAL

(Consolidação aprovada na AGE de 25/04/02 + ALTERAÇÃO RESULTANTE DA AGE DE 24/04/03, no caput do art. 5º, assinalada em itálico)

SARAIVA S/A LIVREIROS EDITORES CNPJ/MF 60.500.139/0001-26

CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto Social e Duração.

Art. 1º) Saraiva S.A. Livreiros Editores é uma companhia aberta, regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor no país.

§ único) A Companhia, que originariamente adotava a firma

“Saraiva & Cia.”, foi constituída por contrato arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 41.411, em sessão de 24/01/1933, tendo se transformado em sociedade anônima, em 15/10/1947, por escritura pública arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob nº 34.497, em sessão de 21/10/1947.

Art. 2º) A Companhia tem sede e foro na Av. Marquês de São Vicente, nº 1697, Barra Funda, CEP 01139-904, na Cidade de São Paulo - SP, República Federativa do Brasil.

§ único) A juízo da Diretoria, a Companhia poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Art. 3º) A Companhia tem por objeto:

I) a indústria e comércio de livros e publicações em geral;

II) a compra e venda de artigos de papelaria, utensílios e materiais de

escritório, artigos escolares, brinquedos e produtos afins, CD-ROMs, gravações de áudio e vídeo, equipamentos eletrônicos, computadores e seus programas, artigos e equipamentos de fotografia, bem como serviço de processamento de material fotográfico, além de serviços de lanchonete;

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

III) a organização, sistematização, recepção e transmissão, e arquivamento de dados, informações e textos, e sua comercialização, no país e no Exterior, sobretudo mediante transmissão por meios elétricos, eletrônicos, óticos e magnéticos, bem como o comércio de equipamentos, acessórios e componentes necessários à utilização desses produtos, além da criação de outros programas correlatos;

IV) a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto

social, registrando-se, para esse fim, nas repartições competentes, Banco Central do Brasil e outras entidades controladoras do Comércio Exterior;

V) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia, acionista, ou

quotista.

Art. 4º) A Companhia tem prazo de duração por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - Capital Social e Ações.

Art. 5º) O capital social é de R$ 39.721.000,00 (trinta e nove milhões, setecentos e vinte e um mil reais), totalmente integralizado e dividido em 23.269.203 (vinte e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil e duzentas e três) ações, sem valor nominal, das quais 9.622.313 (nove milhões, seiscentos e vinte e duas mil e trezentas e treze) são ordinárias e 13.646.890 (treze milhões, seiscentas e quarenta e seis mil e oitocentos e noventa) preferenciais.

§ 1º) Constituem direitos ou vantagens assegurados aos

acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia:

a) Tratamento diferenciado na hipótese de alienação do controle da Companhia, nos termos do Capítulo VI deste Estatuto;

b) Dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias;

c) Participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de

capitalização de reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias.

§ 2º) Não é permitida a conversão de ações ordinárias em

preferenciais, e destas naquelas.

Art. 6º) As ações preferenciais da Companhia, cujo número poderá corresponder, nos termos do art. 8º, § 1º, III, da Lei nº 10.303/01, a até 2/3 (dois terços) do total

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

das ações emitidas, não conferem aos acionistas o direito de voto, salvo nas hipóteses previstas em lei ou neste Estatuto.

Art. 7º) É autorizado aumento do capital social que implique aumento no número de ações preferenciais em desproporção com as espécies e classes de ações então existentes.

Art. 8º) Qualquer alteração nas preferências, direitos e vantagens conferidas, nos termos deste Estatuto, às ações preferenciais depende de prévia aprovação, ou da ratificação no prazo improrrogável de um ano, dos titulares de mais da metade destas ações, reunidos em Assembléia Especial.

Art. 9º) A Companhia está sempre autorizada a aumentar seu capital social, mediante a emissão de novas ações para subscrição, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, em até 500.000 (quinhentas mil) ações, mesmo que não observada a proporção existente entre as várias espécies ou classes de ação.

§ 1º) O Conselho de Administração fixará as condições de

emissão e subscrição, inclusive preço e prazo para integralização e prazo e forma para o exercício do direito de preferência dos acionistas.

§ 2º) A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de

Administração, emitir, dentro do limite do capital autorizado, ações para colocação mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 a 263 da Lei nº 6404/76, sem atribuir o direito de preferência para os antigos acionistas ou fixando prazo para o exercício deste direito inferior ao referido no art. 171, § 4º, da Lei nº 6.404/76.

§ 3º) A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado,

outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedade controlada, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral.

Art. 10) As ações da Companhia adotam a forma escritural e permanecerão em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira escolhida pelo Conselho de Administração.

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

§ 1º) A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas, nos termos do § 3º do art. 35 da Lei nº 6404/76, o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais.

§ 2º) A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de

Administração e mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.

Art. 11) Ressalvadas as hipóteses do art. 9º, §§ 2º e 3º deste Estatuto, os acionistas terão preferência para subscrever ações emitidas em decorrência de aumento do capital social, em proporção ao número de ações que então possuírem.

§ único) O prazo para o exercício do direito de preferência é

sempre decadencial e será de 30 (trinta) dias, salvo: a) se for fixado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, um prazo maior; ou b) na hipótese do art. 9º, § 2º, in fine, deste Estatuto.

Art. 12) A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

CAPÍTULO III - Administração.

Art. 13) A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º) A remuneração dos membros do Conselho de Administração

e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, que poderá fixar apenas o limite global ou individualizá-la para um ou mais administradores.

§ 2º) É atribuída aos administradores, obedecidas as disposições

estatutárias e o art. 152 da Lei nº 6.404/76, participação de até 10% (dez por cento) dos lucros do exercício.

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

§ 3º) O valor global da participação em cada exercício será o

aprovado pela Assembléia Geral Ordinária na votação da destinação do resultado, observando-se, na distribuição entre os órgãos de administração e individualização por administrador, o disposto nos arts. 16, VIII, e 19, I, deste Estatuto.

Art. 14) O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por pelo menos 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no País, eleitos em Assembléia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleições sucessivas.

Art. 15) O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembléia Geral.

§ 1º) Compete ao Presidente do Conselho de Administração

convocar e presidir as reuniões deste órgão, e ao Vice-Presidente, substituí-lo nos seus impedimentos ou ausências eventuais.

§ 2º) No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário de Conselheiro, o substituto será indicado pelos conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral, que decidirá a respeito.

§ 3º) O Conselho de Administração se reunirá quantas vezes se

fizerem necessárias, com a presença de pelo menos 2 (dois) de seus membros, deliberando por maioria de votos.

§ 4º) Em caso de empate nas deliberações do Conselho de

Administração, prevalece o voto do Presidente ou do Vice-Presidente que o estiver substituindo.

§ 5º) Das reuniões realizadas serão redigidas, por um dos

membros do Conselho indicado pelo Presidente, as respectivas atas, as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes, sendo publicadas nos casos exigidos por lei.

Art. 16) Compete ao Conselho de Administração:

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

II) eleger e destituir os diretores da Companhia, podendo fixar-lhes

atribuições, respeitadas as normas estabelecidas no art. 18 deste Estatuto Social;

III) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, periodicamente, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais;

IV) convocar as Assembléias Gerais, obedecidas as normas legais e

estatutárias;

V) autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente, constituir ônus

reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigações de terceiros, sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no art. 18, § 1º, “f”, § 2º, “b”, e § 3º, "e" e "f", do presente Estatuto;

VI) autorizar a aquisição, alienação, cancelamento ou permanência em

tesouraria de ações emitidas pela Companhia; VII) escolher e destituir os auditores independentes;

VIII) definir, quando a Assembléia Geral fixar globalmente a remuneração dos administradores, a parcela correspondente à Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administração, bem como individualizá-la em relação aos membros deste último.

Art. 17) Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão, representação e administração da Companhia, necessários a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as regras do art. 18 e as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração nos termos do art. 16 deste Estatuto. § 1º) A Diretoria será composta por 5 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo designados por: Diretor-Presidente, Diretor Administrativo, Diretor Financeiro, Diretor de Marketing e Diretor de Publicações Eletrônicas, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleições sucessivas.

§ 2º) Nas ausências ou impedimentos temporários de diretores,

poderá o Conselho de Administração distribuir as funções do diretor ausente ou impedido entre os demais diretores, mantendo-se, contudo, o atendimento às determinações do art. 18.

§ 3º) Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer

diretor, o Conselho de Administração decidirá a respeito, indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago, distribuindo, neste caso, as funções do diretor impedido ou afastado entre os demais diretores, obedecidas as determinações do art. 18.

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§ 4º) O Conselho de Administração designará um dos diretores

para exercer cumulativamente o cargo de Diretor de Relações com Investidores.

Art. 18) A Diretoria estará, no exercício de seus poderes de gestão, representação e administração, sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir.

§ 1º) Individualmente, qualquer dos diretores em exercício poderá: a) sacar, endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas; b) endossar cheques e ordens de pagamento, desde que para depósito em contas correntes bancárias da Companhia; c) assinar relações de títulos para desconto, caução e cobrança; d) firmar correspondência, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais, Estaduais e Municipais, bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza; e) admitir e demitir funcionários, vendedores, representantes e agentes comerciais; f) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; g) receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos. § 2º) Conjuntamente, quaisquer 2 (dois) diretores em exercício poderão: a) emitir cheques, autorizar débitos em contas bancárias, firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade; b) emitir, aceitar, onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio, desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil, bem como constituir procuradores especificamente para tais fins; c) endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia, com exceção de cheques; d) custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis; e) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula ad-judicia e a extra, bem como, quando de tais poderes se encontrarem investidos, os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação e firmar compromisso; f) firmar contratos, inclusive os de edição, de venda ou parceria com órgãos governamentais e privados, e os de locação de bens móveis e imóveis, ou de serviços; g) prestar fianças a empresas controladas direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas; h) adquirir, subscrever, alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável, dentre eles ações e debêntures,

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

desde que não sejam de emissão da Companhia ou de qualquer sociedade por ela controlada direta ou indiretamente, respeitado ainda o disposto no § 4º, inciso “e”.

§ 3º) Conjuntamente com o Presidente ou com o Diretor-Administrativo, qualquer dos diretores em exercício poderá: a) aceitar duplicatas e emitir e aceitar os demais títulos de crédito, entre eles notas promissórias e letras de câmbio; b) endossar cheques; c) constituir procurador, outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos; d) representar a Companhia junto a empresas controladas; e) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, desde que o seu valor individual não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; f) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; g) prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial destinado a viabilizar a instalação de gerente da Companhia, ou de sociedade por ela controlada, em município, distinto do de domicílio deste, no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido designado.

§ 4º) Conjuntamente com o Presidente ou com o Diretor-Administrativo, e com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, qualquer dos diretores em exercício poderá: a) adquirir, alienar ou onerar ações e quotas de empresas controladas direta ou indiretamente; b) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imóveis, quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas; c) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia, constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas, sem prejuízo das demais disposições do presente artigo; d) prestar fiança a pessoa física, excetuados os casos previstos no inciso “g” do § 3º deste artigo, ou a pessoa jurídica, que não as empresas controladas direta ou indiretamente, e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da Companhia em tais atos; e) promover a participação da Companhia, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações, assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades; f) constituir procurador, outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos.

18.01 - ESTATUTO SOCIAL Art. 19) Compete à Diretoria:

I) Individualizar a remuneração dos Diretores, sempre que a Assembléia

Geral fixar globalmente a dos administradores e após o Conselho de Administração exercer a competência mencionada no art. 16, VIII, deste Estatuto; II) deliberar a abertura, manutenção, transferência e extinção de filiais;

III) deliberar sobre matérias administrativas, observadas, se houver, as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

Art. 20) A Diretoria reunir-se-á sempre com a presença de pelo menos 3 (três) diretores e desde que convocada pelo Diretor-Presidente, ao qual caberá fixar a pauta, dirigir os trabalhos e designar o Secretário.

§ 1º) Da reunião será lavrada ata, em livro próprio.

§ 2º) As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos

Diretores presentes, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Diretor-Presidente.

CAPÍTULO IV - Conselho Fiscal.

Art. 21) O Conselho Fiscal da Companhia, composto por no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e respectivos suplentes, funcionará nos exercícios em que for instalado por deliberação da Assembléia Geral, nos casos previstos em lei.

§ 1º) A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do

Conselho Fiscal fixará o número de seus membros, os elegerá e fixará a remuneração destes.

§ 2º) O Regimento Interno do Conselho Fiscal será aprovado pela Assembléia Geral.

CAPÍTULO V - Assembléia Geral.

Art. 22) A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação na forma da lei.

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

§ 1º) A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do

Conselho de Administração, pelo Vice-Presidente que estiver exercendo a Presidência do Conselho de Administração ou, na ausência destes, pelo acionista por ela indicado. O Presidente da Assembléia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-la e constituir a Mesa.

§ 2º) As pessoas presentes à Assembléia deverão provar sua

qualidade de acionista, cabendo aos titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 41 da Lei nº 6404/76 depositar, na Companhia, para tal fim, comprovante expedido pela instituição financeira depositária, nos termos fixados na convocação, salvo se a Presidência da Assembléia considerar suficiente outro meio de verificação.

CAPÍTULO VI – Alienação de Controle.

Art. 23) Na hipótese de alienação direta do controle da Companhia, quem o adquirir deve, no prazo de 60 (sessenta) dias, formular oferta pública de compra de ações preferenciais de emissão da Companhia, nas mesmas condições de pagamento ofertadas a quem o alienou, com a aplicação de deságio de 10% (dez por cento) sobre o preço que pagou por ação, nos termos do artigo 25 infra, e o pagamento de correção monetária.

§ 1º) Para os efeitos deste Capítulo, considera-se alienação de controle da Companhia o negócio jurídico, isolado ou composto por série ou conjunto de negócios jurídicos, pelo qual sejam adquiridas as ações de emissão da Companhia que assegurem o seu poder de controle, como definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76.

§ 2º) O prazo de 60 (sessenta) dias previsto no caput deste artigo terá como termo inicial a data em que for formalizada, nos livros societários da Companhia ou na instituição financeira encarregada de seu registro escritural, a transferência das ações que assegurem o controle para quem o adquiriu.

Art. 24) Na hipótese de alienação indireta do controle, que se traduz pela aquisição do controle de controladora da Companhia, quem o adquirir deve convocar, para ser realizada nos 30 (trinta) dias seguintes à data em que for formalizada, nos livros societários correspondentes ou na instituição financeira encarregada do registro escritural de suas ações, a transferência das ações que assegurem o controle para quem o adquiriu, uma assembléia especial dos

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia. Nessa assembléia, quem adquiriu o controle formulará uma proposta de compra dessas ações preferenciais, pelo preço que considerar equivalente ao das ações ou quotas da sociedade controladora que adquiriu, com o deságio de 10% (dez por cento).

§ 1º) Se, por maioria de votos dos acionistas presentes, for

aprovado o valor da proposta assim feita, este será o da oferta pública a ser realizada por quem adquiriu o controle.

§ 2º) Se, por maioria de votos dos acionistas presentes, não for aprovado o valor assim proposto, será contratada empresa de avaliação especializada, para estabelecer a relação de quantidade e preço entre as ações ou quotas da sociedade controladora e as da Companhia, determinando a base para o deságio de 10% (dez por cento) e o resultante valor a ser objeto de oferta pública para aquisição das ações preferenciais. A empresa avaliadora será indicada por quem adquiriu o controle e ratificada na assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais, e os seus serviços serão pagos pela Companhia. O valor definido pela empresa avaliadora prevalecerá na oferta pública a ser realizada por quem adquiriu o controle, em qualquer hipótese, ainda que inferior ao por ele proposto.

§ 3º) Se quem alienar e quem adquirir o controle indireto

preferirem, poderá ser firmado acordo preliminar de compra de participação societária, por preço a ser definido ou acordado após a apuração da equivalência entre quantidade e valor das ações ou quotas da controladora e as da Companhia, feita por empresa especializada contratada, e remunerada, pela Companhia, mediante indicação de comum acordo de quem adquiriu e alienou o controle indireto e ratificação pela assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais. Nesse caso, obriga-se quem adquiriu o controle a oferecer o preço do negócio, ajustado pelo fator de equivalência apurado, com deságio de 10% (dez por cento), e correção monetária.

§ 4º) No caso de alienação indireta de controle, o prazo para a realização da oferta pública de compra de ações preferenciais será de 60 (sessenta) dias, contados: (a) na hipótese do § 1º, da assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais; (b) na hipótese do § 2º, da conclusão da avaliação; e (c) na hipótese do § 3º, da assinatura do contrato definitivo de aquisição de ações ou quotas.

Art. 25) Na hipótese de a alienação de controle ocorrer através de série ou conjunto de atos ou negócios jurídicos, será considerada base para a aplicação do