1. A Sociedade é uma sociedade de investimento de responsabilidade limitada constituída como Société Anonyme (sociedade anónima) ao abrigo das leis do Grão-Ducado do Luxemburgo, estando classificada como uma société d’investissement à capital variable (sociedade de investimento de capital variável). A Sociedade foi constituída no Luxemburgo a 6 de Novembro de 1990, por prazo indeterminada. Os Estatutos da Sociedade foram publicados no Jornal Oficial do Grão-Ducado, o Mémorial, a 2 de Janeiro de 1991. A 25 de Outubro de 1994, 4 de Novembro de 1996, 22 de Maio de 2000, 16 de Junho de 2004 e 25 de Março de 2005, foram publicadas no Mémorial as alterações introduzidas nos Estatutos. A Sociedade está registada na Conservatória do Registo Comercial do Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg) sob o número B 35 177. Encontram-se disponíveis cópias dos Estatutos, com as respectivas alterações, para consulta na Conservatória do Registo Comercial do Luxemburgo e na sede social da Sociedade.
2. O capital mínimo da Sociedade é de 1.250.000 euros ou o respectivo contravalor em dólares dos E.U.A.
3. A Sociedade poderá ser dissolvida por decisão dos Accionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária. Se o capital da Sociedade descer abaixo de dois terços do capital mínimo, o Conselho de Administração poderá submeter a questão da dissolução da Sociedade perante uma assembleia geral para a qual não será estabelecido nenhum quórum e que será decidida por simples maioria dos titulares das Ações representadas na reunião. Se o capital da Sociedade descer abaixo de um quarto do capital mínimo, o Conselho de Administração poderá submeter a questão da dissolução da Sociedade perante uma assembleia geral para a qual não será estabelecido nenhum quórum; a dissolução poderá ser deliberada pelos Accionistas titulares de um quarto das Ações e presentes na reunião. Se a Sociedade for liquidada, a sua liquidação será efectuada de acordo com o disposto na lei do Grão-Ducado do Luxemburgo que especifica as medidas a tomar para permitir aos Accionistas participarem na(s) distribuição(ões) da liquidação e a esse respeito, estabelece um depósito vinculado junto da Caisse de Consignation de quaisquer montantes não reclamados imediatamente por qualquer accionista. Os montantes não reclamados durante o período estabelecido poderão caducar em conformidade com as leis do Grão-Ducado do Luxemburgo.
4. O Conselho de Administração poderá decidir liquidar um Fundo se os activos líquidos desse Fundo descerem abaixo dos 20 milhões de Dólares dos E.U.A. ou se uma mudança na situação política ou económica relacionada com o Fundo em questão justifiquem essa liquidação. A decisão de liquidação será publicada pela Sociedade antes da data efectiva da liquidação e a publicação indicará as razões e procedimentos das operações de liquidação. A não ser que estipulado em contrário pelo Conselho de Administração no interesse ou para manter um tratamento igual entre Accionistas, os Accionistas do Fundo em questão poderão continuar a solicitar o reembolso ou conversão das suas Ações. Os activos que não possam ser distribuídos aos seus beneficiários após o fim do período de liquidação serão depositados junto do Banco Depositário durante um período de 6 (seis) meses após o fecho da liquidação. Findo esse período, os activos serão depositados junto da Caisse de Consignation em nome dos seus beneficiários.
Nas mesmas circunstâncias descritas no parágrafo anterior, o Conselho de Administração poderá decidir fechar um Fundo por contribuições para outro Fundo. Além disso, essa fusão poderá ser decidida pelo Conselho de Administração se o interesse dos Accionistas dos Fundos respectivos assim o exigir. Essa decisão será publicada da forma descrita no parágrafo anterior e, além disso, a publicação incluirá informação sobre o outro Fundo. Essa publicação será efectuada no prazo de um mês antes da data em que a fusão se torne efectiva de forma a permitir aos Accionistas requerer o reembolso ou troca das suas Ações, livre de encargos, antes que a operação envolvendo as contribuições para outro Fundo se torne efectiva.
Nas mesmas circunstâncias descritas no parágrafo anterior, o Conselho de Administração poderá igualmente decidir fechar um Fundo por contribuições para outro organismo de investimento colectivo regido pela Secção I da Lei relativa a organismos de investimento colectivo. Além disso, essa fusão poderá ser decidida pelo Conselho de Administração se o interesse dos Accionistas dos Fundos respectivos assim o exigir. Essa decisão será publicada da forma descrita no parágrafo anterior e, além disso, a publicação incluirá informação sobre o organismo de investimento colectivo. Essa publicação será efectuada no prazo de um mês antes da data em que a fusão se torne efectiva de forma a permitir aos Accionistas requerer o reembolso ou troca das suas Ações, livre de encargos, antes que a operação envolvendo as contribuições para outro organismo de investimento colectivo se torne efectiva.
Se as circunstâncias o exigirem, as disposições descritas anteriormente aplicam-se mutatis mutandis às contribuições de um Tipo existente dentro de um Fundo noutro Fundo ou noutro organismo de investimento colectivo regido pela Secção I da Lei relativa a organismos de investimento colectivo.
O Conselho de Administração poderá igualmente decidir sobre a reorganização de qualquer Fundo através da divisão em dois ou mais Fundos separados, se os interesses dos Accionistas do Fundo em questão ou se a situação económica e política relacionada com o Fundo em questão, justifique essa reorganização. Essa decisão será publicada da forma descrita no parágrafo anterior e, além disso, a publicação incluirá informação sobre os dois ou mais Fundos resultantes da reorganização. Essa publicação será efectuada no prazo de um (1) mês antes da data em que a reorganização se torne efectiva de forma a permitir aos Accionistas requerer o reembolso ou troca das suas Ações, livre de encargos, antes que a operação envolvendo a reorganização se torne efectiva.
5. Os seguintes contratos, não sendo contratos celebrados no curso normal das actividades, foram celebrados e são ou podem ser materialmente relevantes:
a) Contratos de Gestão de Investimento:
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 2 de Fevereiro de 1995, celebrado entre a Sociedade e a Templeton Asset Management Ltd, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 15 de Fevereiro de 1996, celebrado entre a Sociedade e a Templeton Global Advisors Limited, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 1 de Março de 1997, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Templeton Investment Management Limited, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 7 de Julho de 1997, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Mutual Advisers, LLC, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, datado de 7 de Agosto de 2000, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Templeton Investments Japan Limited, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 4 de Março de 2008 e que entrou em vigor a 17 de Março de 2008, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Templeton Investments Corp., com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, datado de 29 de Dezembro de 2005, celebrado entre a Sociedade, a Franklin Advisers, Inc. e a Franklin Templeton Investment Management Limited, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, alterado e reafirmado, datado de 7 de Novembro de 2006 e que entrou em vigor a 15 de Junho de 2006, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Advisers, Inc., com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais. - Um Contrato de Gestão de Investimentos, datado de 20 de Outubro de 2008 e que entrou em vigor a 14 de Outubro de 2008,
celebrado entre a Sociedade e a Franklin Advisers, Inc.
- Um Contrato de Gestão de Investimentos, datado de 9 de Novembro de 2006 e que entrou em vigor a 27 de Outubro de 2006, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Templeton Institutional, LLC, com a redacção que lhe é dada pelas alterações pontuais. - Um Contrato de Gestão de Investimento, datado de Agosto 24, 2007 e em vigor a partir de 31 de Agosto de 2007, celebrado entre a
Sociedade, a Franklin Advisers, Inc. e Templeton Asset Management, Ltd.
- Um Contrato de Gestão de Investimento, datado de Outubro 2, 2007 e em vigor a partir de 31 de Agosto de 2007, celebrado entre a Sociedade, a Franklin Templeton Investment Management Limited e a Franklin Mutual Advisers, LLC.
- Um Contrato de Gestão de Investimento, datado de 15 de Maio de 2008, celebrado entre a Sociedade, a Franklin Advisers Inc., a Franklin Mutual Advisers, LLC. e a Templeton Global Advisors, Limited.
- Um Contrato de Gestão de Investimento, datado de 15 de Maio de 2008, celebrado entre a Sociedade, a Franklin Advisers Inc., a Templeton Asset Management Ltd., a Franklin Mutual Advisers, LLC. e a Templeton Global Advisors Limited.
Estes Contratos poderão ser terminados por qualquer parte mediante pré-aviso de dois (2) meses enviado por escrito à(s) outra(s) parte(s).
b) Um Acordo datado de 31 de Agosto de 1994, e alterado, e celebrado entre a Sociedade e o J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., em virtude do qual o último foi designado Banco Depositário dos activos da Sociedade. O Contrato inclui uma disposição segundo a qual a Sociedade deverá indemnizar o J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. de todos os custos, responsabilidades e despesas decorrentes do facto de ter agido como Banco Depositário e mediante a recepção das instruções adequadas. O Contrato poderá ser terminado pela outra parte mediante pré-aviso de não menos que noventa (90) dias consecutivos, enviado por escrito à outra parte.
c) Um Contrato datado de 1 de Junho de 1994, e alterado, celebrado entre a Sociedade e a Franklin Templeton International Services S.A. em virtude do qual a última foi designada Agente de Registo e de Transferência, Social, de Domiciliação e Administrativo. O Contrato inclui uma disposição segundo a qual a Sociedade deverá indemnizar a Franklin Templeton International Services S.A. de todos os custos, responsabilidades e despesas decorrentes do facto de ter agido de acordo com as instruções da Sociedade. Contrato poderá ser terminado pela outra parte mediante pré-aviso de não menos que três (3) meses enviado por escrito à outra parte. d) Um Contrato de Distribuição Principal, alterado e reafirmado, datado de 1 de Julho de 2008, celebrado entre a Sociedade e a
Templeton Global Advisors Limited, uma sociedade constituída nas Bahamas.
Os contratos acima referidos poderão ser alterados por consentimento mútuo das partes, qualquer decisão em nome da Sociedade sendo tomada pelo seu Conselho de Administração.
6. Por uma questão de política, a Sociedade visa exercer os direitos de voto que possam estar associados aos seus vários investimentos em valores mobiliários negociáveis ações.
ANEXO D
DETERMINAÇÃO DO VALOR PATRIMONIAL LÍQUIDO DAS AÇÕES