Comil Ônibus S.A.
31/12/2013 Ano de vencimento:
2015 141.392 2016 143.595 2017 33.487 2018 até 2023 8.917 327.391
Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais dos controladores no valor de R$356.517 (R$316.940 em 2012), aval e alienação fiduciária no valor de R$13.585 (R$24.341 em 2012), aval e hipoteca no valor de R$2.890 (R$4.529 em 2012) e aval e carta fiança no valor de R$ 7.485 em 2013 (R$ 7.869 em 2012).
Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado de capital, a Companhia monitora permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado.
Comil Ônibus S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
13. Financiamentos, empréstimos e debêntures--Continuação
Debêntures
Em 27 de julho de 2012, a Companhia emitiu 11.000 debêntures no montante total de R$ 110.000. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual de 130% da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). A amortização do principal ocorrerá semestralmente a partir de janeiro de 2014 e os juros serão pagos semestralmente a partir de janeiro de 2013.
Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos debenturistas, são utilizados determinados covenants financeiros. Seguem abaixo breves descrições dos referidos covenants financeiros:
i. Dívida financeira líquida/ EBITDA - O índice contratual indica que está relação nos últimos 12 meses deve ser inferior a 3,2 vezes. Em 31/12/2013 este índice era de 6,3 vezes;
ii. EBITDA/ Despesa financeira líquida - O índice contratual indica que está relação nos últimos 12 meses deve ser superior a 2,7 vezes. Em 31/12/2013 este índice era de 0,9 vezes;
iii. Ativo circulante/ Passivo circulante - O índice contratual indica que está relação deve ser superior a 1,3 vezes. Em 31/12/2013 este índice era de 2,1 vezes;
iv. Dívida financeira líquida/ Patrimônio líquido - O índice contratual indica que está relação deve ser igual ou inferior a 2,0 vezes. Em 31/12/2013 este índice era de 1,9 vezes.
Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos credores e o vencimento antecipado dos contratos.
Conforme evidenciado acima, a Companhia não atingiu dois dos índices financeiros em 31 de dezembro de 2013. Posteriormente ao encerramento do exercício, a Companhia enviou proposta aos debenturistas de restabelecimento temporário dos covenants financeiros, que deverá ser formalizada em Assembleia Geral de Debenturistas (AGD) em data ser definida, motivo pelo qual a parcela de longo prazo das debêntures não foi reclassificada para o passivo não circulante.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
14. Adiantamentos de clientes
Controladora Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Clientes nacionais 1.612 1.262 1.612 1.262 Clientes internacionais 862 1.195 1.048 1.278 2.473 2.457 2.660 2.540Os adiantamentos de clientes referem-se basicamente aos montantes antecipados pelos clientes para garantir os contratos de venda e assegurar a produção de carrocerias pela Companhia.
15. Operações com derivativos
Substancialmente representados por contratos a termo de moeda - NDFs (Non Deliverable Fowards) contratados com objetivo de proteção a riscos de moedas estrangeiras.
Os valores de referência (notional) dos contratos em aberto em 31 de dezembro de 2013 totalizavam USD 13.650 mil (USD 16.860 mil em 2012). O valor justo destes contratos totaliza R$795 a pagar em 31 de dezembro de 2013 (R$356 a receber em 2012).
Em 31 de dezembro de 2013 o montante registrado na demonstração do resultado da Companhia decorrente de operações dessa natureza totalizou despesa de R$6.305 (despesa de R$1.634 em 2012), tendo sido registrada à rubrica de despesas financeiras.
16. Provisão para litígios
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos no curso normal das operações, os quais envolvem questões tributárias, trabalhistas e cíveis. A perda estimada foi provisionada no passivo não circulante, com base na opinião de seus assessores jurídicos para os casos em que o desembolso financeiro é provável.
O quadro a seguir demonstra, em 31 de dezembro, os valores estimados do risco contingente (perda), conforme opinião de nossos assessores jurídicos:
Natureza do risco
Controladora e Consolidado
2013 2012 2013 2012
Provável Possível Provável Possível Depósito judicial
Cível 316 1.119 10 276 - -
Trabalhista 1.354 5.463 1.864 4.593 434 236
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
16. Provisão para litígios--Continuação
Trabalhista - representada por diversas reclamatórias trabalhistas vinculadas em sua maioria à vários pleitos indenizatórios.
Os depósitos judiciais são reconhecidos na rubrica de outros créditos, no ativo não circulante.
17. Patrimônio líquido
Capital social
O capital social está representado 30.000.000 ações ordinárias no valor nominal de R$1,00 (um Real) cada.
Reservas de lucros Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 2013 a Companhia não possuía lucro líquido para tal destinação, desta forma não destinou reserva legal (R$40 em 2012).
Retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos. A retenção acumulada em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 7.850 (R$16.567 em 2012).
Outros resultados abrangentes
A Companhia reconhece nesta rubrica o saldo de reserva de reavaliações de ativos permanentes efetuada em anos anteriores e o novo saldo do custo atribuído (deemed cost) registrado na adoção inicial dos CPCs, líquidos dos efeitos tributários. Esses efeitos são revertidos para lucros acumulados na proporção em que os ativos são depreciados ou somente no caso de alienação ou baixa do ativo.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
17. Patrimônio líquido--Continuação
Dividendos e juros sobre o capital próprio - Lei nº 9.249/95
De acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 20% do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas em lei. No exercício de 2013, a Companhia efetuou a distribuição de lucros acumulados através do pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$2.050. A Companhia, para fins de atendimento às normas fiscais, contabilizou os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados no exercício de 2013 em contrapartida à rubrica de “despesas financeiras". Para fins de preparação destas demonstrações financeiras, esses juros foram revertidos do resultado contra a conta de lucros acumulados, conforme determinado pelas práticas contábeis. Sobre tais juros, foi retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países ou jurisdições para os quais a legislação estabeleça alíquota diversa.
18. Receitas e despesas financeiras
As receitas e despesas financeiras incorridas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram como segue:
Controladora Consolidado
Receitas financeiras 2013 2012 2013 2012
Juros e variações monetárias recebidos 1.145 882 1.145 882 Rendimentos de aplicações financeiras 16.127 11.644 16.127 11.644 Variação cambial 13.836 7.511 13.836 7.511 Ajuste a valor presente 4.458 5.276 4.458 5.276
35.566 25.313 35.566 25.313