Anexo 9º à ICVM Nº 481/2009
Destinação do lucro líquido
1. Informar o lucro líquido do exercício
Em 2013, o Banco Mercantil do Brasil S.A. registrou lucro líquido de R$827,2 mil (consolidado de R$3,8 milhões). O lucro por ação do Capital Social atingiu R$0,0179 e a rentabilidade de 0,09% sobre o patrimônio líquido médio de R$886,2 milhões.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
No exercício foram declarados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio no valor bruto de R$19,9 milhões que deduzido o imposto de renda de R$3,0 milhões, resultou no valor líquido de R$16,9 milhões. A distribuição por ação ordinária foi de R$0,298588 e por ação preferencial, R$0,663530. Em decorrência da homologação do aumento do capital social deliberado pela AGE de 10 de junho de 2013, o Banco Mercantil do Brasil S.A. deliberou o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pro-rata temporis às ações subscritas no valor unitário de R$0,023961. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Em 2013, o Banco Mercantil do Brasil S.A. distribuiu 100% do lucro líquido do exercício e pagou dividendos e/ou juros sobre capital próprio no montante de R$19,1 milhões à Reserva Estatutária para Pagamento de Dividendos.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
O valor global de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos com base em lucros de exercícios anteriores foi de R$19.099 mil, equivalente a R$0,414295 por ação do capital social, constituído por 46.100.000 ações, sendo 26.262.082 ordinárias e 19.837.918 ações preferenciais.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto do dividendo e/ou juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
Ações Ordinárias
Dividendos / JCP Vlr.Bruto Vlr.Por Ação
1º Semestre 7.841.542,54 0,298588
2º Semestre 0,00 0,000000
Ações Preferenciais
Dividendos / JCP Vlr. Bruto Vlr.Por Ação
1º Semestre 5.387.172,86 0,331765
1º Semestre * 86.259,60 0,023961
2º Semestre 6.581.526,86 0,331765
* Pro-rata temporis
Dividendos / JCP BRUTO TOTAL ON PN
2013 7.841.542,54 12.054.959,32
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos e/ou juros sobre capital próprio foram pagos semestralmente mediante crédito em conta corrente do acionista correntista e diretamente nas agências do Banco Mercantil do Brasil S.A. para os acionistas não correntistas.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos pagos na forma de juros sobre o capital próprio sobre as ações do Banco Mercantil do Brasil S.A.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
1º Semestre: 08/08/2013
1º Semestre: 14/08/2013 – Pro-rata temporis 2º Semestre: 25/02/2014
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
Ações Ordinárias
Dividendos / JCP Vlr.Bruto Vlr.Por Ação
1º Semestre 7.841.542,54 0,298588
Ações Preferenciais
Dividendos / JCP Vlr. Bruto Vlr.Por Ação
1º Semestre 5.387.172,86 0,331765
1º Semestre * 86.259,60 0,023961
2º Semestre 6.581.526,86 0,331765
* Pro-rata temporis
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
1º Semestre: 05/09/2013
1º Semestre: 27/12/2013 – Pro-rata temporis
2º Semestre: 25/03/2014
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores – R$mil
Períodos 2013 2012 2011 2010
Lucro Líquido 827 55.027 90.662 135.212
b. Dividendo e/ou juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores – R$mil
Períodos 2013 2012 2011 2010
JCP 19.896 28.371 27.961 43.266
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal – R$mil
Períodos 2013 2012 2011 2010
Reserva Legal 41 2.752 4.533 6.760
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
A Reserva Legal é constituída a partir da aplicação de 5% sobre o Lucro Líquido do Exercício, até o atingimento de 20% do Capital Social.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
Conforme o artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., é assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
No exercício de 2013, o Banco Mercantil do Brasil S.A., registrou Lucro Líquido de R$827.209,64. O valor nominal da ação é de R$9,40 e as ações preferenciais somam 19.837.918, já incorporadas as ações do aumento de capital homologado pelo BACEN em setembro de 2013; portanto os Dividendos fixos mínimos estatutários de 6% sobre o valor nominal são equivalentes a R$12.307.444,33, ao ano. Assim, no exercício de 2013, o Banco Mercantil do Brasil S.A. pagou dividendos e/ou juros sobre capital próprio fixos mínimos à Reserva Estatutário para Pagamentos de Dividendos. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Os dividendos fixos mínimos de 6% sobre o valor nominal não são cumulativos.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Para o exercício de 2013, os dividendos fixos mínimos pagos sobre as ações preferenciais é de R$10.160.263,93, incluindo as ações com direito pro-rata temporis.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Para o exercício de 2014, os dividendos fixos mínimos a serem pagos por ação preferencial é de R$0,6204.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
Conforme o item II do artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., o dividendo obrigatório deverá perfazer, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício social.
O § 2º do mesmo artigo do Estatuto Social assegura aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o que represente o de maior valor.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O Banco Mercantil do Brasil S.A., sempre pagou integralmente os dividendos obrigatórios.
c. Informar o montante eventualmente retido
Não há valor de dividendo obrigatório retido no Banco Mercantil do Brasil S.A.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos Conforme comentado no item “10.b” e “c”.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva
O Banco Mercantil do Brasil S.A. não constituiu Reserva de Contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Conforme o item “a” acima.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável Conforme o item “a” acima.
d. Justificar a constituição da reserva Conforme o item “a” acima.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
O Banco Mercantil do Brasil S.A., não destinou recursos para a Reserva de Lucros a Realizar.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Conforme o item “a” acima.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
O Parágrafo primeiro do artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., estabelece que após a destinação obrigatória para a Reserva Legal, Dividendos Mínimos obrigatórios e Reservas previstas nos artigos 195 a 197 da Lei 6.404/76, o saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte: I - até 90% (noventa por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; II - até 40% ( quarenta por cento ) à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até atingir o limite de 20% ( vinte por cento ) do capital social; III -o remanescente à Reserva de Lucr-os - Estatutária para Pagament-o de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até ser atingido o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.
b. Identificar o montante destinado à reserva
e/ou juros sobre capital próprio sobre a Reserva de Lucro – Estatutárias para Pagamento de Dividendos no montante de R$19.098 mil, conforme segue:
Exercício
Reserva para Aumento de Capital – R$mil
Reserva para Dividendos Futuros – R$mil
2013 6.840 -19.098
c. Descrever como o montante foi calculado
Descrição Dez / 2013 MB – Múltiplo Dez / 2012
Reserva de capital (1) 42.743 35.903
Reservas de lucros 371.203 390.260
Reserva legal (2) 56.274 56.233
Reservas estatutárias (3) 314.929 334.027
(1) São representadas, substancialmente, por reserva de ágio na subscrição de ações e de subvenções para investimentos.
(2) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(3) Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não há previsão de retenção de lucros no Mercantil do Brasil. O resultado de cada exercício social tem a destinação, conforme o artigo 39 do Estatuto Social, reproduzida no item “14.a”, acima.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
O Banco Mercantil do Brasil S.A. não destinou resultado para a reserva de incentivos fiscais nos últimos anos.