12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno.
a) Atribuições de cada órgão e comitê
A Companhia possui Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, com atribuições descritas abaixo. A Companhia não possui nenhum comitê.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos seus negócios, incluindo a sua estratégia de longo prazo. Sem prejuízo das competências atribuídas por lei ao Conselho de Administração, compete a este:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os diretores, bem como fixar as suas atribuições e distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os administradores da Companhia;
(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (iv) convocar as Assembleias Gerais;
(v) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais;
(vi) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia;
(vii) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia
(viii) autorizar a contratação de qualquer operação que envolva valores superiores a R$10.000.000,00, montante este que será atualizado ao final de cada exercício social pela variação do IGP-M divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por índice que venha a substituí-lo em caso de sua extinção — relacionadas com a: (i) aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis ou investimentos detidos pela Companhia; e (ii) contratação de empréstimos ou financiamentos pela Companhia, na condição de mutuante ou mutuária; (ix) aprovar a participação da Companhia no capital de outras sociedades assim como a disposição ou alienação dessa participação, no País ou no exterior;
(x) autorizar a emissão de ações da Companhia nos limites do capital autorizado, previsto no artigo 5º, §4º, deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
(xi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, observando-se os limites do artigo 5º deste Estatuto Social;
(xii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
(xiii) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
(xiv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora de serviços de ações escriturais;
(xv) dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
(xvi) decidir o teor do voto a ser proferido pela Companhia em Assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias, reuniões prévias de acionistas ou quotistas, reuniões de sócios, e/ou em qualquer outra reunião de sociedades das quais a Companhia venha a ser titular de participação societária; e
(xvii) decidir sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria, conforme previsto em Lei ou neste Estatuto Social.
Diretoria Executiva
Os diretores da Companhia são seus representantes legais, responsáveis principalmente pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembleia Geral de acionistas e pelo Conselho de Administração da Companhia.
Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Estatuto Social da Companhia lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administração e gestão dos negócios e atividades da Companhia, observado o disposto nos demais artigos do Estatuto Social, inclusive:
(i) zelar pela observância da Lei, do Estatuto Social, das deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras de cada exercício, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;
(iii) submeter proposta ao Conselho de Administração para abertura de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país ou no exterior;
(iv) praticar os atos de sua competência, conforme estabelecido no Estatuto Social;
(v) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;
(vi) representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, respeitadas as disposições previstas no Estatuto Social, nos limites de suas atribuições;
(vii) assinar contratos, contrair empréstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da sociedade, móveis, imóveis e outros direitos, respeitadas as disposições previstas neste Estatuto Social, respeitadas as restrições previstas no item no Estatuto Social;
(viii) aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissórias e quaisquer outros títulos de créditos que impliquem responsabilidade para a sociedade, respeitadas as disposições previstas neste Estatuto Social, notadamente as restrições previstas no item (viii), do Artigo 13 deste Estatuto Social; e
(ix) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias.
Conselho Fiscal
O conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 2% das ações com direito a voto e cada período de seu funcionamento terminará na primeira Assembleia geral ordinária após a sua instalação.
Os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária em vigor e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
As principais responsabilidades consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas.
b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente. O Conselho Fiscal em vigor foi instalado na Assembleia Geral Ordinária que ocorreu em 28 de abril de 2010. A Companhia não possui comitês.
c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não existe avaliação sistemática de desempenho para o Conselho de Administração, Diretoria e para o Conselho Fiscal. Contudo, os diretores são avaliados individualmente, conforme descrito no item 12.1 (e) deste Formulário de Referência.
d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
a) cabe ao Diretor Presidente, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) coordenar a ação dos Diretores; (ii) organizar, dirigir e controlar a gestão global das unidades da Companhia, exercendo acompanhamento e análise da performance individual de cada shopping center, de forma a garantir os objetivos da Companhia; (iii) acompanhar as atividades de marketing e do mix de todos os shopping centers, analisando propostas, ações e mudanças que visem garantir a maximização dos lucros e a fidelização dos clientes; (iv) propor e implantar medidas que possibilitem adequar os shopping centers à realidade de cada localidade; (v) representar e promover a Companhia perante a comunidade da localidade de cada shopping center; (vi) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (vii) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação de cada Diretor; (viii) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, "ad referendum" desta; (ix) representar a Companhia em Assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades que a Companhia seja acionista ou quotista, ou indicar um Diretor ou um procurador para representá-lo; e (x) exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto Social, pelo Conselho de Administração.
(b) cabe ao Diretor Financeiro, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) manter a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais, (ii) preservar a integridade financeira da Companhia, controlando a exposição a devedores e monitorando a rentabilidade dos ativos da Companhia; (iii) manter os ativos da Companhia devidamente segurados; (iv) gerenciar, motivar e liderar as equipes de tesouraria e de contabilidade; (v) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco; (vi) propor e contratar empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e outras operações financeiras; (vii) planejamento e controle financeiro e tributário; (viii) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis da Companhia, a fim de assegurar a correta demonstração da situação financeira da Companhia; (ix) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; (x) prover a companhia das opções de financiamento mais vantajosas para atender suas necessidades de investimentos; (xi) planejar e gerenciar as despesas com impostos da Companhia; (xii) zelar pela otimização da estrutura de capital da Companhia.
O Diretor Financeiro também acumula as funções do Diretor de Relações com Investidores. Cabe ao Diretor de Relações com Investidores, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) divulgar e comunicar à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores de São Paulo, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores, e (iii)
manter atualizado o registro da Companhia, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.
(c) cabe ao Diretor de Novos Negócios, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) prospectar oportunidades de investimento ou desinvestimento para a Companhia; (ii) avaliar a viabilidade econômico-financeira de novas oportunidades de negócios; (iii) desenvolver estruturas, negociar condições e verificar a documentação relativa a novas oportunidades de negócio; (iv) liderar a equipe de novos negócios a fim de motivar, treinar e orientar seus colaboradores; e (v) zelar pela qualidade das informações necessárias para que sejam tomadas a decisões corretas sobre as novas oportunidades de negócio.
(d) cabe ao Diretor Comercial, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) gerenciar e acompanhar a composição e variação do mix dos shopping centers, propondo ações e mudanças que visem garantir a maximização dos lucros e a fidelização dos clientes; e (ii) conduzir as atividades relacionadas a área jurídica junto ao Diretor Jurídico a fim de formalizar processos de locação.
(e) cabe ao Diretor Jurídico, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) gerenciar as atividades da área jurídica cível, societária, trabalhista e comercial da Companhia; (ii) coordenar as atividades realizadas em escritórios externos contratados para dar suporte a todas as sociedades do grupo; e (iii) gerenciar as atividades relacionadas aos controles de contratos, imobiliários e/ou societários do grupo.
(f) cabe ao Diretor Operacional, incluindo-se, mas não limitadas às seguintes atribuições: (i) planejar, organizar, dirigir e controlar a gestão global dos shopping centers sob sua direção junto ao Gerentes Gerais, de forma a acompanhar e analisar a performance individual de cada shopping center, de forma a garantir os objetivos da Companhia; (ii) acompanhar a composição e variação do mix das diversas unidades, propondo ações e mudanças que visem garantir a maximização dos lucros aliada à fidelização dos clientes; e (iii) propor e implantar medidas que possibilitem adequar os shopping centers à realidade de cada localidade.
e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
A Companhia não possui avaliação formal de desempenho para os membros do Conselho de Administração.
Os diretores são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente, que os avalia com base nas metas globais da Companhia e nas metas individuais, através de um sistema de KPIs (Key Performance Indicators).
12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
a) Prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação.
b) Competências
Sem prejuízo das competências atribuídas por lei à Assembleia Geral, compete a esta:
(i) deliberar sobre a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”);
(ii) escolher dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, a que será responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e
(iii) resolver os casos omissos no Estatuto Social, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76.
c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Av Dr Chucri Zaidan, 920 – 16º andar. Vila Cordeiro, São Paulo - SP e no website da Companhia www.iguatemi.com.br/ri, além dos sites da CVM, www.cvm.gov.br e do site da BMFBovespa, www.bmfbovespa.com.br.
d) identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota nenhum mecanismo específico para identificar conflitos de interesse em Assembleias gerais, aplicando-se tão somente as regras constantes na legislação brasileira.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia aceita que os acionistas sejam representados em assembleias, desde que o representante esteja plenamente constituído em procuração e esta contenha o voto a ser pronunciado.
f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
As procurações devem ser enviadas com firma reconhecida e com comprovação de poderes dos signatários, até o nível do acionista. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Não há.
h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não há.
i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
Não há.
12.3. Datas e jornais de publicação
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração
O Conselho de Administração da Companhia é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos seus negócios, incluindo a sua estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição de seus diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas respectivas reuniões.
a) frequência das reuniões
As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos trimestralmente, ou sempre que necessário, por convocação do presidente do Conselho de Administração ou da maioria de seus membros.
b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Não há quaisquer acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.
c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia não adota nenhum mecanismo específico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se tão somente as regras constantes na legislação brasileira, segundo a qual, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
12.5. Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem
Exercício encerrado em 31.12.2009 Exercício encerrado em 31.12.2008 Exercício encerrado em 31.12.2007 Data (s) de publicação Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Jornais de publicação Não aplicável Não aplicável Não aplicável
Data (s) de publicação 13, 14 e 15/04/10 no Diário Oficial SP e 12, 13 e 14/04/10 no Valor 7, 8 e 9/04/09 08, 09 e 10/04/08 no Diário Oficial SP e 07, 08, 09/04/08 no Valor Jornais de publicação Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Data (s) de publicação 12/05/2010 12/05/2010 19/06/2008 Jornais de publicação Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Data (s) de publicação 16/03/2010 24/03/2009 26/03/2008 Jornais de publicação Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Diário Oficial do E. de SP e Valor Ecônomico Aviso aos acionistas
comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras
Convocação AGO que apreciou as demonstrações financeiras
Ata da AGO que apreciou as demonstrações financeiras
De acordo com o Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no presente Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
12.6. Administradores e membros do conselho fiscal
Conselho de Administração
Diretoria
Nome Idade Profissão CPF Cargo
Data da eleição e posse Prazo do mandato Outros cargos na Cia Eleito pelo controlador
Carlos Jereissati 38 anos Administrador 146.626.458-67 Diretor
Presidente 27/4/09 27/4/12 Conselheiro Sim Charles William
Krell 50 anos Administrador 293.581.675-72
Diretor
Operacional 27/4/09 27/4/12 - Sim
Cristina Anne
Betts 40 anos Administradora 144.059.448-14
Diretora Financeira e de Relações com os Investidores 27/4/09 27/4/12 - Sim Dilene Rodrigues
Teixeira 45 anos Advogada 093.555.328-22
Diretora
Jurídica 27/4/09 27/4/12 - Sim Rodolpho Freitas
Neto 40 anosAdministrador 148.008.808-07
Diretor
Comercial 27/4/09 27/4/12 - Sim Wilson Marques
Spinelli 63 anos Engenheiro 531.983.288-53
Diretor de Novos Negócios
27/4/09 27/4/12 - Sim
Nome Idade Profissão CPF Cargo
Data da eleição e posse Prazo do mandato Outros cargos na Cia Eleito pelo controlador Carlos Francisco
Ribeiro Jereissati 64 anos Economista 000.365.013-87 Presidente 28/4/10 AGO 2012 - Sim Fernando
Magalhães Portella
59 anos Engenheiro 748.442.108-15 Conselheiro
Independente 28/4/10 AGO 2012 - Não Luís Carlos
Fernandes Afonso
49 anos Economista 035.541.738-35 Conselheiro
Independente 28/4/10 AGO 2012 - Não Rossano
Maranhão Pinto 52 anos Economista 151.467.401-78
Conselheiro
Independente 28/4/10 AGO 2012 - Não Carlos Jereissati 38 anos Administrador 146.626.458-67 Conselheiro 28/4/10 AGO 2012 Diretor
Presidente Sim Pedro Jereissati 32 anos Administrador 273.475.308-14 Conselheiro 28/4/10 AGO 2012 - Sim Sidnei Nunes 50 anos Administrador 011.355.928-37 Conselheiro 28/4/10 AGO 2012 - Sim
Conselho Fiscal
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês.
Não existem comitês instalados na Companhia.
12.8 a) e b) Currículo e descrição de eventos
Conselho de Administração
Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati. Presidente. Formado em Economia em 1968 pela Universidade Mackenzie, de São Paulo. É presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Jereissati Participações, desde 1969, sendo o seu principal executivo. A Jereissati é uma holding com participação no setor de telecomunicação e shopping centers. É membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A, empresas cuja atividade principal é o setor de telecomunicações. Foi conselheiro da BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo), Vice-Presidente do Conselho de Administração da Cia. Vidraçaria Santa Maria (Grupo Saint Gobain), cuja atividade principal é confecção de produtos e utensílios em vidro, membro do Conselho de Diretores da Americel S.A., cuja atividade principal é o setor de telecomunicações, Presidente do Conselho Deliberativo da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers) e membro do Conselho Consultivo do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI.
A Jereissati Participações é controladora da Companhia e a Telemar Participações S.A. e a Tele Norte Leste Participações S.A. fazem parte do grupo econômico da Controladora.
O Sr. Carlos Jereissati não sofreu nenhuma condenação criminal. Também não sofreu qualquer condenação