ATIVOS RELEVANTES

9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;

A Dibens Leasing, empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros. Desta forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por este motivo, recomendamos a leitura conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.

Observando-se apenas a Dibens Leasing, em 2016, nosso resultado operacional foi de R$ 1.001 milhões (R$ 988 milhões em 2015 e R$ 2.356 milhões em 2014).

Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 992 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 980 milhões em 2015 e R$ 1.930 milhões em 2014.

Nosso lucro por ação em 2016 foi de R$ 0,66 comparado a um lucro por ação de R$ 0,65 em 2015 e de R$ 1,28 em 2014, enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 2,79 em 2016 comparado a um valor patrimonial por ação de R$ 2,57 em 2015 e R$ 2,04 em 2014.

A Dibens Leasing apresentou em 31/12/2016 o montante total de recursos captados de R$ 146.425 milhões (R$ 163.923 milhões em 31/12/2015 e R$ 149.108 milhões em 31/12/2014), compostas basicamente de recursos de debêntures, os quais estão demonstradas no item (f) deste formulário de referência.

Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações de curto e médio prazos.

b) Estrutura de capital

Em 31/12/2016, o capital social está representado por 1.504.996.693 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 4.204 milhões. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.

Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada. Desta forma, os instrumentos financeiros da DIBENS LEASING, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding S.A., são parte integrante da Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação do conglomerado econômico-financeiro, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basiléia e alterações posteriores, e pelos regulamentos: Resolução nº 3.464/07, do CMN, e Circular nº 3.354/07 do BACEN. Por esta razão, não será apresentada uma análise de sensibilidade das posições individuais desta instituição.

Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.

10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos. Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.

Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e, em 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014, não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e, em 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014, não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para a cobertura de deficiências de liquidez

Considerando que em 31 de dezembro de 2016 o Emissor não possuía deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não limitando-se somente a eles, para a adequação de sua liquidez.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures.

A Dibens Leasing apresentou em 31/12/2016 o montante total de dívidas de R$ 146.617 milhões (R$ 164.053 em 31/12/2015 e R$ 149.928 em 31/12/2014). Os recursos captados em 31/12/2016 representaram R$ 146.425 milhões (R$ 163.923 milhões em 31/12/2015 e R$ 149.108 milhões em 31/12/2014), correspondentes a recursos de debêntures.

Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:

10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380/06 e nº 3.464/07, respectivamente, ambas do CMN.

Em linha com os princípios da Resolução nº 3.380/06, do CMN, o conglomerado Itaú Unibanco definiu uma política de gerenciamento do risco operacional, aprovada pelo seu Conselho de Administração, e aplicável às empresas e subsidiárias no Brasil e exterior. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco podem ser visualizadas no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Gerenciamento de Riscos – Pilar 3, que não faz parte das Demonstrações Contábeis.

A Dibens Leasing já realizou 17 emissões de debêntures, sendo duas emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. No item 18 se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.

As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação.

II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2016, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando ao pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.

III - Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.

IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima.

g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia de financiamento em condições pré-acordadas.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As tabelas abaixo apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014.

As práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.

10. Comentários dos diretores / 10.1 - Condições financeiras/patrimoniais

CIRCULANTE 78.804.362 122.893.232 113.357.332 (35,9%) 8,4%

DISPONIBILIDADES 101 103 109 (1,9%) (5,5%) APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 78.370.224 122.640.157 112.259.356 (36,1%) 9,2% Aplicações no Mercado Aberto 62.485.831 105.916.659 88.159.199 (41,0%) 20,1% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 15.884.393 16.723.498 24.100.157 (5,0%) (30,6%) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 16.925 99.735 934.873 (83,0%) (89,3%) Carteira Própria 16.925 99.735 934.873 (83,0%) (89,3%) OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL - (6) 94 (100,0%) (106,4%) Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido - 224 3.019 (100,0%) (92,6%) (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) - (224) (2.851) (100,0%) (92,1%) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - (6) (74) (100,0%) (91,9%)

OUTROS CRÉDITOS 417.112 153.243 162.900 172,2% (5,9%)

Rendas a Receber 406.608 140.777 125.948 188,8% 11,8% Diversos 10.504 12.466 36.952 (15,7%) (66,3%)

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 69.977.488 42.896.619 37.056.801 63,1% 15,8%

APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 69.830.691 42.765.394 36.879.570 63,3% 16,0% Aplicações no Mercado Aberto 545.415 4.756.787 3.715.390 (88,5%) 28,0% Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 69.285.276 38.008.607 33.164.180 82,3% 14,6% TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS - - 73.495 - (100,0%) Carteira Própria - - 73.495 - (100,0%) OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL - (18) - (100,0%) -

Arrendamentos a Receber e Valor Residual Garantido - 21 4.370 (100,0%) (99,5%) (Rendas a Apropriar e Valor Residual a Balancear) - (21) (4.370) (100,0%) (99,5%) (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - (18) - (100,0%) -

OUTROS CRÉDITOS - Diversos 146.797 131.243 103.736 11,9% 26,5%

PERMANENTE 2.040.003 2.127.075 2.578.086 (4,1%) (17,5%)

INVESTIMENTOS - Participações em Controlada e Coligadas 2.040.003 2.126.833 2.570.984 (4,1%) (17,3%) IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO MERCANTIL - 242 7.102 (100,0%) (96,6%) Bens Arrendados - 2.721 16.568 (100,0%) (83,6%) (Depreciações Acumuladas) - (2.479) (9.466) (100,0%) (73,8%)

TOTAL DO ATIVO 150.821.853 167.916.926 152.992.219 (10,2%) 9,8%

DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL