Bank of New York Mellon

“The Bank of New York Mellon” (BNY Mellon) é considerado o maior banco global de custódia, com posições líderes em serviços de investimentos e um dos maiores gestores de recursos financeiros do mundo. A diversidade geográfica e de negócios com riscos mais baixos de crédito de empréstimo impulsionam os seus resultados. Como diferencial, o BNY Mellon oferece serviços de compensação e liquidação para a grande maioria dos corretores institucionais e uma plataforma tecnológica que possibilita aos corretores e consultores financeiros de todos os tamanhos ofertarem produtos aos seus clientes finais. O BNY Mellon é um importante agente no mercado de capitais norte- americano e global (FITCH, 2014; BNY MELLON – ANNUAL REPORT; 2013).

As dívidas de longo prazo do BNY Mellon são compostas por títulos de renda fixa, renda flutuante, dívida subordinada e debêntures subordinadas. O comportamento do vencimento dessas dívidas é decrescente na projeção dos anos de 2014 a 2018 (BNY MELLON – FORM 10-K, 2013).

Em dezembro de 2013 uma subsidiária do BNY Mellon (BNY CAPITAL III) emitiu US$ 330 milhões em debêntures subordinadas. A garantia dessa emissão são

títulos preferenciais da holding. A obrigação da holding então, no caso de um default da subsidiária, constitui numa garantia completa e incondicional de obrigação sob os títulos preferenciais. Ainda em dezembro de 2013 outra subsidiária (BNY CAPITAL IV), cujo único ativo era originalmente debêntures subordinadas e um contrato de compra de ações preferenciais, realizou uma recomercialização de debêntures subordinadas emitidos pelo BNY Mellon em maio de 2012 e detidos pela subsidiária. Essas debêntures foram vendidas aos investidores terceirizados e depois trocados por notas sênior da BNY Mellon, que foram vendidos em oferta pública. Os recursos obtidos com a venda das notas seniores foram utilizados para financiar a compra pela BNY CAPITAL IV de US $ 500 milhões em ações preferenciais da BNY Mellon, emitidos em junho de 2012 (BNY MELLON – FORM 10-K; 2013).

Na avaliação de rating realizada pela STANDARD AND POORS, a holding saiu de uma classificação A para A+. A melhoria na classificação é devida ao reconhecimento dos progressos na construção dos índices de capital, incluindo a medida própria da S&P para a relação risco ajustado de capital. Se de um lado existe a perspectiva positiva da forte posição do BNY Mellon e suas receitas estáveis, por outro lado se desconhece o fator a atribuir no suporte do governo dos EUA aos bancos sistematicamente importantes para o desenvolvimento do mercado de capitais norte- americanos (STANDARD AND POORS; 2014).

Quanto às recomendações propostas no acordo Basileia III, a posição de capital do BNY Mellon é considerada forte. Com um índice de alavancagem de aproximadamente 4,7% no primeiro semestre de 2014, o índice é melhor que muitos de seus concorrentes (FITCH, 2014)

No que se refere à estrutura de propriedade, o banco se caracteriza pela dispersão com 82% de ações retidas por instituições e fundos mútuos (YAHOO FINANCE, 2014d). A Tabela 5 apresenta os principais acionistas institucionais.

Proprietário Percentual de participação acionária

Dodge & Cox Inc. 5,97%

Davis Selected Advisers 5,50%

Massachussetts Financial Services Co. 5,35%

Vanguard Group Inc. 4,97%

State Stret Co. 4,60%

Fonte: Yahoo Finance, disponível em https://br.financas.yahoo.com/q/mh?s=BK%2C+&ql=1. Acesso em agosto de 2014

No que diz respeito ao Conselho do BNY Mellon, este está dividido em sete comitês: Auditoria; Governança Corporativa e de Indicação; Responsabilidade Corporativa Social; Executivo; Recursos Humanos e Compensação; Riscos e Tecnologia. O Quadro 12 apresenta a disposição dos conselheiros nestes comitês.

Conselheiro Auditoria GC Respons. _Social Executiv_o RH Riscos Tecnolo_gia

Nicholas M. Donofrio X X P X

Jeffrey A. Goldstein X

Gerald L. Hassell X

John M. Hinshaw X X

Edmund F. "Ted" Kelly X X P

Richard J. Kogan X X X Michael J. Kowalski X X John A. Luke, Jr. P X X Mark A. Nordenberg P X X Catherine A. Rein P X X William C. Richardson X X

Samuel C. Scott III X X X P

Wesley W. von Schack X P X X

Quadro 12: Disposição dos conselheiros do BNY Mellon.

Fonte: Sítio corporativo BNY Mellon; “P” significa presidente do Comitê.

O Quadro 13 sintetiza as práticas de governança corporativa pela metodologia CEPAL. Papel do Conselho de Administração quanto à transparência e responsabilidades

- O Conselho de Administração é subdividido em 7 comissões (ou comitês) permanentes: (i) Comitê de Auditoria; (ii)

Governança Corporativa e Nomeação; (iii) Responsabilidade Social Corporativa; (iv) Recursos Humanos e Remuneração; (v) Riscos; (vi) Tecnologia e (vi) Executivo. Cada um dos comitês faz recomendações ao

Conselho conforme o caso e emite relatórios periodicamente. - O grau de alavancagem da empresa é monitorado e é feito o esforço para a manutenção nos níveis determinados no acordo de Basileia (III).

Estrutura do

Conselho - Possui 13 membros; - A maioria dos conselheiros são externos e independentes.

Papel do Presidente do

Papel e seleção dos

conselheiros - No BNYMellon, as qualificações procuradas para os conselheiros são: experiência específica em finanças, qualificação educacional, experiência com gestão de ativos e outros serviços financeiros,

negócios internacionais e gestão de riscos operacionais. - No mínimo anualmente, realiza a avaliação de desempenho.

Conselheiros externos

- A questão do conflito de interesse é amplamente divulgada, não somente para os conselheiros, mas para todos os

colaboradores. A orientação é que “cada gestor deve evitar quaisquer conflitos de interesses entre o diretor e a Companhia, que envolva qualquer situação, ou se possa razoavelmente esperar para envolver, um conflito de interesse com a empresa. Deve ser divulgada imediatamente ao Presidente do Comitê de Governança Corporativa e Nomeação ou ao Conselho Geral da Companhia.”

Conselheiros internos

- O Chefe da Auditoria é um membro do Conselho de Auditoria, interno e independente.

Comitê de

Auditoria - O Comitê de Auditoria supervisiona: (i) a integridade dos sistemas de informação, de controles internos e contábeis acerca das finanças da companhia; (ii) a integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) o desempenho da auditoria interna; (iv) o desempenho, qualificação e independência dos auditores externos e (v) o cumprimento dos requisitos legais e regulamentares;

- O Comitê é responsável pela pré-aprovação de todos os serviços de auditoria e de auditorias não-autorizadas pelos auditores independentes.

- O Comitê é responsável pelo (1) pagamento, (2) garantia de independência, (3) serviços de conformidade fiscal, conselho fiscal e planejamento tributário e (iv) todos os outros produtos e serviços prestados pelos auditores independentes registrados.

Comitê de

Investimentos - Não possui comitê de Investimentos

Comitê de

Financiamento - Não possui comitê de Financiamento

Comitê de Riscos - O Comitê de Riscos é responsável por: (i) analisar, aprovar e divulgar o apetite de risco; (ii) avaliar exposições significativas de riscos financeiros; (iii) monitorar, controlar e divulgar esses riscos; (iv) analisar outros tipos de riscos (fraude, lavagem de dinheiro, compensação de incentivo, tecnologia, estratégia) e (v) analisar relatórios de agências reguladoras, das auditorias internas e externas e relatórios de avaliação das empresas fiduciárias.

Quadro 13: Resumo da análise da governança corporativa do BNY Mellon segundo a metodologia do Indicador CEPAL

Fonte: Sítio corporativo do BNY Mellon, 2014.

A avaliação da estrutura de governança corporativa pela metodologia CEPAL no BNY Mellon evidencia o acúmulo das funções do presidente do Conselho, que é também o CEO da empresa. Os comitês de Riscos e Auditoria são bem definidos e atendem, de forma geral, aos padrões do indicador CEPAL. A formalização desses comitês pode ser justificada pelo fato de se tratar de uma instituição financeira, o que demanda da empresa preocupação maior relativa aos aspectos de controle e análise de riscos.