Itaú Unibanco Holding

A holding Itaú Unibanco é a administradora do Banco Itaú Unibanco, o maior banco da América Latina desde a fusão do Itaú e do Unibanco em 2008. A holding administra também outras empresas Itaú e seus diversos produtos, tais como seguros, cartões de crédito, gestão de ativos e bancos de investimentos.

Em junho de 2014, foi concluída uma reestruturação societária para centralizar o lucro do grupo no Itaú Unibanco SA, enquanto a Itaú BBA (Banco do Atacado) mantém suas atividades de gestão de tesouraria local, e o Itaú Securities como um banco de investimento e negócios de distribuição internacional. A revisão de rating feita para contemplar a re-estruturação sinalizou um rating de Baa2 para a holding (MOODY’S, 2014).

No segmento de instituições financeiras, a emissão de títulos mais comum são as letras financeiras. Nesse tipo de emissão o Itaú Unibanco, juntamente com o Bradesco, correspondem a mais da metade das emissões de letras financeiras no Brasil (PENTAGONO, 2014).

No que tange aos financiamentos, a empresa afirma que a “captação de recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito, papéis comerciais e notas comerciais pode ser feita por nossas agências localizadas nas Ilhas Cayman, Bahamas e em Nova Iorque” (Relatório Consolidado Anual, 2013, p. A-85). O principal objetivo das emissões é aumentar a capacidade de administrar a liquidez, fator preponderante para a boa gestão de uma instituição financeira.

Com relação à capacidade de pagamento dessas dívidas, a Moody’s faz uma avaliação positiva da holding justificada (i) pela forte presença no mercado doméstico, bancos de varejo e nas atividades de mercado de capitais, fornecendo um fluxo de resultados diversificada, incluindo uma presença internacional reforçando a diferença entre os outros bancos brasileiros; (ii) alta capitalização em apoio à estratégia de expansão orgânica do grupo; (iii) políticas conservadoras de empréstimos possibilitam um perfil de qualidade de ativos globais saudáveis e melhor capacidade de reação às crises de mercado; (iv) robustos perfis de liquidez e de financiamento, sem dependência estrutural nos mercados de capitais internacionais ou financiamento. A avaliação da holding é penalizada apenas pela perspectiva negativa de rating da dívida do soberano, no caso, o Brasil (MOODY’S, 2014).

Quanto à governança corporativa, aderiu ao nível 1 da classificação BM&F Bovespa em 2001. O conselho de Administração apresenta concentração de membros com relação de dependência da controladora. Em função disso, existe uma preocupação

da holding em formalizar a política de imparcialidade e em evitar os conflitos de interesse controlador versus acionistas minoritários. No caso de um conselheiro realizar operações com outras empresas do grupo, o estatuto orienta que a operação seja realizada conforme as condições normais do mercado, ou ainda, se necessário, solicitar os pareceres de consultores financeiros aptos a solucionar o conflito e com o envolvimento do Comitê de Partes Relacionadas, da Superintendência de Ética e Ouvidoria.

O Conselho é dividido em 8 comitês, sendo Auditoria, Pessoas, Partes Relacionadas, Nomeação e Governança Corporativa, Gestão de Risco e Capital, Estratégia, Remuneração e Consultivo Internacional.

O Quadro 20 sintetiza as práticas de governança corporativa pela metodologia CEPAL. Papel do Conselho de Administração quanto à transparência e responsabilidades

- O Conselho de Administração é responsável por: (i) estabelecer as diretrizes gerais da holding e de todas as controladas; (ii) eleger os membros da diretoria e fiscalizar a sua gestão.

- Por se tratar de uma instituição financeira, existe uma forte preocupação com a manutenção dos níveis de alavancagem segundo o acordo de Basileia (III).

- os recursos provenientes das emissões de títulos são utilizados para manter a liquidez necessária a uma instituição financeira.

Estrutura do

Conselho - Possui 12 membros; - A maioria é dependente;

Papel do Presidente do Conselho

- O presidente do Conselho é dependente (acionista da IUPAR); - Muitos dos conselheiros que alegam ser externos à diretoria, possuem responsabilidades nas diretorias das subsidiárias.

Papel e seleção dos conselheiros

- Os conselheiros, de forma geral, possuem a competência necessária para exercerem as atividades;

- O desempenho do Conselho de Administração é avaliado anualmente e visa a assegurar que seus membros estejam

alinhados com os valores da organização e que eles representem os interesses de todos os stakeholders.

Conselheiros

externos - Quanto ao conflito de interesses, existe a orientação de não participar de deliberações referentes aos assuntos em que haja conflitos de interesses do membro do Conselho de

Administração e, em qualquer circunstância, antes do início de qualquer discussão sobre o tema deve ser comunicado.

- Os conselheiros são escolhidos em assembleia.

internos - No comitê de auditoria, o especialista financeiro é independente;

Comitê de Auditoria

- Compete ao Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os

processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das

empresas de auditoria independente.

- Compete também ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras; (ii) pelo

cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de

administração de riscos.

Comitê de

Investimentos - Não existe.

Comitê de

Financiamento - Não existe.

Comitê de Riscos Compete ao Comitê de riscos: a. apoiar o Conselho de

Administração

no desempenho de suas responsabilidades relativas à gestão de riscos e capital da Sociedade; b. submeter relatórios e

recomendações sobre a definição do apetite de risco da Sociedade, nas dimensões de capital, liquidez, resultados e

franchise; c. garantir o alinhamento com a estratégia de riscos,

mantendo níveis aceitáveis de capital e liquidez, tipos e limites de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a

concentrações de risco, diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor do franchise da Sociedade (ex.: risco de imagem); d. supervisão das atividades de gestão e controle de risco da Sociedade; e. atualizar quanto as melhores práticas em relação à gestão e controle de riscos; f. receber relatórios de monitoramento da diretoria; g. revisar políticas e estratégias quanto à política de capital.

Quadro 20: Resumo da análise da governança corporativa da holding pela metodologia do Indicador CEPAL

Fonte: SEC – Form 20-K; Formulário de Referência, 2014; sítio corporativo ITAU Holding S.A.

O presidente do conselho, Sr. Pedro Moreira Salles, é sócio da IUPAR, empresa que detém 51% do capital votante da Itaú Unibanco Holding, caracterizando a dependência do presidente do Conselho.

De forma geral, a holding apresenta aderência à maioria dos padrões sugeridos pela CEPAL. A companhia é penalizada pelo perfil de concentração de membros dependentes no Conselho.

Por se tratar de um banco, a eficiência do Comitê de Risco é fundamental para consolidar a competência de a gestão em exercer o seu papel frente aos clientes. O comitê de riscos, ao menos nas informações divulgadas, é sólido e bem estruturado.