80 100 120 140
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
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Fonte: Economática
A performance das ações da empresa foi aproximadamente 22% inferior a do Índice Boves pa, devido principalmente:
- à reavaliação, para baixo, das empresas de Internet, com impactos negativos na percepção de valor da Scopus e da Globo Cabo;
- à desvalorização cambial, com reflexos negativos no endividamento da Globo Cabo; e
- ao racionamento de energia, afetando desfavoravelmente, ao longo do ano, o resultado das empresas controladas pela VBC.
Estratégia
A Estratégia de Investimento da Bradespar direciona-se prioritariamente à criação de valor para seus acionistas. A busca desse objetivo dar-se-á mediante:
• investimentos em empresas nas quais a Bradespar possa influenciar positivamente no direcionamento estratégico, por participação majoritária ou pelo controle compartilhado.
• manutenção de participações relevantes em empresas líderes de segmentos maduros da economia, com taxas de retorno consistentes e de longo prazo.
• investimentos, com prudência e equilíbrio, em empresas de médio porte que atuem em setores com perspectivas de crescimento acelerado e alto potencial de retorno.
• investimento em oportunidades de negócio relacionadas aos desdobramentos ou extensões das participações atuais da Bradespar.
Fato Subseqüente – Venda da Scopus Tecnologia S.A.
Em 27 de fevereiro de 2002, a Bradespar S.A. e o Banco Bradesco S.A. firmaram Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações, que teve por objeto a aquisição, pela União de Comércio e Participações Ltda., empresa da Organização Bradesco, da participação acionária que a Bradesplan possuía no capital social da Scopus Tecnologia S.A.
O negócio envolveu a compra de 69.316.472.290 ações ordinárias e 129.820.618.199 preferenciais, todas nominativas-escriturais, sem valor nominal, que representam 75% do capital votante e 74,98% do capital sem direito a voto e total da Scopus, pelo valor de R$ 37 milhões, com pagamento à vista.
Dado o arrefecimento dos negócios no segmento de Internet e seguindo a orientação estratégica de desinvestir nos momentos adequados, essa operação representou uma boa oportunidade para a Bradespar.
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Organograma atual do Grupo Bradespar :
14,24% V 14,24% T 58,05% COTAS 41,95% COTAS 20,75% V 20,75% T BRADESPAR BRADESPLAN 99,99% V 99,99% T (1) ESTRUTURA.NET 18,70% V 18,70% T (3) BABIÉ (1) GLOBO CABO 13,96% V 6,02% T (2) VBC ENERGIA 33,33% V 33,33% T (2) ELÉTRON 85,64% V 85,64% T (2) VALEPAR (3)
VALE DO RIO DOCE 42,18% V 27,14% T (1) CONTROLADA... CONTROLADA PROPORCIONAL... V = % NO CAPITAL VOTANTE T = % NO CAPITAL TOTAL
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
A partir de 21 de maio de 2001, as ações da Bradespar passaram, também, a ser negociadas no Mercado de Balcão (OTC), na Bolsa de Valores de Londres.
O Programa de Depositary Receipts (DR) da Bradespar na Bolsa de Valores de Londres resultará na criação de um novo pólo de negociação para suas ações e na inserção da Bradespar no Mercado de Capitais Internacional.
Dessa forma, a Bradespar reafirma seu compromisso de sempre buscar instrumentos que ampliem a liquidez de suas ações.
P
RINCIPAISC
ONTROLADAS E/
OUC
OLIGADASO
PERACIONAIS DAB
RADESPARCia. Vale do Rio Doce - CVRD
Maior produtora e exportadora mundial de minério de ferro, ocupa posição de destaque entre os grandes grupos do País e indiscutível liderança no setor de mineração. Por meio de empresas direta ou indiretamente controladas, ou de controle compartilhado, a Vale atua em segmentos diversos.
• Lucro líquido de R$ 3,05 bilhões, ou R$ 7,95 por ação.
• Distribuição de lucros de R$ 4,61 por ação.
• EBITDA Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de R$ 5,1 bilhões.
• Retorno sobre capital empregado (ROCE) de 36,0%.
• Investimento de US$ 1,58 bilhão, pela controladora.
VBC – Participações S.A.
Foi constituída em março de 1997, com o objetivo de ser um dos agentes mais ativos do setor de energia elétrica. Na composição de seu capital social, estão presentes, além da Bradespar, a Votorantim e a Camargo Correa, em partes iguais (33,33%). A VBC, maior grupo privado nacional do setor elétrico, juntamente com outros parceiros, adquiriu ao longo dos anos ativos de geração e distribuição que responderam em 2001 pelo fornecimento de 42,8 TWh de energia a aproximadamente 6 milhões de clientes, representando cerca de 15% de toda energia consumida no País. A capacidade instalada é de 811 MW (incluindo as repotenciações em curso das Pequenas Centrais Hidrelétricas), e estão sendo construídas usinas hidrelétricas que agregarão potência de 1.511 MW nos próximos anos. A VBC tem participações relevantes, diretas e indiretas, nos Estados do Rio Grande do Sul e São Paulo, nas seguintes empresas: VBC Energia S.A. (nova denominação social de Serra da Mesa Energia S.A.), Draft II Participações S.A., Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL-D), Companhia Piratininga de Força e Luz (CPFL – Piratininga), Rio Grande Energia S.A. (RGE), e CPFL Geração de Energia S.A. (CPFL – G).
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
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Detentora do maior sistema de TV por assinatura da América Latina. Possui uma plataforma única de distribuição na região, com licenças que cobrem 10 milhões de domicílios e rede que passa por 6,5 milhões de lares, sendo 40% das classes A e B. Sua rede urbana tem 35.000 Km, sendo 35% bidirecional. Lidera, com participação superior a 41%, o mercado de TV por assinaturas, atendendo a mais de 1,4 milhão de assinantes.
Com o objetivo de estabelecer as bases para um crescimento sustentável e consistente ao longo dos próximos anos, os acionistas controladores da Globo Cabo iniciaram em agosto de 2001 detalhado processo de reestruturação societária da empresa, aliado à adequação da estrutura de capital, reformulação operacional e elaboração de novo plano de negócios.
No exercício de 2001, os principais números consolidados da Globo Cabo foram:
• Receita líquida de R$ 1.146,0 milhões.
• EBITDA de R$ 277,3 milhões.
• Resultado negativo de R$ 699,9 milhões.
GOVERNANÇA CORPORATIVA - NOVO MERCADO NÍVEL 1
A Bradespar, em 26 de junho de 2001, por meio da assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1, aderiu ao chamado Novo Mercado da Bovespa, um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informa ções adicionais sobre a Companhia, na data-base de 30.4.2002.
a) Quantidade de ações de emissão da Companhia, de titularidade, direta ou indireta, dos Controladores e Administradores. ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL Controladores (*)... 517.050.290.561 67,4425 30.850.053.288 4,1654 547.900.343.849 36,3502 Membros do Conselho de Administração (**) 2.692.023 0,0004 2.073.070 0,0003 4.765.093 0,0003
(*) Inclusive Membros do Conselho de Administração e da Diretoria que integram o grupo dos Controladores.
(**) Tratam-se de Membros do Conselho que não fazem parte do grupo de Controladores.
Obs.: Os diretores que possuem ações da Companhia, integram o grupo de Controladores e suas posições estão incluídas no item Controladores.
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA BRADESPAR S.A. ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL Cidade de Deus Cia.
Cial de Participações.. 280.520.127.917 36,5902 1.880.991.147 0,2540 282.401.119.064 18,7358 Fundação Bradesco.... 113.620.602.133 14,8203 18.118.644.762 2,4464 131.739.246.895 8,7402 Gespar S/C Ltda... 82.755.444.723 10,7944 36.213.920.833 4,8896 118.969.365.556 7,8930 NCF Participações S.A... 107.171.963.392 13,9792 - - 107.171.963.392 7,1103 Demais Acionistas... 182.585.044.843 23,8159 684.415.260.732 92,4100 867.000.305.575 57,5207 TOTAL... 766.653.183.008 100,0000 740.628.817.474 100,0000 1.507.282.000.482 100,0000 GESPAR S/C LTDA.
QUOTISTA Nº de Quotas % TOTAL
Jampur Trading Internacional Sociedade Unipessoal Ltd. (1)... 9.990.000 99,9000 Espírito Santo Investimentos S.A... 10.000 0,1000
TOTAL... 10.000.000 100,0000
(1) Empresas de capital estrangeiro.
CIDADE DE DEUS CIA. CIAL. DE PARTICIPAÇÕES
ACIONISTAS
AÇÕES ORDINÁRIAS
% TOTAL
Nova Cidade de Deus Participações S.A... 1.821.432.364 42,6131 Fundação Bradesco... 1.379.578.105 32,2757 Lia Maria Aguiar... 401.449.206 9,3920 Lina Maria Aguiar... 401.449.206 9,3920 Demais Acionistas... 270.443.619 6,3272
TOTAL... 4.274.352.500 100,0000 NOVA CIDADE DE DEUS PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL Fundação Bradesco... 66.773.256 46,3016 152.813.955 98,3481 219.587.211 73,2949
Elo Participações S.A... 77.440.328 53,6984 - - 77.440.328 25,8484
Caixa Beneficente dos Funcionários
do Bradesco... - - 2.566.676 1,6519 2.566.676 0,8567
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ELO PARTICIPAÇÕES S.A.
ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS % ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS % PREFERENCIAIS TOTAL % TOTAL TOTAL(*)... 55.947.610 100,0000 32.612.817 100,0000 88.560.427 100,0000
(*) Nenhum acionista atinge, individualmente, mais de 5% do capital votante da Companhia. c) Quantidade de ações em circulação, e sua relação percentual com o total de ações emitidas; Ações em circulação no mercado.
ORDINÁRIAS % PREFERENCIAIS % TOTAL %
249.602.892.447 32,56 709.778.764.186 95,83 959.381.656.633 63,65
N
OTA:
No Quadro 02.01 item 07 deste formulário, o CPF do conselheiro Sr. Francisco Ravara Cary, foi prenchido como 999.999.999-99 em razão da sua nacionalidade e residência em Portugal (* RNE - V225463/V) .
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
BRADESPAR S.A. 03.847.461/0001-92
01872-4
1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR
(Reais Mil) LÍQUIDO 4 - % LUCRO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO 01 TRABALHISTA 0,00 0,00 0 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0,00 0 03 OUTRAS 0,00 0,00 0 08/11/2002 16:33:15 Pág: 46
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Os principais saldos e transações entre a Bradespar S.A., seu acionista controlador e empresas controladas e coligadas podem ser demonstradas como segue:
R$ - mil 31 de março de 2002 Ativo (Passivo) Receitas (Despesas) Contratos de Mútuo
- Scopus Tecnologia S.A... 519 19 - Scopus.com Ltda. ... 1.289 41 - Bradesplan Participações S.A... (2.837) (66) Obrigações por aquisição de Investimentos
- Bradespla n Participações S.A... (760.743) (30.731) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
- Bradesplan Participações S.A... 42.500 - - Babié Participações Ltda... 7.520 -
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
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