Em 31 de de ze mbro de 2012 Ganho (pe rda)
23. CAPITAL SOCIAL
a) Capital Social
O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 463.952 totalmente subscrito e integralizado, representado por 227.029.787 ações, sendo 124.390.519 ações ordinárias e 102.639.268 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de ações ordinárias e/ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de Units, ações ordinárias e/ou preferenciais a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.
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Nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas à restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
b) Aumento de Capital
Em 2 de maio de 2011, houve um aumento de capital no montante de R$ 25.000 e em 24 de maio de 2011 houve outro aumento de capital no montante de R$ 22, elevando o montante do capital social de R$ 345.398 para R$ 370.420.
Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE de 28 de junho de 2011 foi aprovada pela totalidade dos acionistas da Companhia a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias também de sua emissão. Assim, 85.400.473 de ações preferenciais de emissão da Companhia foram convertidas em igual número de ações ordinárias também de sua emissão, de modo que o capital da Companhia passou a ser dividido em 170.800.946 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Adicionalmente, foi aprovado o aumento do capital social autorizado da Companhia de até 235.000.000 de ações para até 292.282.865 ações.
Em Reunião do Conselho de Administração, de 21 de julho de 2011, foi aprovado o aumento de capital social dentro do limite autorizado, no montante de R$ 93.526, de forma que o capital social passou de R$ 370.420 para R$ 463.946.
Em Reunião do Conselho de Administração, de 19 de dezembro de 2012, houve um aumento de capital no montante de R$ 6, elevando o montante do capital social de R$ 463.946 para R$ 463.952.
c) Oferta Pública Inicial de Ações
A Companhia realizou no dia 21 de julho de 2011 uma oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primaria”) de 18.556.702 certificados de depósito de ações, nominativos, escriturais e sem valor nominal, representando, cada um, uma ação ordinária e duas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Units”).
As Units foram ofertadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior. O preço por Unit foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Ofertas Preço (i) Comissões (ii) Recursos líquidos
Preço p or Unit (R$) 20,00 0,80 19,20 Oferta Primária 371.135 14.845 356.290
(i) Do total de R$ 371.135 relacionado à Oferta Primária, o valor de R$ 93.526 foi destinado ao aumento
do capital social, sendo o saldo remanescente, no valor de R$ 277.609, alocado à reserva de capital.
(ii) Em adição às comissões no valor de R$ 14.845 mencionadas acima, foram incorridos custos com
honorários profissionais de R$ 3.308 e outros gastos e comissões de R$ 5.005, totalizando R$ 23.158, registrados em conta redutora de reserva de capital.
A Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 5 de julho de 2011, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”).
24. RESERVAS
2012 2011
Reservas de capital 419.091 419.091 Gastos com emissão de ações (nota 23) (23.158) (23.158) Opções outorgadas (nota 22) 15.831 10.542
411.764
406.475
Reservas de lucros
Reserva legal 12.935 7.928 Reserva de retenção de lucros 151.817 80.468
164.752
88.396
576.516
494.871
24.1 Reserva de capital
A reserva de capital somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros.
24.2. Reserva de retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, afim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos. 24.3. Reservas legal
A reserva legal será constituída ao final do exercício como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
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24.4. Dividendos propostos
Os estatutos da Companhia prevêem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a ser calculada no final de cada exercício social.
2012 2011
Resultado do exercício 100.139 48.316
Constituição de reserva legal (5.007) (2.416)
Saldo a distribuir 95.132 45.900
Dividendos mínimos obrigatórios propostos (25%) (23.783) (11.475)
Dividendos adicionais propostos - -
Retenção de lucros 71.349 34.425
24.5. Lucro por ação
(a) Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, como segue:
2012 2011
Lucro do exercício atribuível aos acionistas da Companhia 100.139 48.316
Quantidade média de ações no exercício (em milhares) 226.478 198.636
Lucro básico por ação - R$ 0,44216 0,24324
(b) Diluído
2012 2011
Lucro do exercício atribuível aos acionistas da Companhia 100.139 48.316
Açõe s ordinárias (e m milhare s)
Quantidade média ponderada de ações emitidas 226.478 226.471 Opções de compra outorgadas 2.351 1.792 Qauntidade média ponderada de ações para o lucro líquido por ação 228.829 228.263
25. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas.
A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31 de dezembro de 2011, visto que parte das aquisições e negócios ocorreram ao longo do exercício de 2011 e de 2012.
As informações por segmento de negócios correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2012 e de 2011são as seguintes:
(a) Editoras Ática e Scipione: Exercem atividade editorial de livros didáticos e de conteúdo digital
integrado a seus produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais.
O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de conteúdo literário ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das redes de escolas públicas e privadas do país.
(b) Sistema de Ensino Abril Educação: Tem como principal atividade a prestação de serviços
educacionais, através da venda de sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos preparatórios pré-vestibulares e para concursos públicos.
(c) Grupo P.H.: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-
Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de ensino.
(d) Grupo ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de
trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de livros, material didático e outros produtos gráficos.
(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,
voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e adultos.
(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de
cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros.
(g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição
de conteúdo (software).
(h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino.
(i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livre - (“ Alfacon”): Atua na elaboração, produção e coordenação
de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino a distância, via vídeo-aulas por internet.
(j) Red Ballon: Rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, e com forte presença na
cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional.
(k) Holdings: Englobam a companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central Abril
59 10 me se s 09 me se s 06 me se s 02 me s e s 02 me s e s Editoras Siste na de Ensino Abril Educação Grupo P.H. Grupo ETB Maxiprint Es cola
Saté lite Edumobi SGE JAFAR
Re d
Balloon Holdings Eliminação Cons olidado
Receita Líquida 545.701 192.172 107.465 5.938 19.200 4.318 - 11.754 996 3.297 1.070 (8.387) 883.524 Custos dos produtos e serviços (214.886) (51.751) (37.704) (2.905) (4.285) (1.890) (1) (7.720) (419) (3.023) (271) 8.283 (316.572)
Lucro (pre juízo) bruto 330.815 140.421 69.761 3.033 14.915 2.428 (1) 4.034 577 274 799 (104) 566.952
Despesas com vendas (152.107) (28.814) (5.713) (788) (5.121) - - (2.969) (144) - (22.527) 104 (218.079) Despesas gerais e administrativas (63.852) (23.750) (37.416) (3.694) (1.816) (4.077) (472) (350) (145) (194) (28.222) - (163.988) Outras receitas (despesas) operacionais (960) 2.534 984 (67) 64 27 - 29 - (42) (1.123) - 1.446 Resultado da Equivalência Patrimonial - - - - - - - - - - 104.705 (104.705) - Provisão para perdas em operações de controladas - - - - - - - - - - (473) 473 -
Lucro (pre juízo) ope racional 113.896 90.391 27.616 (1.516) 8.042 (1.622) (473) 744 288 38 53.159 (104.232) 186.331
Receitas financeiras 4.151 5.493 2.401 103 744 45 7 154 11 151 22.507 (2.673) 33.094 Despesas financeiras (9.778) (48.902) (7.178) (63) (1.072) (44) (8) (15) (1) (17) (2.706) 2.673 (67.111) Variação cambial líquida 125 (1) - - (7) - - - - - 289 - 406
Lucro (pre juízo) ante s do
imposto de re nda e contribuição social 108.394 46.981 22.839 (1.476) 7.707 (1.621) (474) 883 298 172 73.249 (104.232) 152.720
Imposto de renda e contribuição social (36.218) (14.007) (9.062) (67) (736) (497) - (394) (130) (62) 6.576 - (54.597)
Lucro (pre juízo) líquido do e xe rcício 72.176 32.974 13.777 (1.543) 6.971 (2.118) (474) 489 168 110 79.825 (104.232) 98.123 Atribuído à
Acionistas da Companhia 72.176 32.974 13.777 (1.543) 6.971 (2.118) (474) 489 168 110 79.825 (102.216) 100.139 Participação de não controladores - - - - - - - - - - - (2.016) (2.016)
72.176
32.974 13.777 (1.543) 6.971 (2.118) (474) 489 168 110 79.825 (104.232) 98.123
Informaçõe s sobre fluxos de caixa
Das atividades operacionais 93.552 39.727 34.326 (1.979) 5.270 (1.908) (287) (5.791) 182 (873) (90) - 162.129 Das atividades de investimentos (28.381) (41.372) (20.500) 1.751 (5.273) (882) 656 4.546 (85) (450) (66.026) (4.572) (160.588) Das atividades de financiamento (10.447) 250 - (95) (242) - - - - - (11.469) 20.707 (1.296)
54.724
(1.395) 13.826 (323) (245) (2.790) 369 (1.245) 97 (1.323) (77.585) 16.135 245
Informaçõe s adicionais
Total do ativo 466.037 277.229 121.100 4.347 28.493 3.639 1.537 11.530 1.754 9.668 1.214.478 (283.063) 1.856.749 Total do passivo 217.173 408.773 93.392 2.746 7.910 711 2.009 6.137 442 4.352 138.439 (71.048) 811.036 Aquisições de imobilizado e intangível (6.523) (3.683) (6.751) (835) (275) (882) (1.144) (54) (85) (450) (940) - (21.622) Depreciações e amortizações 7.559 784 2.491 37 423 96 - 65 6 12 25.857 - 37.330 Ebitda Ajsutado (i) 148.330 94.971 30.107 (1.479) 8.465 (1.526) (473) 809 294 50 79.016 (104.232) 254.332
31/12/2012
(i) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial. Em 2012, o valor de amortização de investimento editorial é de R$ 26.875 para as Editoras e R$ 3.796 no Sistema de Ensino Abril Educação. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
8 meses 8 meses 3 meses
Editoras Anglo
Grupo P.H.
Grupo
ETB Maxiprint Holdings Eliminação Consolidado
Receita Líquida 543.795 163.921 60.098 3.591 899 - (196) 772.108
Custos dos produtos e serviços (230.254) (44.625) (20.670) (2.466) (154) - 196 (297.973)
Lucro bruto 313.541 119.296 39.428 1.125 745 - - 474.135
Despesas com vendas (155.009) (24.798) (2.151) (314) (1.324) (19.990) - (203.586) Despesas gerais e administrativas (50.143) (18.935) (24.171) (1.467) (1.094) (31.549) - (127.359) Outras receitas (despesas) operacionais 4.832 1.768 1.203 (637) 8 480 - 7.654 Resultado da Equivalência Patrimonial - - - - - 61.158 (61.158) -
Lucro operacional 113.221 77.331 14.309 (1.293) (1.665) 10.099 (61.158) 150.844
Receitas financeiras 5.770 5.490 1.036 50 38 23.390 (1.655) 34.119 Despesas financeiras (20.941) (66.904) (1.078) (56) (131) (7.512) 1.655 (94.967) Variação cambial líquida (1.104) (143) - - 6 619 - (622)
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 96.946 15.774 14.267 (1.299) (1.752) 26.596 (61.158) 89.374
Imposto de renda e contribuição social (30.049) (14.209) (5.398) (28) (42) 8.054 - (41.672)
Lucro líquido do exercício 66.897 1.565 8.869 (1.327) (1.794) 34.650 (61.158) 47.702 Atribuído à
Acionistas da Companhia 66.897 1.565 8.869 (1.282) (1.794) 34.650 (60.589) 48.316 Participação de não controladores - - - (45) - - (569) (614)
66.897
1.565 8.869 (1.327) (1.794) 34.650 (61.158) 47.702
Informações sobre fluxos de caixa
Das atividades operacionais 76.379 22.005 12.981 (783) (2.952) (5.130) - 102.500 Das atividades de investimentos (9.007) (64.261) (446) (602) (2) (452.701) 261.499 (265.520) Das atividades de financiamento (64.590) 7.800 - 2.049 8.825 558.584 (255.171) 257.497
2.782
(34.456) 12.535 664 5.871 100.753 6.328 94.477
Informações adicionais
Total do ativo 431.078 278.831 104.290 1.679 25.924 988.893 (78.710) 1.751.985
Total do passivo 252.247 472.449 90.360 1.235 12.313 25.581 (61.218) 792.967
Aquisições de imobilizado e intangível (9.008) (1.699) (446) (112) (2) (455) - (11.722) Depreciações e amortizações 6.237 683 639 17 103 23.727 - 31.406
Ebitda Ajustado (i) 154.630 78.808 14.948 (1.276) (1.560) 33.826 (61.158) 218.216
31/12/2011
(i) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial. Em 2011, o valor de amortização de investimento editorial é de R$ 35.172 para as Editoras e R$ R$ 794 no Sistema de Ensino Abril Educação. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
61 26. RECEITA
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Controladora
2012 2012 2011
Venda bruta de produtos e serviços,
líquido de devolução 1.070 905.099 787.690
Impostos sobre vendas - (21.575) (15.582)
Receita Líquida 1.070 883.524 772.108
Cons olidado
27.DESPESAS POR NATUREZA
O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:
Controladora
31/12/12 31/12/11
Custo Vendas Adminis trativas Total Vendas Adminis trativas Total Depreciações e amortizações - - (254) (254) - (60) (60) Despesas com pes s oal - - (17.035) (17.035) - (20.139) (20.139) Materia-prima e materiais de us o e consumo (45) - (93) (138) - (9) (9) Serviços de terceiros (224) - (5.870) (6.094) - (6.530) (6.530) Fretes (3) - - (3) - (9) (9) Manutenção e reparos - - (61) (61) - (47) (47) Direitos autorais - (70) - (70) - - - Eventos e s eminários - (28) - (28) (142) - (142) Promoções - (145) (330) (475) - (128) (128) Aluguel - - (45) (45) - (70) (70) Viagens e representações - - (897) (897) - (511) (511) Outras despesas - - (154) (154) - (220) (220) (272) (243) (24.739) (25.254) (142) (27.723) (27.865) Custo Vendas Gerais e
Administrativas Total Custo Vendas
Gerais e
Administrativas Total Depreciações e amortizações (1.042) (26.037) (10.251) (37.330) (726) (22.618) (8.062) (31.406) Despesas com pessoal (73.505) (60.162) (75.494) (209.161) (55.612) (55.563) (58.060) (169.235)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (191.839) (3.789) (3.320) (198.948) (183.683) (790) (2.813) (187.286) Amortização de investimento editorial (30.671) - - (30.671) (35.966) - - (35.966) Serviços de terceiros (7.997) (21.778) (37.372) (67.147) (6.420) (20.429) (31.753) (58.602) Fretes (7.573) (1.273) (269) (9.115) (8.547) (1.247) (490) (10.284) Manutenção e reparos (1.278) (3.515) (6.490) (11.283) (621) (4.546) (3.639) (8.806) Direitos autorais - (52.516) - (52.516) - (51.053) - (51.053) Comissões (22) (2.715) (32) (2.769) - (1.856) - (1.856) Mídia (164) (4.557) (549) (5.270) - (5.667) (2) (5.669) Eventos e seminários - (2.397) (52) (2.449) (720) (2.454) (130) (3.304) Promoções (213) (8.101) (867) (9.181) (44) (4.401) (294) (4.739) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (1.289) (9) (1.298) - 1.948 (331) 1.617 Aluguel (1.377) (11.356) (19.259) (31.992) (1.846) (10.405) (11.465) (23.716) Viagens e representações (261) (14.265) (3.314) (17.840) - (13.799) (1.663) (15.462) Processos / Contingências (58) (1.558) (508) (2.124) - (1.323) (4.419) (5.742) Outras Despesas (572) (2.771) (6.202) (9.545) (3.788) (9.383) (4.238) (17.409) (316.572) (218.079) (163.988) (698.639) (297.973) (203.586) (127.359) (628.918) 31/12/2012 31/12/2011 Consolidado
O montante registrado em serviços de terceiros refere-se substancialmente a: consultoria, tecnologia da informação, segurança patrimonial e mão de obra terceirizada.
O montante registrado em despesas com pessoal inclui salários e encargos previdenciários.
O montante relativo a custos dos produtos e dos serviços vendidos foram aqui apresentados nas rubricas de matéria-prima, materiais de uso e consumo, serviços de terceiros, fretes e outras despesas.
Os valores de materiais, energia, serviços de terceiros e outros, conforme apresentado na Demonstração do Valor Adicionado, estão acima apresentados nas contas: serviços de terceiros, matéria-prima e materiais de uso e consumo e em outras receitas (despesas).
28.OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
2012 2011 2012 2011
Outras Re ce itas
Recuperação de despesas - - 107 300
Ganho na venda de imobilizado - - 314 159
Alugueis - - 299 254
Outros - 4 3.327 4.920
Multas fiscais e contratuais - - 494 -
Ressarcimento de seguros - - - 3.029
-
4 4.541 8.662
Outras De spe s as
Perda na venda de imobilizado (32) - (165) (140)
Multas fiscais e contratuais - - (32) (28)
Doações - - (750) (116)
Perda de capital em controladas - (3) (1.292) (659)
Outros - - (856) (65)
(32)
(3) (3.095) (1.008)
Outras Re ce itas (De spe s as ) Ope racionais, Líquidas (32) 1 1.446 7.654
63 29.RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 Re ce itas :
Rendimentos de títulos e valores mobiliários 21.188 21.660 29.680 31.409 Juros sobre mútuos 627 1.655 -
Descontos obtidos 199 - 233 724 Juros ativos (i) 491 45 3.171 1.986 Outros - - 10 -
22.505
23.360 33.094 34.119 De s pe sas :
Juros sobre enpréstimos e financiamentos e debêntures - - (32.181) (47.359) Impostos (34) (1.308) (2.464) (3.077) Encargos sobre parcelamentos tributários (1) (45) (1.092) (1.327) Descontos concedidos (1.850) - (1.287) (522) Juros sobre outros passivos (ii) (67) (12) (24.923) (35.894) Variações monetárias - - - (92) Comissões e tarifas bancárias (28) (15) (5.116) (6.516) Outros - - (48) (180) (1.980) (1.380) (67.111) (94.967) Variaçõe s cambiais: Ganhos cambiais 398 619 952 626 Perdas cambiais (110) (1) (546) (1.248) 288 618 406 (622)
Re s ultado finance iro, líquido 20.813 22.598 (33.611) (61.470)
(i)Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.
(ii)Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.
30.DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
30.1 Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 compõem-se de:
31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11
Imposto de renda e contribuição social
do exercício - correntes (2.036) - (41.818) (33.738) Imposto de renda e contribuição social
diferidos (8) - (12.779) (7.934)
(2.044) - (54.597) (41.672)
30.2 A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição social dos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é como segue: 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 102.183 48.316 152.720 89.374 Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% Encargos de imposto de renda e contribuição social (34.742) (16.427) (51.925) (30.387) Resultado de equivalência patrimônial 35.899 18.217 - -
Perdas (ganhos) de capital - (1) (369) 164
Provisão para obsolescência (benefício fiscal) - - - 446
Diferenças temporárias, sem constituição do imposto de renda diferido (3.277) 4.006 (3.774) 3.533 Diferenças permanentes (877) - (1.568) (2.622) Prejuízo fiscal e base negativa/diferenças temporárias - - - (8.102) Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores 981 - 981 -
Benefícios fiscais 2 - 1.534 507
Juros sobre o capital próprio - (2.730) - -
Ajuste para o lucro presumido - - 141 -
Outros (30) (3.065) 383 (5.211)
Total do imposto de renda e contribuição social (2.044) (0) (54.597) (41.672)
Imposto de renda e contribuição social corrente (2.036) - (41.818) (33.738) Imposto de renda e contribuição social diferidos (8) - (12.779) (7.934)
65
(i) As empresas Abril Educação e CAEP, por serem empresas “holdings” que não apresentam, no momento, expectativa de geração de lucro tributável futuro, não registram saldos de impostos diferidos ativos.
(ii) A empresa Sistema de Ensino Abril Educação, com base em projeções de negócios, passou no último trimestre de 2011 a reconhecer os ativos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas.
31/12/12
Abril
Educação (i) Ática Scipione
Sistema de Ensino Abril
Educação (ii) Grupo PH Grupo ETB Maxiprint
Escola
Satélite Edumobi SGE Jafar
Red
Balloon CAEP (i)
Amortização
Mais valia Eliminação Consolidado
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da
contribuição social (LAIR) 102.183 71.008 37.386 46.981 22.839 (1.476) 7.707 (1.621) (474) 883 298 172 (3.333) (25.601) (104.232) 152.720
Aliquotas oficiais do impostos 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34%
Encargos de imposto de renda e contribuição social (34.742) (24.143) (12.711) (15.974) (7.766) 502 (2.620) 551 161 (300) (101) (59) 1.133 8.704 35.439 (51.925)
Resultado de equivalência patrimônial 35.899 - - - - - - - (460) - (35.439) - Perdas (ganhos) de capital - - - - - - - - (369) - - (369) Diferenças temporárias, sem constituição
de imposto de renda (3.277) - - (606) 115 - - - (6) - - - - - (3.774) Diferenças permanentes (877) (435) (190) (61) (5) - - - - - - - (1.568) Compensação de prejuízos fiscais e bases
negativas de anos anteriores 981 - - - - - - - - - - 981 Benefícios fiscais 2 1.083 449 - - - - - - - - 1.534 Ajustes para o Lucro Presumido - - - - - (569) 1.884 (1.048) - (94) (29) (3) - - - 141 Outros (30) (191) (80) 2.634 (1.406) - - - (155) - - - (304) (84) - 383
Total de imposto de renda e contribuição social (2.044) (23.686) (12.532) (14.007) (9.062) (67) (736) (497) - (394) (130) (62) - 8.620 - (54.597)
Imposto de renda e contribuição social - corrente (2.036) (25.290) (12.634) 971 (943) (67) (736) (497) - (394) (130) (62) - - - (41.818) Imposto de renda e contribuição social - diferido (8) 1.604 102 (14.978) (8.119) - - - - - 8.620 - (12.779)
31.CAIXA GERADO PELAS (APLICADOS NAS) OPERAÇÕES
Controladora Consolidado
2012 2011 2012 2011
Lucro líquido do exercício 100.139 48.316 98.123 47.702
Ajustes de:
Depreciações e amortizações 255 60 37.330 31.406
Perda na venda de imobilizado 32 - 779 158
Resultado de equivalência patrimonial (105.586) (53.582) - -
Provisão para contingências - - (1.031) 5.120
Imposto de renda diferido 8 - 12.779 7.934
Ganhos (perdas) com investimentos - - 1.074 (485) Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - 1.298 (1.617)
Ajuste de inventário - - 20.279 -
Opção de compra de ações 5.289 10.542 5.289 10.542
Participação de não controladores - - - (201)
Juros e variação cambial, líquida (918) (2.273) 53.108 78.490
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes (1.682) (1.483) (38.859) (6.084)
Estoques - - (1.063) (30.159)
Impostos a recuperar (260) (5.398) 18.904 (2.702)
Adiantamentos e despesas antecipadas 2.584 (4.714) (2.033) (5.544)
Depósitos judiciais - - (465) (2.012)
Fornecedores e demais contas a pagar 4.389 4.956 13.106 38.965
Impostos e contribuições a pagar (759) 750 (3.151) 772
Provisão para contingências - - (315) (7.479)
Imposto de renda e contribuição social a pagar 546 1.663 20.506 22.577
4.037
(1.163) 235.658 187.383
32.CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas mensalmente à medida da ocorrência dos termos contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.
A composição dos saldos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é como segue:
2011 Adições Pagmento do Principal Pagamento de Juros Provisão de Juros Transferência 2012 Circulante 93.099 12.376 (88.412) (13.156) 8.777 97.846 110.530 Não circulante 210.280 9.500 - - 14.956 (97.846) 136.890 303.379 21.876 (88.412) (13.156) 23.733 - 247.420
67
As parcelas classificadas como não circulante terão seus vencimentos como segue:
Não Circulante 2014 105.218 2015 15.836 2016 15.836 136.890 33.COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia adquiriu os seguintes investimentos:
a) Escola Satélite S.A.
Em 15 de fevereiro de 2012, por meio da controlada Central CAEP - Abril Educação e Participações Ltda. (CAEP), a Companhia assinou o Contrato de Aquisição e adquiriu 10% das quotas representativas do capital social da Escola Satélite, considerando que a única condição precedente prevista no plano de aquisição firmado entre a Companhia e antigos proprietários seria a autorização da ANATEL e que por ocasião da celebração do contrato não existiam elementos para que a autorização não fosse concedida, a Companhia desde fevereiro assumiu o controle das operações da adquirida, passando a refletir desde então em suas demonstrações consolidadas.
A anuência foi concedida pela ANATEL em 1º. de Outubro de 2012, a aquisição da Escola Satélite foi concluída e a CAEP passou a ser titular de 51% do total das ações ordinárias de emissão da Escola Satélite. Com a conclusão da anuência a Companhia passou ter o controle legal da empresa a partir de 1º. de Outubro de 2012.
Em 15 de março de 2012, conforme previsto no Contrato de Aquisição, foram executadas capitalizações pela CAEP, no montante de R$ 1.000, aumentando a participação na empresa Escola Satélite para 20%. Em 18 de maio de 2012, conforme previsto no Contrato de Aquisição, foram executadas capitalizações pela CAEP, no montante de R$ 1.000, aumentando a participação na empresa Escola Satélite para 30%. Em 01 de outubro de 2012, conforme previsto no Contrato de Aquisição, foram executadas capitalizações pela CAEP, no montante de R$ 2.876, aumentando a participação na empresa Escola Satélite para 51%. Como resultado da aquisição, espera-se que a Companhia aumente sua presença nos mercado de produção e coordenação de cursos telepresenciais no Brasil. Também se espera a redução de custos por meio de economias de escala.
Os saldos contábeis preliminares da Escola Satélite e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo: Posição em 29 de Fevereiro de 2012: Valor Justo Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos: Caixa e equivalentes de caixa (*) 4.499 Ativo imobilizado (*) 653
Ativo Intangível 1
Contas a receber de clientes 182
Outros ativos 123
Fornecedores (55)
Salários e encargos sociais (83)
Outros passivos (104)
Total de ativos líquidos identificáveis 5.216
Valor da Participação no Patrimônio Líquido (*) 2.172
Ágio 4.000
Total do custo de aquisição 6.172
Valor pago 6.172
Caixa adquirido (4.499)
Desembolso, liquido do caixa adquirido 1.673
(*) Considera o aporte de capital realizado em 15 de março, 18 de maio e 01 de outubro de 2012.
Em conjunto com o processo de aquisição, a Administração da Companhia avaliou os contratos relativos à aquisição e não identificou nenhum derivativo embutido em tais contratos.
A avaliação preliminar sobre o ágio que surge da aquisição é substancialmente atribuído à lucratividade futura e às economias de escala esperada da combinação das operações da Companhia e da empresa Escola Satélite.
A Administração contratou especialistas para a validação destas premissas e ainda não concluiu o processo de mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
69
b) SGE Comércio de Material Didático S.A.
Em 28 de junho de 2012, por meio da controlada CAEP – Central Abril Educação e Participações Ltda., a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da SGE Comércio de Material Didático S.A., pelo montante de R$ 44.000, dos quais R$ 25.000 foram liquidados na data de aquisição e o saldo será pago em duas parcelas iguais de R$ 9.500, ajustadas nos termos do Contrato, nos prazos de 12 e 24 meses contados