Abril Educação S.A.
Demonstrações Financeiras
Individuais e Consolidadas em
31 de dezembro de 2012
ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes
ÍNDICE
Página
Relatório da administração 1-11
Balanços patrimoniais 12 - 13
Demonstrações do resultado 14
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 15
Demonstrações dos fluxos de caixa 16
Demonstrações do valor adicionado 17
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras 18 - 76
Conselho de Administração e Diretoria Proposta de Orçamento de Capital
77 78 Relatório dos Auditores Independentes
Parecer do Conselho Fiscal
79- 81 82
1 Abril Educação Relatório da Administração – 2012 Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhados do Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras - International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB).
As informações descritas nesse relatório apresentam consolidações distintas. As Escolas e o Curso Preparatório pH, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB) foram adquiridas em abril de 2011 e o Sistema Maxi de Ensino, em outubro de 2011. Não obstante, em 2012 adquirimos a Escola Satélite, em fevereiro, e em junho anunciamos a aquisição do Sistema de Ensino GEO. Ainda em novembro de 2012 adquirimos a Jafar – Cursos Preparatórios para Concursos Públicos (AlfaCon) e a rede de idiomas Red Balloon. Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril Educação do exercício de 2011 para o exercício de 2012.
O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril Educação S.A. no ano de 2012. Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro, bem como sobre o mercado de atuação deve-se consultar também o Formulário de Referência disponível na internet, no site da Abril Educação (www.abrileducacao.com.br/investidor), no site da CVM (www.cvm.gov.br) ou na página da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Mensagem da Administração
Em 2012, a Abril Educação deu passos importantes em linha com a sua missão de ser a líder, pioneira tecnológica e referência de qualidade na Educação Básica brasileira, em contribuir para a formação dos alunos para o acesso ao Ensino Superior, à empregabilidade e ao exercício pleno da cidadania e em desenvolver programas de formação de valores éticos, morais e de liderança.
O ano de 2012 foi o primeiro ano completo após a abertura de capital da Abril Educação na BM&FBOVESPA. A demanda pelo papel cresceu bastante na medida em que a companhia tornou-se mais conhecida e na medida em que, apesar dos desafios impostos pelo cenário econômico mundial, entregamos o que havíamos prometido. Em 2012, registramos uma receita de R$ 883,5 milhões, 14% acima dos R$772,1 milhões de 2011 e um crescimento de 26% do EBITDA Ajustado*, que totalizou R$ 274,6 milhões, com uma margem ajustada de 31% em 2012, 3 pontos percentuais acima da margem de 28% registrada em 2011. O valor do EBITDA Ajustado já inclui o impacto de R$ 9,4 milhões relativo ao programa de remuneração com ações dos quais cerca de R$ 5,3 milhões não tiveram efeito no caixa da Companhia e expurga os efeitos dos eventos extraordinários da correção da baixa de inventário de anos anteriores, no montante de R$ 20,3 milhões. Ainda em 2012, nosso lucro líquido, após a participação dos acionistas minoritários, foi de R$ 100,1 milhões um incremento de R$ 51,8 milhões sobre o ano de 2011, cujo montante registrado foi de R$ 48,3 milhões. Nossa margem líquida saltou 5 pontos percentuais, de 6% em 2011 para 11% em 2012.
Completamos nossa equipe de liderança e delineamos novos processos para a Companhia, a fim de atendermos as demandas de governança e transparência de uma empresa de capital aberto e a fim de preparamos a empresa para o crescimento que buscamos para os próximos anos, em linha com os interesses e as expectativas dos nossos acionistas.
Melhoramos o desempenho das principais linhas de negócio existentes da companhia ao mesmo tempo em que demos continuidade ao processo de diversificação da receita, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras, na medida em que estamos focando as aquisições e ações de maior crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e propiciassem o intercâmbio de boas práticas entre as empresas. Essas ações e resultados estão mais detalhados a seguir:
• Em 2012, as Editoras Ática e Scipione tiveram como destaque mais uma excelente participação
no PNLD (Programa Nacional do Livro Didático), com crescimento de market share passando de 31,0% para 33,8% no programa e com um market share de 39,3% nas matérias com reposição anual. Obtivemos ainda a aprovação de 100% das obras submetidas ao Programa Nacional do Livro Didático (PNLD), mesmo submetendo uma menor quantidade de coleções, mas concentrando nossos melhores esforços em nossas principais coleções. Isso representou uma entrega de 44,8 milhões de livros, exemplares que chegaram às mãos de 32 milhões de crianças e jovens em 109 mil escolas de educação básica da rede pública de todo o país. E vamos continuar imprimindo crescimento, com a produção de conteúdo digital alicerçado nas demandas dos principais editais públicos federais. Nos últimos 3 anos, o número de livros vendidos pelas nossas editoras no mercado privado e público cresceu a uma taxa superior a 7% ao ano.
• Nos Sistemas de Ensino, estimamos ter obtido o maior crescimento percentual entre todos os
players do mercado e com base nesta estimativa acreditamos ter alcançado a liderança no mercado privado com um crescimento de 40% em relação ao ano anterior. Consolidamos o processo de reestruturação do SER com a adoção de melhores práticas operacionais advindas do Anglo, melhorando a margem da operação em 14 pontos percentuais. Consolidamos nossa presença no Nordeste, região de alto potencial de crescimento a partir da aquisição do Sistema de Ensino GEO. Consolidamos a força e a reputação das cinco marcas que compõem o nosso portfólio (Anglo, pH, Maxi, SER e GEO), presentes em 1.786 escolas da rede privada de ensino, beneficiando mais de 500 mil alunos.
• Em junho a Abril Educação fechou uma parceria com a Franklin Covey para a implantação do
programa “The Leader in Me” (O Líder em Mim) no Brasil. O programa desenvolvido pela Franklin Covey Co. nos EUA é baseado no consagrado livro “Os 7 Hábitos de Pessoas Altamente Eficazes” de Stephen Covey e trabalha o conceito de liderança, desenvolvendo valores e habilidades cidadãs para alunos das séries iniciais do Ensino Fundamental. O programa já se encontra implantado em mais de mil escolas e em uma dezena de países. No Brasil, o programa será oferecido com exclusividade pela Abril Educação e já está em 16 escolas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, alcançando mais de 4.000 alunos do Ensino Fundamental. A companhia espera que esse programa venha ampliar e complementar o seu portfólio educacional, aumentar as receitas da companhia com escolas clientes e agregar valor às escolas auxiliando na captação de novos alunos.
• Já no segmento de ensino técnico e profissionalizante, finalizamos o desenvolvimento de um
sistema de ensino técnico a partir da experiência da ETB – Escolas Técnicas do Brasil, com 14 cursos técnicos tais como enfermagem, segurança, contador, eletricista, entre outros. Os cursos
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começaram a ser comercializados em 2012 e começarão a ser ministrados ao longo de 2013 em mais de 50 instituições de ensino.
• Também adquirimos a AlfaCon Concursos Públicos, que apresenta altíssimos índices de
aprovação em processos seletivos no Brasil para vagas no serviço público para candidatos formados no ensino médio. Essa aquisição acelerará o aumento de nossa presença nesse segmento, por meio do alcance do ensino a distância via vídeo-aulas pela internet, bem como pela plataforma da Escola Satélite, ou ainda pela venda de apostilas para outras escolas. A Alfacon ficará encarregada pela gestão da Siga Concursos, nosso antigo sistema preparatório presencial, que passará a usufruir da experiência e efetividade da AlfaCon.
• Em 2012 e no início de 2013, a Abril Educação deu dois passos importantes para se transformar
em um dos maiores players de ensino de Inglês no Brasil: 1) anunciou a aquisição de 51% do Red Balloon, tradicional rede de ensino do idioma de inglês voltada para crianças e adolescentes, com 13 mil alunos espalhados em 34 unidades e 2) celebramos em fevereiro de 2013 um contrato para aquisição de 100% das ações do Grupo OMETZ, detentor da marca Wise Up, e forte na exploração de franquias, dono de uma metodologia inovadora de ensino, com uma força comercial extraordinária. Acreditamos que o mercado de ensino de idiomas, principalmente de inglês, apresenta alto potencial de crescimento uma vez que a população apresenta baixos níveis de proficiência quando comparado com outros países emergentes. Esse potencial deverá ser intensificado pelo advento da Copa do Mundo e das Olimpíadas.
• Por fim, nas iniciativas ligadas exclusivamente ao meio digital e à perspectiva educacional
multimídia, plantamos sementes para o crescimento com a construção de duas startups: a Ei Você – Educação Interativa e a Edumobi. A primeira, com foco corporativo e prestação de serviços de Educação a distância (EaD) via web; e a segunda dedicada à comercialização de conteúdo educacional via smartphones.
A aquisição de novos negócios trouxe consigo e continuará trazendo os desafios de integrar empresas com diferentes culturas, reter os talentos, promover o intercâmbio de boas práticas e, evidentemente, ampliar a rentabilidade de cada uma das iniciativas. Promovemos o crescimento dos negócios adquiridos por meio da captura das melhores práticas, da troca de experiências, da análise e retenção dos talentos que cada novo negócio traz e do compartilhamento de estruturas de suporte e serviços. Temos um DNA calcado na diversidade de atuação em negócios distintos, que nos permitem ter escalabilidade e sinergia. Focar em talentos é de extrema importância na condução de nossos negócios e por esse motivo estabelecemos processos de avaliação mais objetivos, com elevada dose de meritocracia e investimos em mudanças na cultura das empresas do grupo com forte estímulo ao empreendedorismo e à hierarquia de ideias em substituição à hierarquia de posições. Implementamos um programa de stock options, com a entrega dos primeiros lotes no início de 2013 aos executivos dos três primeiros níveis. Dessa forma, queremos manter aqueles profissionais alinhados com nossa estratégia e cultura e com os interesses de nossos acionistas.
Desafios para 2013
Se em 2012 nossa alavanca de crescimento esteve centrada em novas aquisições e no desenvolvimento de novas frentes de atuação – que contribuíram para diversificar a receita da Companhia e, consequentemente, para baixar os riscos , em 2013 daremos ainda mais foco para explorar as sinergias
dos negócios em andamento, sem perder o mote do crescimento orgânico de nossas empresas e a ampliação da rentabilidade das operações.
Continuaremos a buscar aquisições para consolidar nossa presença em segmentos educacionais nos quais ainda não temos posição de liderança – como o ensino de idiomas e a presença em escolas de qualidade em geografias relevantes do país, pois entendemos que a experiência de gerir escolas-modelo, com bons resultados acadêmicos, é estratégica para a obtenção das credenciais necessárias para comercializar nossas soluções a mais escolas de todas as regiões do país.
A partir da aquisição da Red Balloon e da celebração do contrato para a aquisição do controle total da Wise Up, vamos buscar a ampliação da nossa participação no ensino de idiomas por meio da expansão geográfica dos negócios – seja pelo aumento da rede de franquias, pela oferta de franquias a parceiros de escolas associadas ou pela oferta direta de cursos aos alunos já cadastrados em outras iniciativas da Abril Educação.
A educação é mola propulsora para o desenvolvimento brasileiro – o que nos torna blindados a oscilações mais abruptas no cenário econômico. Os investimentos governamentais tendem a aumentar com a aprovação do novo Plano Nacional de Educação, que prevê a destinação de cerca de 10% do Produto Interno Bruto (PIB) para a área até 2020.
Somos a maior empresa brasileira de educação básica em receita, produção de conteúdo e serviços. E o cenário é favorável para que cumpramos nossa missão, ao integrar ativos de qualidade e ao compartilhar as melhores práticas, com foco na medição de resultados e no avanço da educação no país.
(*) EBITDA AJUSTADO: De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$ 182,2 milhões e de R$ 223,7 milhões em 2012. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e o ajuste de inventário em 2012. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
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Análise dos Resultados Econômico-Financeiros – 2012
Receita
A receita líquida consolidada totalizou R$ 883,5 milhões, 14% superior ao reportado em 2011. O crescimento registrado no ano é reflexo do bom desempenho que, praticamente, todas as linhas de negócios apresentaram no período. Outro destaque fica para a contribuição orgânica de nossos negócios existentes que, em conjunto, somaram R$ 863,2 milhões, um crescimento de 10% sobre 2011 (R$ 787,8 milhões). As recentes aquisições realizadas ao longo de 2012 (Escola Satélite, GEO, Red Balloon e Alfacon) adicionaram R$ 20,3 milhões à receita de 2012.
Demos continuidade ao processo de diversificação da receita no período, contribuindo para atenuar a sazonalidade dos negócios de Editoras. O foco tem sido em aquisições e ações de crescimento em linhas de negócios com receitas mais regulares ao longo do ano.
Nota: Os dados demonstrados acima não consideram eliminações entre empresas, a exemplo: vendas do SER para o GEO, do Anglo para o pH e do SER para ETB.
Os Sistemas de Ensino encerraram o ano com uma receita líquida total de R$ 211,9 milhões, 40% acima do reportado em 2011. Esse crescimento inclui o efeito da aquisição do Sistema de Ensino GEO (+R$ 11,8 milhões) e do Sistema de Ensino Maxi (+R$ 19,2 milhões). Em bases comparáveis, desconsiderando os efeitos mencionados anteriormente, os sistemas de ensino cresceram 25%, decorrente do crescimento de, também 25% no Anglo e no SER.
Encerramos o ano com 529 mil alunos matriculados em 1.786 escolas adotantes dos Sistemas de Ensino da companhia, um aumento de 14% em relação aos 462 mil alunos registrados em dezembro de 2011. Nesse total de alunos estão incluídos 12 mil alunos do sistema de ensino pH, lançado ao final de 2011, bem como 76 mil alunos matriculados na rede pública.
Anglo: Em 2012, a receita líquida do sistema de ensino Anglo, considerando a receita do sistema de ensino pH, totalizou R$ 141,4 milhões, 25% acima dos R$ 113,4 milhões em 2011. Contribuíram para esse crescimento o avanço no número de alunos de 16%, de 257,0 mil alunos em 2011 para 298,1 mil em 2012, e o aumento da receita líquida por aluno de 9% no período.
SER: Em 2012, a receita líquida do SER totalizou R$ 39,5 milhões, um avanço de 5% em relação a 2011 de R$ 37,5 milhões. Desde 2011 alteramos o ciclo comercial do SER, antecipando parte da receita do
2011 R$ 772,1 milhões 2012 R$ 883,5 milhões Editoras 506,3 65% Escolas e Cursos Prep. 114,3 15% Sistema de Ensino 151,8 20% Editoras 506,2 57% Escolas e Cursos Prep. 164,1 18% Complementar 5,3 1% Sistema de Ensino 211,9 24% Idiomas 3,3 0% Holding 1,1 0% *Eliminações (0,2) *Eliminações (8,4)
primeiro trimestre para o quarto trimestre o que fez com que o ano de 2011 tivesse um reconhecimento de receita relativamente maior do que o ano de 2012, pois além de um ciclo anual completo teve a adição da parte antecipada do 1T12. Quando ajustamos os dois anos em bases comparáveis, o crescimento foi de 25%, resultado de um crescimento de 16% em número de alunos (de 119,7 mil em 2011 para 138,5 mil alunos em 2012), e do aumento da receita líquida por aluno de 9% no período.
Maxi e GEO: Em 2012, as contribuições dos sistemas de ensino Maxi e GEO, adquiridos em outubro de 2011 e junho de 2012, adicionaram uma receita total de R$ 19,2 milhões e R$ 11,8 milhões, respectivamente.
As Editoras encerraram o ano de 2012 com uma receita líquida de R$ 506,2 milhões, mantendo-se estável em relação a 2011. Ao considerarmos o efeito das receitas de livros feitas pelo Sistema de Ensino Anglo ao PNBE (Programa Nacional Biblioteca Escola) e pela Abril Educação ao PAIC (Programa de Alfabetização na Idade Certa), a receita total em 2012 seria de R$ 510,5 milhões, +1% em comparação a 2011. É importante mencionar que, em 2012 houve o reconhecimento integral da receita do PNLD 2013 (R$ 258,1 milhões) enquanto que em 2011 houve um escorregamento de parte da receita do PNLD 2012 para o 1T12, no valor de R$ 27 milhões.
No ano, em bases comparáveis, excluindo-se o escorregamento da receita do PNLD 2012 para o 1T12, a receita das Editoras seria de R$ 483 milhões, uma queda de 9% frente a também ajustada receita de 2011 (R$ 533 milhões), compatível com o ciclo de vendas menor do PNLD no ano de 2012 - Ensino Fundamental I (1ª a 5ª série) -, em comparação ao ano de 2011 cujo PNLD foi do Ensino Médio (1º ao 3º ano).
Abaixo, um histórico da receita societária das Editoras, demonstrando a sazonalidade do negócio: 317,2 462,0 529,0 16,0 20,4 21,2 2010 2011 2012
Sistema de Ensino Escolas e Cursos
Quantidade de Alunos - Mil
+46% +27% 333,3 482,4 550,1 +45% +14% 14% +4% 1.008 1.573 1.786 12 16 19 2010 2011 2012
Sistema de Ensino Escolas e Cursos Quantidade de Escolas +56% +33% 1.020 1.589 1.805 +56% +14% +14% +19% 98,6 13,0 16,5 298,0 426,1 143,7 15,5 39,8 307,2 506,3 143,6 6,8 39,9 316,1 506,2 1T 2T 3T 4T Ano 2010 2011 2012
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Em 2012, a receita de Escolas e Cursos Preparatórios cresceu 44% totalizando R$ 164,1 milhões, em comparação a 2011, quando as receitas do Grupo pH e ETB foram incluídas a partir de abril. Em conjunto, as Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo+Siga, pH e ETB) encerraram o período com 21,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um crescimento de 4% vs. dezembro de 2011.
Anglo: No ano de 2012, a receita líquida totalizou R$ 50,7 milhões, em linha com os R$ 50,6 milhões registrados em 2011. A manutenção da receita no ano de 2012 pode ser explicada pelos efeitos negativos decorrentes dos descontos mais elevados concedidos no inicio do ano, para os cursos extensivos, e que foram, parcialmente, compensados pela boa captação das turmas de cursos intensivos, cuja concentração é no final do ano. No entanto, vale destacar que a boa captação das turmas de cursos intensivos, ainda assim, não compensaram o ticket médio maior do curso extensivo.
Grupo pH: No ano, a receita líquida do Grupo pH totalizou R$ 107,5 milhões, um crescimento de 79% em relação a 2011. O avanço reportado na receita é resultado do maior número de alunos matriculados no colégio pH (+10%), cujo ticket médio é maior em comparação ao do curso preparatório pH. Vale mencionar que o Grupo pH foi adquirido em abril de 2011, portanto as comparações entre períodos mencionados estão afetadas de forma significativa por terem contabilidade integral nos respectivos períodos de 2012 e parcial em 2011.
ETB – Escolas Técnicas do Brasil: A receita líquida totalizou R$ 6,0 milhões em 2012 vs. R$ 3,6 milhões em 2011, um crescimento de 67%. Vale mencionar que a ETB foi adquirida em abril de 2011, portanto ao ajustarmos as bases, a receita líquida avançaria 19%, saindo de R$ 3,6 milhões em 2011 para R$ 4,3 milhões em 2012. No total da receita anual, está incluída a receita de R$ 0,6 milhão referente ao Sistema de Ensino Técnico.
CMV – Custo da Mercadoria Vendida e Lucro Bruto
O CMV – Custo da Mercadoria Vendida consolidado da Abril Educação, no ano de 2012, totalizou R$ 316,6 milhões, um aumento de 6% em relação a 2011, porém inferior ao crescimento da receita no ano de 14%. Esse montante considera o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores ocorrido no 2T12 conforme explicado anteriormente na divulgação de resultados, no valor de R$ 20,3 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o CMV no ano de 2012 teria recuado 1%, levando a
uma melhora na margem bruta de 5 pontos percentuais, de 61% para 66%.
As Editoras elevaram sua margem bruta de 58% para 60% em 2012, com incremento de R$ 10,2 milhões no lucro bruto. Os Sistemas de Ensino, em conjunto, apresentaram um lucro bruto de R$ 162,1 milhões, uma adição de R$ 45,6 milhões em relação a 2011, com contribuições adicionais das novas aquisições em 2012 dos sistemas Maxi e GEO, que conjuntamente adicionaram R$ 18,9 milhões. A margem bruta de Sistemas de Ensino atingiu 76,5% em 2012. Em 2012, o negócio de Escolas e Cursos Preparatórios registrou um lucro bruto de R$ 98,0 milhões, um crescimento de 51% em relação a 2011, com margem bruta de 59,7%.
Despesas com Vendas Gerais e Administrativas
As despesas com vendas gerais e administrativas no ano de 2012 cresceram 18% sobre 2011 de R$ 323,3 milhões para R$ 380,6 milhões, uma adição de R$ 57,3 milhões no ano, divididos da seguinte forma: (a) melhora de R$ 4,3 milhões relacionados ao plano de opção de ações atrelado ao IPO; (b) R$ 1,9 milhão referente à amortização da mais valia sem efeito no caixa da Companhia; (c) R$ 26,3 milhões associados ao aumento de despesas pelo efeito pro-forma dos negócios adquiridos (pH, ETB, Maxi, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon); (d) R$ 14,3 milhões (+5%) de expansão orgânica (Editoras, Anglo – Sistema e Cursinho, SER, Maxi, pH e ETB); (e) R$ 4,8 milhões de despesas com as novas frentes de negócios, que ainda não geraram receita no período; (f) R$ 14,3 milhões de aumento dos gastos de
Gestão Corporativa, relacionados às despesas da Holding Abril Educação e de gastos incorridos pelas Editoras e Sistemas de Ensino atrelados a serviços típicos de uma Holding mas alocados nas unidades.
EBITDA e Lucro Líquido
O EBITDA consolidado da empresa em 2012 foi de R$ 223,7 milhões, um crescimento de 22,7% em relação a 2011 (R$ 182,2 milhões), apesar do efeito do ajuste extraordinário no CMV efetuado no 2T12 de R$ 20,3 milhões. Ao ajustarmos o EBITDA do ano pelo efeito extraordinário, o EBITDA seria de R$ 274,6 milhões, um avanço de 25,8% comparativamente a 2011, com margem EBITDA Ajustada pelo efeito extraordinário de 31,1% ou 2.8 pontos percentuais acima da margem de 28,3% reportada em 2011.
R$ milhões 31/12/2012 31/12/2011 Var.
Lucro líquido 98,1 47,7 105,7%
(+) Imposto de renda e contribuição social 54,6 41,7 30,9% (+) Resultado financeiro 33,7 61,5 -45,2% (+) Depreciação e amortização 37,3 31,4 18,8%
(=) EBITDA 223,7 182,2 22,8%
Margem EBITDA /Receita Líquida 25,3% 23,6% 1.7 p.p
(+) Amortização do investimento editorial(1) 30,6 36,0 -15,0% (+) Ajuste de inventário 20,3 - 0,0%
(=) EBITDA ajustado(2) 274,6 218,2 25,8%
Margem EBITDA ajustado /Receita Líquida 31,1% 28,3% 2.8 p.p
(1) Investimento editorial significa os investimentos realizados por nós para a elaboração de novos conteúdos para os nossos livros e materiais didáticos de nossos sistemas de ensino, que incluem principalmente os valores relativos aos gastos com pessoal editorial (próprio ou terceiro), ilustrações, fotos e direitos de imagem e de texto.
(2) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$182,2 milhões e de R$223,7 milhões em 2012. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$ 30,7 milhões em 2012 e R$ 36 milhões em 2011) e ajuste de inventário (R$20,3 milhões em 2012 e R$0 em 2011). De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
O crescimento orgânico do EBITDA das linhas de negócios, em 2012 foi de R$ 46,3 milhões ou superior em 18%, passando de R$ 250,2 milhões para R$ 296,5 milhões em 2012. Esse aumento é reflexo das contribuições provenientes, das Editoras (+R$ 25,5 milhões), do Anglo, SER e Maxi (+R$ 21,2 milhões),
e PH (+R$ 0,5 milhão), mais que compensando a evolução negativa da ETB
(-R$ 0,9 milhão). Vale destacar que nesse montante estão expurgados as despesas relativas à construção da Holding e às novas iniciativas, que estavam consideradas nos negócios, bem como os efeitos dos eventos extraordinários do 2T12.
A contribuição dos negócios adquiridos (efeito pro-forma do Maxi, ETB, pH, GEO, Escola Satélite, Alfacon e Red Balloon) para o EBITDA em 2012 foi de R$ 22,3 milhões.
A Companhia encerrou 2012 com um lucro líquido, após a participação dos minoritários, de R$ 100,1 milhões ante o lucro de R$ 48,3 milhões reportados em 2011, um crescimento de R$ 51,8 milhões ano contra ano. O lucro líquido apresentado incorpora o efeito extraordinário da correção da baixa de inventário de anos anteriores no valor de R$ 13,4 milhões. Ao expurgarmos esse montante, o lucro líquido no ano de 2012 teria sido de R$ 113,5 milhões, um crescimento de 135% frente ao ano anterior. Já o lucro líquido atribuído aos acionistas minoritários totalizou R$ 98,1 milhões, um crescimento de 106%
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em relação a 2011, cujo lucro reportado foi de R$ 47,7 milhões. Contribuíram positivamente para o melhor desempenho no período: (i) a melhora no lucro operacional, de R$ 150,8 milhões em 2011 para R$ 186,3 milhões em 2012; e (ii) a melhora do resultado financeiro, passando de R$ 61,5 milhões para -R$ 33,6 milhões em 2011.
Dividendos
O Conselho de administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 23,8 milhões sob a forma de dividendos, o que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de 2012. A proposta de distribuição do resultado de 2012 será aprovada em Assembleia Geral que deverá ocorrer em abril de 2013.
Investimentos
Com base no demonstrativo de fluxo de caixa, os investimentos consolidados da Abril Educação no ano de 2012 foram destinados à:
• Aquisições da Escola Satélite, Sistema de Ensino GEO, Alfacon Preparatórios para Concursos e
Red Balloon, líquido do caixa adquirido de R$ 53,2 milhões;
• Pagamento da parcela anual de valor principal de R$ 85,5 milhões, associada às partes financiadas
das aquisições; e
• Aquisições de ativos imobilizados (veículos e equipamentos de computação) e intangíveis
(sistemas de computação e softwares) no montante de R$ 21,6 milhões ou 2,4% da receita líquida de 2012.
Geração de Caixa
Em 2012, a geração de caixa pelas operações totalizou R$ 231,1 milhões vs. R$ 187,4 milhões em 2011. A melhora do caixa gerado deveu-se a uma melhor gestão do capital de giro e à melhoria das margens dos negócios existentes.
Estrutura de Capital
Em dezembro de 2012, o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 231,6 milhões, equivalente à dívida bruta de R$ 537,5 milhões, líquida de disponibilidades de caixa de R$ 305,9 milhões. Do total da dívida, 75% correspondiam a dívidas de longo prazo. A Companhia não incorre em riscos ou em impactos cambiais, pois seu endividamento é contratado em moeda local. Ao final de dezembro de 2012, o Patrimônio Líquido da empresa era de R$ 1.045,7 milhões.
Evento Subsequente
Em 8 de fevereiro de 2013, celebramos o acordo de intenção para a aquisição de 100% da Wise Up, atualmente uma das líderes no ensino de inglês no Brasil, explorando franquias de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias, a produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos. A Wise Up conta com 76 mil alunos e uma rede de 338 escolas franqueadas em 89 municípios brasileiros, 36 em plataformas de petróleo no Brasil e 21 em 4 cidades no exterior. Seu sistema pioneiro de aprendizado do idioma inglês é fortalecido por reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático impresso e audiovisual de alta qualidade. A aquisição está sujeita a condições precedentes relacionadas à aprovação pelas autoridades concorrenciais brasileiras (CADE) nos termos da legislação aplicável e à resolução de outras condições precedentes.
Desempenho em Bolsa e Governança Corporativa
Em 27 de julho de 2011, a Abril Educação realizou a sua bem sucedida Oferta Inicial de Ações (IPO), e passou a ter as suas UNITS listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA. A Companhia procurou implementar a maior parte das práticas do Novo Mercado em sua estrutura de governança e de relacionamento com acionistas minoritários, incluindo por exemplo 100% de tag along para suas UNITS, no caso de eventual venda do controle da empresa.
Cada UNIT da Abril Educação corresponde a uma ação ordinária (ON) da Companhia, combinada a duas de suas ações preferenciais (PN). Até o dia 8 de março de 2013 as UNITS da Abril Educação tiveram uma valorização de 142%, sobre o preço do fechamento do IPO, ante uma variação negativa de 1,5% do Índice Bovespa, em igual período.
O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, sendo dois representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para a administração. Em 30 de abril de 2012, instalamos nosso Conselho Fiscal composto por 5 membros efetivos sendo 2 representantes dos acionistas minoritários.
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado
A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores de empresas listadas no Nível 2, Acionistas em geral, Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa.
Relacionamento com Auditores Independentes
A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. A remuneração total dos auditores independentes relativa à prestação de serviços de auditoria do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 719 mil. Em 2012, serviços adicionais ao exame das demonstrações financeiras foram contratados. Esses serviços foram relacionados à due dilligence das aquisições realizadas e representaram 9% do total de honorários recebidos, ou R$ 71 mil. Os auditores entendem que, devido ao processo de aprovação existente e à proporção desses serviços
20,00* 48,39 0 5 10 15 20 25 30 35 0 10 20 30 40 50 60
27-jul 13-set 31-out 19-dez 6-fev 26-mar 14-mai 29-jun 16-ago 3-out 23-nov 15-jan 6-mar
R $ e m M il h õ e s P re ço A çã o -R $ Volume (R$) Preço *Preço na abertura de capital.
Baseado no preço de fechamento.
Preço (R$) vs. Volume (R$ mm)
11
adicionais perante o valor total de honorários recebidos, não houve comprometimento da independência e da objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria externa.
Declaração da Diretoria
Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes.
Agradecimentos
Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e ao poder público, pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no Brasil e na busca constante de criação de valor.
A Administração
BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
2012 2011 2012 2011
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) 181.661 259.225 305.892 305.647 Contas a receber de clientes (nota 9) 3.530 1.848 224.050 183.414 Estoques (nota 10) - - 176.874 195.461 Impostos a recuperar (nota 11) 11.381 7.792 21.057 38.562 Dividendos a receber (nota 34) 17.142 13.881 - - Juros sobre capital próprio (nota 34) - 6.826 - - Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) 2.139 1.640 14.632 8.405 215.853 291.212 742.505 731.489 NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e outros créditos
com partes relacionadas (nota 34) 45.360 37.097 721 434 Ativos financeiros (nota 8) 4.043 3.752 4.043 3.752 Impostos a recuperar (nota 11) - - 4.112 4.094 Imposto de renda e contribuição
social diferidos (nota 20) - - 37.617 11.434 Depósitos judiciais (nota 19) - - 6.129 5.664 Adiantamentos e despesas antecipadas (nota 12) - 3.083 1.022 3.832 Investimentos (nota 13) 814.931 646.973 230 - Intangível (nota 14) - - 993.066 926.175 Imobilizado (nota 15) 469 396 67.304 65.111 864.803 691.301 1.114.244 1.020.496 Total do ativo 1.080.656 982.513 1.856.749 1.751.985 Controladora Consolidado
13
BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro
(valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2012 2011 2012 2011
CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 16) 11.221 5.826 178.235 153.686 Empréstimos e financiamentos (nota 17) - - 22.109 70.944 Impostos e contribuições a pagar (nota 18) 7 758 6.759 7.940 Imposto de renda e contribuição social a pagar 546 - 7.948 12.853
Dividendos a pagar 23.783 11.475 23.783 11.475
Contas a pagar por aquisição de participação
-societária (nota 32) - 110.530 93.099
35.557
18.059 349.364 349.997 NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 16) - 1.006 12 1.018 Empréstimos e outros créditos
com partes relacionadas (nota 34) - - 173 -Contas a pagar por aquisição de participação
societária (nota 32) - - 136.890 210.280
Empréstimos e financiamentos (nota 17) - - 267.967 209.142 Impostos e contribuições a pagar (nota 18) - - 2.790 6.306 Provisão para contingências (nota 19) - - 9.991 11.337 Imposto de renda e contribuição social
diferidos (nota 20) 4.631 4.631 43.849 4.887
4.631
5.637 461.672 442.970
Total do passivo 40.188 23.696 811.036 792.967
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuido aos acionistas da controladora
Capital social (nota 23) 463.952 463.946 463.952 463.946
Reservas de capital (nota 24) 411.764 406.475 411.764 406.475 Reservas de lucros (nota 24) 164.752 88.396 164.752 88.396
1.040.468
958.817 1.040.468 958.817 Participação dos não controladores - - 5.245 201
Total do patrimônio líquido 1.040.468 958.817 1.045.713 959.018
Total do passivo e patrimônio líquido 1.080.656 982.513 1.856.749 1.751.985
Controladora Consolidado
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Controladora Consolidado
2012 2011 2012 2011
Receita líquida (nota 26) 1.070 - 883.524 772.108
Cus tos dos produtos e s erviços (nota 27) (272) - (316.572) (297.973)
Lucro bruto 798 - 566.952 474.135
Des pesas com vendas (nota 27) (243) (142) (218.079) (203.586)
Des pesas gerais e administrativas (nota 27) (24.739) (27.723) (163.988) (127.359)
Outras receitas (despesas), líquidas (nota 28) (32) 1 1.446 7.654
Lucro (prejuízo) operacional (24.216) (27.864) 186.331 150.844
Receitas financeiras (nota 29) 22.505 23.360 33.094 34.119
Des pesas financeiras (nota 29) (1.980) (1.380) (67.111) (94.967)
Variação cambial liquida (nota 29) 288 618 406 (622)
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (3.403) (5.266) 152.720 89.374
Resultado da equivalência patrimonial (nota 13) 105.586 53.582 - -
Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social 102.183 48.316 152.720 89.374
Imposto de renda e contribuição s ocial (nota 30) (2.044) - (54.597) (41.672)
Lucro do exercício 100.139 48.316 98.123 47.702
Atribuído à
Acionis tas Controladores da Companhia 100.139 48.316
Participação de não Controladores (2.016) (614)
98.123 47.702
Lucro básico por ação - R$ (nota 24) 0,44216 0,24324
Lucro diluído por ação - R$ (nota 24) 0,43762 0,21167
Não foram apurados outros resultados abrangentes.
Por es te motivo, a Companhia não es tá apres entando a demonstração do resultado abrangente.
15
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)
0pçõe s Dividendos Patrimônio
Capital Rese rva outorgadas Re serva Rete nção de adicionais Lucros líquido atribuido Participação dos
social de capital de açõe s le gal lucros propostos acumulados aos controladores não controladore s Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 345.398 141.482 - 5.512 46.043 10.272 - 548.707 - 548.707
Plano de opção de compra de ações (nota 22) - - 10.542 - - - - 10.542 - 10.542 Distribuição de dividendos adicionais proposto exercício 2010 - - - - - (10.272) - (10.272) - (10.272) Aumento de capital conforme AGE* de 02/05/2011 (nota 23) 25.000 - - - - - - 25.000 - 25.000 Aumento de capital conforme AGE* de 24/05/2011 (nota 23) 22 - - - - - - 22 - 22 Aumento de capital com emissão de ações conforme RCA** de
21/07/2011 (nota 23) 93.526 277.609 - - - - - 371.135 - 371.135 Gastos com emissão de ações (nota 23) - (23.158) - - - - - (23.158) - (23.158) Lucro líquido do exercício - - - - - - 48.316 48.316 (614) 47.702 Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - 815 815 Destinação do resultado
- Constituição de reserva legal - - - 2.416 - - (2.416) - - - Dividendos mínimos obrigatórios propostos - - - - - - (11.475) (11.475) - (11.475) - Retenção de lucros - - - - 34.425 - (34.425) - -
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 463.946 395.933 10.542 7.928 80.468 - - 958.817 201 959.018
Plano de opção de compra de ações (nota 22) - - 5.289 - - - - 5.289 - 5.289 Aumento de capital conforme RCA** de 19/12/2012 (nota 23) 6 - - - - - - 6 - 6 Lucro líquido do exercício - - - - - - 100.139 100.139 (2.016) 98.123 Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - 7.060 7.060 Destinação do resultado - - - - - - - - - - Constituição de reserva legal - - - 5.007 - - (5.007) - - - Dividendos mínimos obrigatórios propostos - - - - - - (23.783) (23.783) - (23.783) - Retenção de lucros - - - - 71.349 - (71.349) - -
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 463.952 395.933 15.831 12.935 151.817 - - 1.040.468 5.245 1.045.713
* AGE - Assembeia Geral Extraordináira ** RCA - Reunião Conselho de Administração
Rese rvas de lucros Re serva de capital
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)
2012 2011 2012 2011
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Caixa gerado nas operações (nota 31) 4.037 (1.163) 235.658 187.383
Juros pagos - - (47.502) (57.611)
Imposto de renda e contribuição social pagos (3.329) (1.663) (26.027) (27.272)
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES OPERACIONAIS 708 (2.826) 162.129 102.500
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de:
Imobilizado (940) (456) (10.990) (8.901)
Intangível - - (10.632) (2.821)
Ativos financeiros - (3.132) - (3.132)
Aquisição de s ubs idiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 33) - - (53.177) (191.177) Pagamento de aquis ição de subsidiárias dos exercício anteriores - - (85.536) (62.563)
Aumento de capital em controladas (44.100) (266.082) -
-Pagamento ajuste preço de aquisição (1.005) - (1.005)
-Dividendos recebidos 13.880 4.419 -
-Juros s obre o capital próprio recebidos 6.826 - -
-Mútuos concedidos a partes relacionadas (144.731) (152.699) (114) (515)
Mútuos recebidos de partes relacionadas 102.171 159.890 1.096 26
Juros recebidos 1.096 2.308 - 3.560
Outros - 3 (230) 3
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE
INVESTIMENTOS (66.803) (255.749) (160.588) (265.520)
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de emprés timos e financiamentos - - 239.727 3.468
Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (225.739) (104.723)
Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (3.815) (1.953)
Aumento de capital 6 372.999 6 372.999
Aumento de capital em controladas - - - 1.402
Dividendos pagos (11.475) (13.696) (11.475) (13.696)
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES
DE FINANCIAMENTOS (11.469) 359.303 (1.296) 257.497
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (77.564) 100.728 245 94.477
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 259.225 158.497 305.647 211.170
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 181.661 259.225 305.892 305.647
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (77.564) 100.728 245 94.477
Controladora Consolidado
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DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)
2012 2011 2012 2011
RECEITAS 1.070 - 908.047 797.969
Venda de p rodutos e serviços (nota 26) 1.070 - 905.099 787.690 Outras receitas - - 4.246 8.662 Provisão p ara créditos de liquidação duvidosa - - (1.298) 1.617
INS UMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 7.882 7.552 382.876 362.720 M atérias p rimas consumidas - - 1.455 1.825 Custo dos p rodutos e serviços vendidos 272 - 230.706 229.778 M ateriais, energia, serviços de terceiros e outros 7.610 7.552 150.715 131.117
VALOR ADICIONADO BRUTO (6.812) (7.552) 525.171 435.249
RETENÇÕES 255 60 37.330 31.406 Dep reciações e amortizações (notas 14 e 15) 255 60 37.330 31.406
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
PRODUZIDO (7.067) (7.612) 487.841 403.843
VALOR ADICIONADO RECEBIDO
EM TRANS FERÊNCIA 128.489 77.561 34.046 34.745
Resultado de equivalência p atrimonial (nota 13) 105.586 53.582 - - Receitas financeiras (nota 29) 22.505 23.360 33.094 34.119 Variação cambial ativa (nota 29) 398 619 952 626
VALOR ADICIONADO TOTAL
A DIS TRIBUIR 121.422 69.949 521.887 438.588
DIS TRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos 13.763 17.002 172.366 139.088 Remuneração direta 13.278 16.780 146.216 117.479 Benefícios 377 174 15.666 12.729 FGTS 108 48 10.484 8.880
Imp ostos, taxas e contribuições 5.360 3.195 116.475 91.454 Federais 5.345 3.189 105.465 83.186 Estaduais 15 - 748 615 M unicip ais - 6 10.262 7.653
Remuneração de capital de terceiros 2.160 1.436 134.923 160.344 Juros (nota 29) 1.980 1.380 67.111 94.967 Variação cambial p assiva (nota 29) 110 1 546 1.248 Aluguéis - 55 14.569 12.098 Direitos autorais 70 - 52.517 51.053 Outros - - 180 978
Remuneração de capital p róp rio 100.139 48.316 98.123 47.702 Juros sobre o cap ital p róp rio - - - 8.031 Dividendos 23.783 11.475 40.925 25.355 Lucros retidos 76.356 36.841 59.214 14.930 Particip ação dos não controladores - - (2.016) (614)
VALOR ADICIONADO TOTAL DIS TRIBUÍDO 121.422 69.949 521.887 438.588
Controladora Consolidado
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO
ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
A Abril Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, que em conjunto com suas controladas (o “Grupo”) atua no segmento de educação básica e pré-universitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione - editoras de livros didáticos, paradidáticos e sistema de ensino SER; Sistema de Ensino Abril Educação - sistema de ensino Anglo e cursos pré-vestibulares; Grupo PH - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares; Grupo ETB - ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino Maxi; Escola Satélite - cursos telepresenciais; Edumobi - tecnologia digital de distribuição de conteúdo; SGE – sistema de ensino GEO; Jafar – cursos preparatórios para concursos públicos, Red Balloon – Inglês para crianças e adolescentes e EiVocê - E-learning de treinamento profissionalizante e cursos livres.
Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização, no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e workshops relacionados a educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias.
A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 11 de março de 2013.
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram inicialmente emitidas e aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em 11 de março de 2013. Todavia em atendimento às determinações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM as notas 13, 15, 34.2 e 37 foram alteradas em relação àquelas anteriormente apresentadas.
As demonstrações financeiras contendo as alterações acima mencionadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 11 de março de 2013 e reapresentadas em 11 de abril de 2013.
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
2.1Base de apresentação
As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda mensurados ao valor justo.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e
19
possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3.
(a) Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standard Board (IASB).
(b) Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Abril Educação S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo.
(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações
Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPC/IFRS vigendo a partir de 2012 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.
2.2 Consolidação
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina.
A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo
dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.
A diferença entre o valor justo de compra em relação ao valor justo da participação anterior da Companhia e dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill).
O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação da Companhia de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.
2.3 Informações por segmento de negócios
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões estratégicas da Companhia. Adicionalmente, os tomadores de decisões podem efetuar, caso necessário, determinadas análises sobre certas informações mais detalhadas dos produtos, marcas e outras divisões do Grupo, que não se qualificam como segmentos para divulgação.
2.4 Conversão de moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em R$ (reais), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.
(b) Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos
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monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no resultado financeiro em variação cambial líquida.
As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais do custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do título são reconhecidas no patrimônio.
2.5 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
. IAS 1 - "Apresentação das Demonstrações Financeiras". A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoção é somente de divulgação.
. IAS 19 - "Benefícios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa alteração foi incluída no texto do CPC 33 (R1) - "Benefícios a Empregados". A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Companhia avalia não haver impactos sobre os atuais planos de saúde e benefícios pós-empregos concedidos aos funcionários.
. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.
. IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas", incluída como alteração ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstrações Consolidadas". Apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da Controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 10.
. IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e incluída como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios em Conjunto". A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo em vez de sua forma jurídica. Há
dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 11.A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
. IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", considerada em um novo pronunciamento CPC 45 - "Divulgação de Participações em Outras Entidades". Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação.
. IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitida em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento CPC 46 - "Mensuração do Valor Justo". O objetivo da norma IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em
IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da
contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
2.6 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, e com risco insignificante de mudança de valor.
2.7 Ativos financeiros
2.7.1 Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros como empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. A Companhia mantém aplicações em depósitos bancários que se enquadram como caixa e equivalentes a caixa, portanto, não possui instrumentos financeiros avaliados a valor justo por meio do resultado.
Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo
