Características e Papel do Conselho de Administração

A literatura concernente ao CA tem identificado ampla variedade de características funcionais. Por exemplo, entre outras, tem sido do interes- se em pesquisa: a independência dos membros do conselho; o tamanho; a frequência dos encontros; a dualidade CEO/Presidente do CA (ZGARNI; HALIOUI; ZEHRI, 2014).

Desses estudos empíricos se depreende que, quanto mais represen- tativa a participação de conselheiros outsiders (externos) e a presença do sistema dual (quando há segregação de funções entre o presidente do con- selho de administração e a diretoria executiva), mais bem relacionada é a empresa por intermédio de laços dos conselheiros com outros conselhos (interlock). Daí a importância dos estudos sobre conselhos, pois caracterís- ticas da composição são fundamentais para inferências sobre a empresa. Sob esse ângulo, Camilo (2014, p. 40) sugere que “o background do conse- lheiro, o tamanho do conselho, o número de interlocks e as características dos membros do conselho indicam o grau de orientação da organização”.

Boulton (1978) estudou as características e atividades mais proe- minentes dos conselheiros, destacando as frequentes, como: aprovações obrigatórias por lei; pareceres sobre a situação financeira; diretrizes e aprovações de políticas; avaliações e aprovações de estratégias e opera- ções; análise organizacional e aprovação sobre o pessoal; e representação no ambiente externo.

Enfatizando a importância do determinismo ambiental sobre deci- sões referentes à estrutura e composição do CA, Zahra e Pearce II (1989) identificaram que o desempenho de suas funções depende das seguintes contingências:

• Características do ambiente externo (quando o ambiente é volátil e hostil, criando ligações favoráveis com partes inte- ressadas torna-se um importante serviço);

• Ciclo de vida da companhia (embora não haja definição cla- ra entre o papel do board e o ciclo de vida, se espera que o board exerça seu papel qualitativamente diferente em vários pontos do ciclo de vida da Cia.);

• Tipo de firma, com fins lucrativos e sem fins lucrativos (con- selheiros envolvidos nas decisões estratégicas podem ser res- ponsabilizados legalmente, enquanto que, por isso, podem hesitar para ser ativamente engajados no papel estratégico. Nas firmas sem fins lucrativos não existe responsabilização, portanto, podem se envolver ativamente na elaboração da di- reção estratégica).

Brennan (2006), ao identificar as atividades externas e internas dos conselheiros, sugeriu as mais relevantes: a) internas, delineamento da es- tratégia, monitoramento e controle; e b) externas, apoiando a gestão nos interesses da firma. Agrupou as atividades mais bem alinhadas ao desem- penho da firma nos seguintes grupos: a) na estratégia; b) no monitoramen- to e controle; e c) representação externa.

Em relação à (a) estratégia as mais importantes são concernentes a: • estruturação de objetivos e visão do negócio;

• formulação e revisão, junto com o gestor, das estratégias da companhia;

Quanto ao (b) monitoramento e controle indicou as que seguem: • garantir a sobrevivência da sociedade, protegendo os inte-

resses dos acionistas; estabelecer o nível de risco da compa- nhia;

• contratação, avaliação e rescisão contratual dos Executivos; • especificar linhas de autoridade entre gestão e administra-

ção;

• monitorar e avaliação da gestão; • controlar operações;

• relatar comunicações aos acionistas; • recomendações de dividendos;

• acompanhar a performance e o planejamento da sucessão do board;

• assegurar obediência (compliance) estatutária e as regula- ções; e

• rever responsabilidades sociais.

Por fim, as atividades identificadas como (c) representação externa são:

• realçar a reputação e prestígio da companhia; • relacionar-se com organismos externos;

• assistir a firma na obtenção de recursos escassos; • atuar como embaixador da firma; e

• fornecer suporte e aconselhamento ao executivo chefe/ agente.

O papel dos membros do board of directors foi objeto de estudo no trabalho de Adams, Hermalin e Weisbach (2010). Os autores, por meio de um survey, se debruçaram sobre os determinantes de sua composição e, especialmente, suas ações. Uma questão bastante explorada foi pertinente as características dos conselheiros outsiders e insiders e a direção de suas ações. Destacaram que decisões de conselheiros externos são mais bem alinhadas aos interesses dos acionistas do que as dos internos. Isso revela

que membros menos comprometidos e influenciados pelos componentes internos são mais centrados na performance. Resta claro que há muitas questões em aberto neste tópico. Como, por exemplo, as transições entre os agentes nas organizações e o processo de suas escolhas. Como são ava- liadas suas habilidades? Um conselho mais próximo à gestão pode facilitar a transição?

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CONSIDERAÇÕES FINAIS

Esses estudos apontam que a interação do contexto ambiental com as características da firma são essências para a composição dos membros do CA. Isso sugere que há indutores internos e externos influentes na estrutura do board. A idade da empresa e sua dependência de caminho (path depen- dence7_{), assim como o setor ao qual está inserida e suas estratégias delinea-}

das são variáveis que sopesam nos atributos para a formação do CA.

Um problema central é a definição adequada na composição dos membros do board. Estudos empíricos demonstram que atribuições do CA são influenciadas por vários fatores. Préstimos dos membros são decor- rentes do background que possuem e da posição competitiva da compa- nhia. Por exemplo, empresas mais sujeitas à regulação tendem a possuir membros mais alinhados com aspectos normativos e legais. Outra, com foco mais na performance ou com controle disperso, fará integrar mem- bros com características e experiências no âmbito econômico-financeiro.

Mecanismos externos são determinantes em sua composição, pois exercem pressão, não só normativa, mais refletem expectativas de acordo com a experiência que o CA carrega por seus membros. Conselhos mais fracos, menos participativos, podem demonstrar ausência de efetividade e atenção dirigida a empresa. Composições mais diversificadas, com experiên- cias variadas, presença de membros com formações não centralizada, gêne- ros distintos, pode sinalizar um board mais arejado, sujeito a novas visões de mundo. A presença intensa de membros externos (outsiders), e indepen- dentes, pode revelar fluência de ideias mais atualizadas, desapegadas e mais bem relacionadas ao ambiente operacional em que a empresa atua.

Em termos de limitações, o presente ensaio não teve a ambição de considerar todas as perspectivas teóricas que abordam o conselho de ad-

ministração, muito menos explorar cada ótica em sua integralidade. Fo- ram apresentadas e discutidas apenas algumas variações no pertinente ao board. O foco da literatura estudada centrou-se em empresas com ações em bolsa, portanto, sujeitas a uma série de regramentos, o que permite, por meio de divulgações voluntárias e obrigatórias, inferir um conjunto de categorias e de suas análises.

Em levantamento prévio da literatura pátria, vê-se certa centralida- de nas dimensões de estrutura de propriedade e controle; níveis de go- vernança; e sistema informacional. Ainda há um campo fértil para futuros estudos. Por tudo isso, sugerem-se avanços que compreendam o conselho de administração de firmas pertencentes ao contexto brasileiro, abertas e fechadas, avaliando suas estruturas e composições. Relações entre con- trole acionário, composição da diretoria, modificações na gestão, auditoria são importantes para compreender a trajetória e posição competitiva das empresas. Novos estudos podem contribuir para explicar suas diferenças no desempenho.

REFERÊNCIAS

ADAMS, R. B.; HERMALIN, B. E.; WEISBACH, M. S. The role of boards directors in corporate governance: a conceptual framework and survey. Journal of Economic Literature, v. 48, n. 1, p. 58-107, 2010.

ALCHIAN, A.; DEMSETZ, H. Production, information costs, and economic organiza- tion. The American Economic Review, v. 62, p. 777-795, 1972.

ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvi- mento e tendências. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2006.

BOULTON, W. R. The Evolving Board: A Look at the Board’s Changing Roles and Information Needs. Acad Manage Rev, v. 3, n. 4, p. 827-836, Oct. 1, 1978.

BRENNAN, N. Boards of Directors and Firm Performance: is there an expectations gap? Corporate Governance, v. 14, Issue 6, p. 577-593, Nov. 2006.

CAMILO, S. P. O. Conexões Políticas e Desempenho: um Estudo das Firmas Listadas na BM & FBovespa. Saarbrücken: Omni Scriptum GmbH & Co. KG, 2014. v. 1. 280p . COASE, R. H. The nature of the firm. Economica, v. 4, p. 386-405, Nov. 1937. CRESWELL, John W. Estudo de pesquisa: método qualitativo, quantitativo e misto. Trad. Luciana de Oliveira da Rocha. 2. ed. Porto Alegre: Bookman, 2007.

DAILY, C.; DALTON, D. R. Bankruptcy and corporate governance: the impact of board composition and structure. Academy of Management Journal, v. 37, n. 6, p. 1.603-1.617, Dec. 1994a.

DAILY, C.; DALTON, D. R. Corporate governance and the bankrupt firm: an empi-ri- cal assessment. Strategic Management Journal, v. 15, n. 8, p. 643-654, Oct. 1994b. DAVIS, J. H.; SCHOORMAN, F. D.; DONALDSON, L. Toward a Stewardship Theory of Management. Academy of Management Review, v. 22, Issue 1, p. 20-47, Jan. 1997. 28p., 2 charts.

DEDMAN, E. An investigation into the determinants of UK board structure before and after Cadbury. Corporate Governance, v. 8, n. 2, Apr. 2000.

DEMSETZ, H. Owner and Control: A Review. International Journal of the Econo- mics of Business, v. 3, n. 1, 1996.

DENIS, D. K.; McCONNELL, J. International corporate governance. Journal of Finan- cial and Quantitative Analysis, v. 38, n. 1, p. 1-36, Mar. 2003.

DONALDSON, L.; DAVIS, J. H. Stewardship theory or agency theory: CEO gov- er-nance and shareholder returns. Australian Journal of Management, v. 16, n. 1, June 1991.

DONALDSON, T.; PRESTON, L. E. The stakeholder theory of the corporation: con- cepts, evidence and implications. Academy of Management Review, v. 20, n. 1, p. 65-91, Jan. 1995.

FAMA, E. F. Agency Problems and the Theory of the Firm. Journal of Political Econ- omy, v. 88, p. 288-307, 1980.

FAMA, E.; JENSEN, M. Separation of ownership and control. Journal of Law Eco- nomics, v. 26, p. 301-305, 1983.

FLAK, L. S.; ROSE, J. Stakeholder Governance: Adapting Stakeholder Theory to E-Government. Communications of Association for Information Systems, v. 16, p. 642-664, 2005.

FURUBOTN, E. G.; PEJOVICH, S. Property rights and economic theory: a survey of recent literature. Journal of Economic Literature, v. 10, n. 4, p. 1.137-1.162, Dec. 1972.

HART, O. Corporate governance: some theory and implications. The Economic Jour- nal, v. 105, n. 430, p. 678-689, 1995.

HILLMAN, A. J.; CANNELLA Jr., A.; PAETZOLD, R. L. The resource dependence role of corporate directors: strategic adaptation of board composition in response to environmental change. Journal of Management Studies, v. 7, n. 2, p. 235-255, Mar. 2000.

JENSEN, M. C. The Nature of Man. Journal of Applied Corporate Finance, v. 7, n. 2, p. 4-19, Summer 1994.

JENSEN, M. C.; MECKLING, W. H. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, v. 3, n. 4, p. 305- 360, Oct. 1976.

KLEIN, B. Contracting costs and residual claims: the separation of ownership and control. Journal of Law & Economics, v. 26, n. 2, p. 367-374, June 1983.

MUTH, M.; DONALDSON, L. Stewardship theory and boar structure: a contingency approach. Corporate governance: an international review, v. 6, n. 1, p. 5-28, Jan. 1998.

REDIKER, K. J.; SETH, A. Boards of directors and substitution effects of alternative governance mechanisms. Strategic Management Journal, v. 16, n. 2, p. 85-99, 1995. SHLEIFER, A.; VISHNY, R. W. A survey of corporate governance. The Journal of Fi- nance, v. 52, n. 2, p. 737-783, June 1997.

SPIRA, L. F.; BENDER, R. Compare and contrast: perspectives on board commit- tees. Corporate Governance, v. 12, n. 4, p. 489-499, Oct. 2004.

STARKEY, Ken. Opening up corporate governance. Human Relations, v. 48, n. 8, p. 837-844, 1995.

ZAHRA, S. A.; PEARCE II, John A. Boards of directors and corporate financial per- formance: a review and integrative model. Journal of Management, v. 15, n. 2, p. 291-334, June 1989.

ZGARNI, I.; HALIOUI, K.; ZEHRI, F. Do the Characteristics of Board of Directors Constrain Real Earnings Management in Emerging Markets? - Evidence from the Tunisian Context. IUP Journal of Accounting Research & Audit Practices, v. 13, Issue 1, Jan. 2014.

NA GESTÃO DOS GASTOS PÚBLICOS