Tipologias de Mecanismos

Os mecanismos de governança foram aperfeiçoados, não perdendo de vista o propósito central, qual seja o alinhamento de interesses entre os acionistas (controladores e minoritários), o conselho de administração e os gestores. Nesse aspecto, o desafio da organização passou a ser o de produzir mecanismos de harmonização de interesses dos agentes aos dos

presariais, com o objetivo de mitigar riscos, evitar fraudes, assegurando a transparência na gestão das empresas.

proprietários, em prol da organização. Maximizar o valor da firma implica maximizar os investimentos dos acionistas e, assim, os mecanismos de go- vernança tornam-se importantes no regramento da relação entre proprie- dade-controle, promovendo benefícios à firma.

Não há unidade com relação às categorias de mecanismos. Por exem- plo, Rediker e Seth (1995), ao estudarem empresas listadas na revista For- tune 500, encontraram as seguintes categorias: a) ameaça de aquisição; b) oportunidade de trabalho pelo mercado; c) estrutura de propriedade; d) conselho de administração; e) estrutura da organização; f) sistema de mútuo monitoramento. Com o propósito de alinhar interesses, empresas combinam mecanismos, entre si, de acordo suas políticas e características. No estudo de Hart (1995) se veem mecanismos de controle tais como: a) conselho de administração; b) proxy de combate; c) acionistas numerosos; d) aquisições hostis; e) estrutura de financiamento. Destaca que o CA é fundamental, pois indica o gestor para o cumprimento de um dado mandato. Quando há dispersão no quadro de acionistas, pode haver convencimento de grupos mais afastados no sentido amealhar votos numa direção de interesse.

Essa articulação é nominada de proxy de combate, isto porque gera a formação de grupos com visões contraditórias. Dado que acionistas visam ampliar seu poder de influência nas decisões, cooptando o maior número possível de acionistas. Já nos casos de aquisições hostis, podem ocorrer benefícios aos adquirentes do controle em prejuízo dos demais acionistas. Finalmente, uma maneira de controle é por meio da fixação da estrutura de capital, delimitando o grau de endividamento da companhia.

Mecanismos de GC são instituições econômicas e legais que podem ser modificadas por políticas de processos (SHLEIFER; VISHNY, 1997). Por meio de controle, visam assegurar proteção aos acionistas e evitar ou mini- mizar possíveis conflitos de interesses. De acordo com Denis e McConnell (2003), mecanismos de governança podem ser classificados em internos e externos. Como internos: a) o conselho de administração; b) a estrutura de propriedade. Em relação aos externos: a) o mercado de aquisições; b) o sistema legal.

Camilo (2014), com base na literatura sobre governança das corpora- ções e na legislação atinente as companhias anônimas, propôs a represen- tação disposta na Figura 1. O design demonstra a estrutura de governan- ça corporativa em suas relações internas, no âmbito da firma, e externas,

destacando os mecanismos de controle das instituições. Nos mecanismos internos constam a estrutura de propriedade e o conselho de administra- ção. Em termos processuais, os acionistas elegem os membros do conselho de administração e este órgão, por sua vez, indica os diretores (agentes), monitora suas as atividades e controla a geração de valor da firma.

É importante observar que compõem a administração4 _{da firma o}

conselho de administração e a diretoria, entretanto, somente os diretores têm poderes de representação da companhia, ou seja, podem contratar, rescindir, acordar, admitir, demitir, entre outros atos. Por isso, só os agen- tes, por meio de delegação formal do conselho de administração, podem gerenciar a empresa. A Figura 1 também apresenta o relacionamento de subordinação entre conselheiros perante acionistas; agentes perante con- selheiros; empregados perante agentes.

Sob o âmbito externo, encontram-se o mercado, o sistema legal e re- gulatório e as instituições, que monitoram as firmas no sentido de promo- ver equilíbrio das relações e interesses dos acionistas.

Figura 1 – Design dos mecanismos de governança

Fonte: Camilo (2014, p. 35).

4 _{No Brasil, a Lei 6.404/76 assim dispõe, no capítulo XII, sobre a Administração da Compa-}

nhia: Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. § 1o _{O conselho de admi-}

nistração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores. § 2o _{As companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente}

conselho de administração. Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.

Entre as tipologias de mecanismos discutidas pela literatura, inte- ressa neste estudo analisar as atividades do conselho de administração. Como mecanismo interno, o conselho de administração, ao mediar esses interesses conflitantes, além de monitorar as ações e resultados propor- cionados pelo agente, tem exercido outras atividades essenciais. Investi- gações sobre o papel do CA se tornaram relevantes no equacionamento interno entre o proprietário e o agente, bem como no âmbito externo do relacionamento com os demais stakeholders. Donaldson e Preston (1995) enfatizaram a intensificação de ligações apropriadas com stakeholders na busca da agregação de valor à empresa, formal ou informal.

Em outra abordagem, Flak e Rose (2005) apontaram a importân- cia das relações externas com os stakeholders, observando o potencial de negócios demandados por agências reguladoras governamentais e a ampliação de relações com o setor público como possibilidades de ma- ximização de resultados. Nesse sentido, Brennan (2006) apontou que as atividades exercidas pelo conselho de administração se mostraram fun- damentais ao desempenho da corporação, destacando-se a representa- ção externa.

Neste estudo, será utilizada a classificação sugerida por Denis e McConnell (2003), que considera o conselho de administração como me- canismo interno cuja missão é a geração de valor à firma. O conselho de administração, exercendo papel colaborativo com as atividades do agente, ao integrar a firma ao ambiente, constitui importante núcleo para o fit5 _de

modo a extrair e preservar recursos que são vitais à performance da firma.