31.03.2019 Cenário

(-50%) Cenário II (-25%) Cenário Provável Cenário III (+25%) Cenário IV (+50%) CDI 3,25% 4,88% 6,50% 8,13% 9,75%

Investimentos de curto prazo CDI 1.148.683 37.332 56.056 74.664 93.388 111.997

Impacto no resultado 37.332 56.056 74.664 93.388 111.997

Dívidas Risco Posição em

31.03.2019 Cenário I (-50%) Cenário II (-25%) Cenário Provável Cenário III (+25%) Cenário IV (+50%) CDI 3,25% 4,88% 6,50% 8,13% 9,75%

Debêntures - 6ª Emissão (1ª Série) CDI (704.453) (29.441) (41.027) (52.542) (64.128) (75.642) Debêntures - 7ª Emissão (1ª Série) CDI (537.979) (20.373) (29.187) (37.948) (46.763) (55.523) Debêntures - 7ª Emissão (2ª Série) CDI (756.272) (34.730) (47.217) (59.628) (72.116) (84.527)

Impacto no resultado (84.544) (117.431) (150.118) (183.007) (215.692)

IPCA 1,93% 2,89% 3,86% 4,82% 5,78%

Debêntures - 1ª Emissão (1ª Série) IPCA (89.844) (8.703) (9.631) (10.566) (11.497) (12.425) Debêntures - 1ª Emissão (2ª Série) IPCA (83.778) (8.337) (9.205) (10.079) (10.949) (11.817) Debêntures - 4ª Emissão (3ª Série) IPCA (356.930) (37.559) (41.274) (45.015) (48.744) (52.459) Debêntures - 5ª Emissão IPCA (198.139) (17.032) (19.059) (21.099) (23.133) (25.160) Debêntures - 6ª Emissão (2ª Série) IPCA (349.044) (30.858) (34.436) (38.039) (41.630) (45.208) Debêntures - 8ª Emissão IPCA (217.096) (17.511) (19.721) (21.946) (24.163) (26.373)

Impacto no resultado (120.000) (133.326) (146.744) (160.116) (173.442)

TJLP 3,28% 4,92% 6,56% 8,20% 9,84%

Repasse BNDES TJLP (651.553) (40.751) (51.744) (62.726) (73.731) (84.724) Repasse BNDES (Banco do Brasil) TJLP (248.117) (14.801) (18.976) (23.146) (27.326) (31.501) BNDES (Subcrédito Social) TJLP (4.110) (135) (202) (270) (337) (404)

Impacto no resultado (55.687) (70.922) (86.142) (101.394) (116.629)

Total da exposição líquida (222.899) (265.623) (308.340) (351.129) (393.766)

Projeção Receitas Financeiras - 01 ano

Notas Explicativas

(c.2) Risco hidrológico

Limites máximo e mínimo do PLD

Anualmente, no mês de dezembro, a ANEEL estabelece os limites máximos e mínimos do PLD que vigorarão durante o ano seguinte. O PLD máximo é calculado com base no CVU mais elevado de uma Usina Termelétrica em operação comercial, a gás natural, contratada por meio de CCEAR. O cálculo do PLD mínimo considera os custos de operação e manutenção das usinas hidrelétricas em regime de cotas, bem como referentes à compensação financeira.

Em 18 de dezembro de 2018 foi publicada a Resolução Homologatória nº. 2.498/2018, que estabeleceu os limites máximos e mínimos do PLD para o ano de 2019. O PLD mínimo e máximo foi definido em R$42,35 R$/MWh e R$513,89 R$/MWh, respectivamente (vs. PLD mínimo de R$40,16 R$/MWh e máximo de R$505,18 R$/MWh para o ano de 2018).

Impactos da retração de geração hidroelétrica no MRE / GSF

Desde 2013, a geração das usinas hidrelétricas participantes do MRE tem sido menor que as suas respectivas Garantias Físicas, resultando em GSF, que indica o nível de rebaixamento das Garantias Físicas para efeito da contabilização do mercado de curto prazo, em geral relacionado à hidrologia adversa e PLD elevado, implicando em significativo impacto econômico.

A Energia Natural Afluente (ENA) verificada no 1º Trimestre de 2019 foi de aproximadamente 73% da Média de Longo Termo (MLT) e verificou-se energia secundária de 48,8% devido, principalmente, à sazonalização das usinas do MRE.

A APINE obteve em 1º de julho de 2015, uma liminar favorável a todas as geradoras elétricas representadas pela associação, entre elas a Companhia, que impede que o GSF seja alocado aos geradores detentores da liminar nas próximas liquidações financeiras da CCEE. Durante o ano de 2018, foram opostos embargos de declaração pela APINE e ANEEL, além de decisão de 1ª instância pelo Tribunal. Diante disso, em 07 de maio de 2018, o Tribunal acatou o pedido da APINE e, consequentemente, determinou que a CCEE fique impossibilitada de aplicar, mensalmente, os efeitos do GSF no MRE, aos integrantes da ação judicial. Atualmente, aguarda- se o julgamento do mérito das apelações interpostas pela ANEEL e APINE. Para maiores informações, vide nota explicativa nº 19.3.

Adicionalmente, conforme informações dos assessores legais da Companhia, a chance de mérito da ação é classificada como possível. Contudo, em relação a um futuro desembolso de caixa, esse processo é classificado como provável.

Repactuação do GSF

O Projeto de Lei (PL) nº 10.332, que versa sobre a repactuação do GSF e considera o ressarcimento dos riscos não hidrológicos aos geradores que participam do MRE por meio de extensão das concessões destes geradores para os efeitos (ii) e (iii) e por meio dos ESS para o efeito (i) conforme explicado abaixo:

São três os principais riscos que estão previstos para serem ressarcidos aos geradores: (i) despacho fora da ordem de mérito (GFOM), (ii) atraso/restrição de transmissão do escoamento da energia dos projetos estruturantes (Santo Antonio, Jirau e Belo Monte) e, (iii) motorização acelerada da entrada em operação comercial das máquinas destes projetos estruturantes, que aumentou a garantia física dos mesmos sem a correspondente geração de energia. Os efeitos no GSF da GFOM serão ressarcidos de forma retroativa a 2013 e os demais riscos serão retroagidos ao início dos respectivos efeitos (2012 ou posterior).

Após aprovação na Câmara dos Deputados, o texto da Lei do referido PL foi encaminhado para aprovação do Senado Federal (PL 10332 convertido em PLC 77), porém em outubro de 2018 o

Notas Explicativas

questão do risco hidrológico passou a ser discutida no âmbito do PL 10985, aprovado pelo Senado e submetido, em novembro de 2018, à apreciação da Câmara dos Deputados. A ANEEL não apresentou até o momento nenhuma proposta que contemple os valores do passado, mas se compromete a tratar do deslocamento hidrelétrico provocado pela geração térmica fora da ordem de mérito por razão elétrica, e do deslocamento resultante da importação de energia elétrica, além da busca da neutralidade dos efeitos da antecipação de garantia física das hidrelétricas estruturantes e a adequada alocação de vertimentos turbináveis em usinas hidrelétricas. Entretanto, estas questões ainda precisam ser regulamentadas pela ANEEL. Mudanças no cálculo do PLD

A partir da primeira semana operativa de 2019 considerou-se a alteração nos patamares de carga na cadeia de Modelos Computacionais do Setor Elétrico, conforme Consulta Pública MME nº 51/2018. A alteração foi motivada devido a modificação no comportamento horário da carga, resultando em alterações significativas, tais como a redução da carga no horário correspondente ao atual patamar de carga pesada, com os picos de demanda ocorrendo no meio do período vespertino, sobretudo no verão. A alteração visou uma maior aderência com a curva real de carga para a otimização do despacho hidrotérmico que irá refletir em resultados mais próximos à realidade operativa.

Em 21 de dezembro de 2018 o CPAMP divulgou um cronograma com as atividades em desenvolvimento para o aprimoramento do cálculo dos preços que, se aprovados em até 31 de julho de cada ano, deverão ser implementados a partir de janeiro do ano subsequente. A Comissão Permanente para Análise de Metodologias e Programas Computacionais do Setor Elétrico – CPAMP, deliberou em 6 de junho de 2018 pela postergação da implementação do Preço de Liquidação das Diferenças - PLD em etapa horária para janeiro de 2020.

Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE entenderam que, para a utilização do DESSEM na programação diária da operação e cálculo do PLD horário, há a necessidade de aprimoramentos no modelo durante o ano de 2019, de forma a melhor representar alguns aspectos da realidade operativa do Sistema Interligado Nacional - SIN.

A discussão sobre aprimoramento do cálculo dos preços tem como objetivo reduzir distorções no sinal de PLD decorrente do despacho térmico fora da ordem de mérito definido, na operação real do sistema.

Para que a implantação do DESSEM seja efetuada em janeiro de 2020, as alterações deveram ser aprovadas até 31 de julho de 2019, conforme estabelecida pela Resolução 07/2016, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE.

Além do preço horário, está incluso no cronograma do CPAMP para 2019 a inclusão do volume Mínimo Operativo, sendo este, um mecanismo adicional de segurança aos modelos de otimização energética.

Notas Explicativas

30 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES AO FLUXO DE CAIXA

30.1 Atividade de financiamento

A conciliação entre o passivo decorrente da atividade de financiamento e o fluxo de caixa é conforme a seguir:

(i) _{Os encargos financeiros pagos são classificados como fluxos de caixa das atividades operacionais.}

31 EVENTOS SUBSEQUENTES

Acordo de aquisição do Complexo Alto Sertão III

Em 09 de abril de 2019, a Companhia celebrou contrato para aquisição do conjunto de parques eólicos que constituem o Complexo Eólico Alto Sertão III, bem como determinados projetos eólicos em desenvolvimento (“Pipeline”) de titularidade da Renova Energia S.A. ("Renova"). A conclusão da Operação está sujeita ao cumprimento pelas partes de condições suspensivas. O Complexo Eólico Alto Sertão III é formado por uma “Fase A”, com capacidade de 438 MW em fase pré-operacional e por uma “Fase B”, com capacidade de 305 MW. Faz parte da Operação o já mencionado pipeline de cerca de 1.100 MW.

O valor acordado para a aquisição é de até R$350.000 para a Fase A, incluído o pagamento dos créditos vencidos do Complexo, de até R$90.000 para a Fase B, e de até R$76.000 pelo Pipeline, neste último caso a depender de processo de due diligence confirmatório. Além dos valores mencionados, a Companhia assumirá a dívida financeira do projeto, estimada no valor de R$988.000. Os valores acordados estão sujeitos a ajustes usuais neste tipo de operação, inclusive pela variação capital de giro, bem como eventual acréscimo sob a forma de earn out, caso o desempenho dos ventos da Fase A exceda a referência assumida.

Após concluída a operação, a Companhia convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre a aprovação da Operação, nos termos do art. 256, §1º da Lei das S.A. Adicionalmente, será conferido aos acionistas dissidentes o direito de recesso a ser pago conforme o valor patrimonial das ações àqueles acionistas que dissentirem da deliberação e que forem comprovadamente titulares das ações na data de divulgação deste Fato Relevante, equivalentes a R$0,774365 por ação, ou R$3,871825 por unit, sendo cada unit formada por 4 ações preferenciais e 1 ação ordinária de emissão da Companhia.

Resgate antecipado facultativo da 1ª série da 6ª emissão de debêntures

Conforme comunicado ao mercado de 10 de abril de 2019, em 18 de abril de 2019 a Companhia efetuou resgate antecipado facultativo total das debêntures da 1ª série da sexta, nos termos do Instrumento Particular de Escritura, celebrado em 15 de março de 2017.

Empréstimos, financiamentos e debêntures Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Total Empréstimos, financiamentos e debêntures Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 3.043.360 41.585 3.084.945 4.127.928 41.585 4.169.513

- Itens que afetam o fluxo de caixa

Pagamentos de principal - (3) (3) (13.733) (3) (13.736) Pagamento de encargos financeiros (i) (27.944) - (27.944) (39.865) - (39.865) Juros capitalizados (nota 27) (687) - (687) (8.041) - (8.041)

-

- Itens que não afetam o fluxo de caixa

Encargos de dívida (nota 27) 55.876 - 55.876 78.380 - 78.380 Variação monetária 12.927 - 12.927 16.265 - 16.265 Arrendamento financeiro 1.309 - 1.309 1.309 - 1.309 Demais movimentações (2.137) - (2.137) (2.137) - (2.137)

Saldo em 31 de março de 2019 3.082.704 41.582 3.124.286 4.160.106 41.582 4.201.688

Notas Explicativas

Os pagamentos foram como segue: (i) pagamento de juros no valor de R$577; (ii) pagamento da parcela principal no valor de R$682.380; e (iii) o pagamento do prêmio no valor de R$6.122, realizados no dia 18 de abril de 2019.

Resgate antecipado obrigatório da 1ª série da 7ª emissão de debêntures

Conforme comunicado ao mercado de 12 de abril de 2019, em função da 9ª emissão de debêntures, que possui a finalidade de financiamento do complexo solar Guaimbê, em 23 de abril de 2019 a Companhia efetuou resgate antecipado obrigatório total das debêntures da 1ª série da 7ª emissão, nos termos do Instrumento Particular de Escritura, celebrado em 15 de março de 2017.

Os pagamentos foram como segue: (i) pagamento de juros no valor de R$40.280 e (ii) pagamento da parcela principal no valor de R$500.000, realizados no dia 23 de abril de 2019.

Resgate antecipado do financiamento com o BNDES e o repasse do Banco do Brasil na subsidiária AES Tietê Eólica

Em 24 de abril de 2019, a Companhia realizou Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) para a controlada Nova Energia, no montante de R854.409. Adicionalmente, essa controlada realizou nesta mesma data os seguintes resgates antecipados: (i) do financiamento mediante abertura de crédito nº 14.2.0365.1 com o BNDES, no valor total de R$651.505; e (ii) do financiamento mediante repasse do BNDES nº 21/00821-3, realizado com o Banco do Brasil, no valor total de R$246.561.

Emissão de debênture

Em Reunião do Conselho de Administração Realizada em 12 de abril, foi aprovada a emissão da 9ª debênture simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 séries, para distribuição pública com esforços restritos, no valor total de R$2.200.000. As debêntures da primeira série deverão corresponder a R$1.380.000, com vencimento em 15 de março de 2027 e as debêntures da segunda e terceira série deverão corresponder respectivamente a R$641.090 e R$178.910, com vencimento em 15 de março de 2029, totalizando R$2.200.000. A remuneração da primeira série corresponderá à variação acumulada de 100,00% da taxa média de juros do DI, acrescida de spread de 1% a.a. As segunda e terceira séries serão atualizadas monetariamente pelo IPCA e sua remuneração calculada através de um spread de 4,7133% a.a.