A CERVO C INDIDO POR S ENDAS D ISTRIBUIDORA S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das sociedades,

(A) BARCELONA COMÉRCIOVAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila Carrão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “BARCELONA” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; e

(B) SENDASDISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João de Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, acima qualificado, e Vitor Fagá de Almeida, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3172, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou “SOCIEDADEINCORPORADORA”;

Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”,

RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora S.A.” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados.

1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA

1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial de Barcelona, com o destaque de parcela do seu acervo, a qual

será vertida em Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a “Operação”).

1.2. Barcelona é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

1.3. Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

1.3.1. Anteriormente à implementação da Operação, Sendas deverá ter sofrido cisão parcial, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição, celebrado entre Sendas e Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), de forma que CBD deixará de ser acionista de Sendas (a “Cisão de Sendas”).

1.4. Barcelona é titular de 250.001.000 (duzentas e cinquenta milhões e uma mil) ações ordinárias de emissão de Sendas.

1.5. A parcela do acervo de Barcelona a ser incorporado por Sendas é constituída por ativos e passivos financeiros, participação societária em Sendas e ativo intangível (o “Acervo Cindido”).

2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO

2.1. As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora, assim como de seus acionistas e administradores, na implementação da Operação.

contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Barcelona ou com os acionistas de Sendas. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por data-base 30.09.2012(a “Data-base”).

3.2. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por Sendas.

4. REDUÇÃO DO CAPITALSOCIAL DE BARCELONA

4.1. Redução do Capital Social de Barcelona. Em decorrência da transferência do Acervo Cindido para Sendas, o capital social de Barcelona será reduzido em R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de Barcelona,nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 3.846.438 (três milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, quatrocentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade de SÉ SUPERMERCADOS LTDA. (“SÉ”). O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015 (dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas entre os seus acionistas:

Acionistas Ações Ordinárias

Nº %

Sé Supermercados Ltda. 17.857.005 100

Companhia Brasileira de Distribuição 10 0,00

Total de Ações 17.857.015

Capital Social (R$) 108.776.368,41

4.2. O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1˚ andar, CEP 05001-100.

5. AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITALSOCIAL DE SENDAS

5.1. Ausência de Aumento do Capital Social de Sendas. A Operação não acarretará variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido para Sendas é equivalente ao valor econômico das ações de emissão de Sendas detidas por Barcelona. Essas ações de titularidade de Barcelona serão canceladas, substituídas por novas ações de emissão de Sendas e entregues ao acionista de Barcelona, SÉ, que, em razão da cisão parcial de Barcelona, teve parte de suas ações canceladas, conforme demonstrado no item anterior. Desta forma, as ações anteriormente de titularidade de Barcelona passarão a ser de titularidade de SÉ, passando o quadro acionário de Sendas, já considerando a Cisão de Sendas, a ser composto da seguinte forma:

Acionistas Ações Ordinárias

Nº %

Sé Supermercados Ltda. 700.001.000 100

Total de Ações 700.001.000

Capital Social (R$) 835.172.983,00

6. DEMAISCONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO

6.1. Reforma do Estatuto Social de Barcelona. O Estatuto Social de Barcelona será alterado a fim de refletir a redução do capital social de Barcelona prevista neste Protocolo.

6.2. Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas não será alterado tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social.

6.3. Implementação. Os administradores da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora deverão praticar todos os demais atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo, incluindo, sem limitação, os registros, arquivamentos e averbações nos órgãos públicos competentes.

6.4. Sucessão em Direitos e Obrigações. Sendas sucederá Barcelona apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de Barcelona, conforme faculta o Parágrafo Único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações.

6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Operação.Serão convocadas e realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do

6.6. Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de cisão parcial de Barcelona e incorporação do Acervo Cindido por Sendas e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral extraordinária.

6.7. Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

São Paulo, 28 de novembro de 2012

Sociedade Cindida: