COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado. CNPJ/MF n.º / NIRE

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COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

A administração da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO. (“CBD” ou “Companhia”), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), vem pela presente submeter à apreciação de V.Sas., reunidos em assembleia geral extraordinária, a ser realizada no dia 28 de dezembro de 2012, às 11 horas, na sede social, localizada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº. 3.142, na Capital do Estado de São Paulo (“AGE”), a presente proposta (“Proposta”).

1. OBJETO

O objeto desta Proposta é consubstanciar os termos e condições relativos às operações necessárias à reestruturação societária do Grupo Pão de Açúcar, quais sejam: (i) cisão parcial e seletiva de Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas”) seguida de incorporação do acervo cindido de Sendas pela Companhia; (ii) cisão parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”) seguida de incorporação do acervo cindido de Barcelona por Sendas; (iii) subscrição de novas ações no capital social de Barcelona pela Companhia, mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia contra Barcelona; (iv) permuta da totalidade das ações de Barcelona, de titularidade da Companhia, pela totalidade de quotas de Sé Supermercados Ltda. (“Sé”), de titularidade de Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”); (v) cisão parcial de Sé seguida de incorporação do acervo cindido de Sé pela Companhia (a “Operação de Reestruturação”).

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2. OPERAÇÃO DE REESTRUTURAÇÃO

Consiste a reestruturação do Grupo Pão de Açúcar em uma série de operações societárias envolvendo as seguintes sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia:

(i). SENDASDISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João do Miriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antonio Sendas, nº. 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob NIRE 33.300.272.909 (“Sendas”);

(ii). BARCELONA COMÉRCIOVAREJISTA E ATACADISTA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Manilha, nº 42, Sobreloja, Vila Carrão, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.170.943/0001-01, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.320.590 (“Barcelona”);

(iii). SÉSUPERMERCADOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, CEP 01402-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.828/0001-98, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.818.694 (“Sé”); e

(iv). NOVASOCCOMERCIALLTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, n.º 3.126, 2º andar, Jardim Paulista, CEP 01402-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.139.761/0001-17, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.215.667.106 (“Novasoc”).

2.1. Descrição Geral da Operação de Reestruturação

A Operação de Reestruturação envolve sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia e integra um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente

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e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das sociedades do grupo.

2.2. Protocolos

Conforme disposto na Lei das S.A., os termos e condições das operações de incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações deverão constar em protocolo negociado e celebrado entre os órgãos de administração ou entre os sócios das sociedades envolvidas.

Referido protocolo deve incluir as seguintes informações: (i) o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; (ii) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; (iii) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (iv) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; (v) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; (vi) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; e (vii) todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Além do protocolo, a legislação exige a elaboração de justificação da operação a ser submetida à apreciação da assembleia geral das sociedades envolvidas, devendo detalhar: (i) os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (ii) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; (iii) a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e (iv) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Em cumprimento ao requisito legal, em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo I); em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Sendas Distribuidora S.A.” (Anexo II); e em 28 de dezembro de 2012 foi celebrado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados

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Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (Anexo III), que consubstanciam os termos e condições e a justificação de cada uma destas operações societárias (os “Protocolos”).

Ressalta-se que o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” e o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sé Supermercados Ltda., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” estão à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) na rede mundial de computadores (Internet).

2.3. Informações sobre as Avaliadoras

A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as seguintes informações a respeito de Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (“Magalhães Andrade”), contratada como empresa avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação contábil relativos à Operação de Reestruturação:

9 Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação do acervo líquido contábil relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a contratação da empresa independente Magalhães Andrade.

9 Descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade. A descrição da capacitação técnica de Magalhães Andrade para a elaboração dos laudos de avaliação contábil integra o Anexo IV a este documento.

9 Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por Magalhães Andrade à Companhia integra o Anexo V a este documento.

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9 Relação entre Magalhães Andrade, a Companhia e Partes Relacionadas nos últimos 3 (três) anos. Não há qualquer relação relevante entre Magalhães Andrade, a Companhia e Partes Relacionadas.

A administração da Companhia, para fins do artigo 21 da ICVM 481/09, apresenta as seguintes informações a respeito de PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100 (“PWC”), contratada como empresa avaliadora responsável pela elaboração dos laudos de avaliação econômica relativos à Operação de Reestruturação:

9 Avaliador recomendado. Para a elaboração dos laudos de avaliação econômica relativos à Operação de Reestruturação, a administração da Companhia recomendou a contratação da empresa independente PWC.

9 Descrição da capacitação técnica de PWC. A descrição da capacitação técnica de PWC para a elaboração dos laudos de avaliação econômica integra o Anexo VI a este documento.

9 Proposta de Trabalho Apresentada. A proposta de trabalho apresentada por PWC à Companhia integra o Anexo VII a este documento.

Relação entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas nos últimos 3 (três) anos. Não há qualquer relação relevante entre PWC, a Companhia e Partes Relacionadas.

2.4. Cisão parcial e seletiva de Sendas

Em decorrência da cisão parcial e seletiva de Sendas, seu capital social será reduzido em R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão de Sendas, todas de titularidade de CBD, fazendo com que o capital social de Sendas passe dos atuais R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000(setecentos milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e dois mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta

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e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário de Sendas a ter a seguinte composição:

Acionistas Ações Ordinárias

Nº %

Sé Supermercados Ltda. 450.000.000 64,29

Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. 250.001.000 35,71

Companhia Brasileira de Distribuição 1.000 0,00

Total de Ações 700.002.000

Capital Social (R$) 835.172.983,00

O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sendas a ser vertido à Companhia (“Laudo de Avaliação de Sendas”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia e de Sendas, reunidos em assembleias gerais extraordinárias convocadas para este fim.

Conforme o Laudo de Avaliação de Sendas, o acervo líquido de Sendas a ser vertido para a Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a CBD absorverá eventuais variações patrimoniais de Sendas ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido.

O Laudo de Avaliação de Sendas está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e de Sendas e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet).

2.5. Cisão parcial de Barcelona

Em decorrência da cisão parcial de Barcelona, seu capital social será reduzido em R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Barcelona, nos termos do laudo de avaliação

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capital social de Barcelona passe dos atuais R$109.328.798,41 (cento e nove milhões, trezentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 21.703.453 (vinte e um milhões, setecentas e três mil, quatrocentas e cinquenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), representado por 17.857.015 (dezessete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas entre os seus acionistas:

Nº %

Sé Supermercados Ltda. 17.857.005 100

Companhia Brasileira de Distribuição 10 0,00

Capital Social (R$) 108.776.368,41

O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Barcelona a ser vertido a Sendas (“Laudo de Avaliação de Barcelona”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas de Sendas e Barcelona em assembleias gerais extraordinárias convocadas para este fim.

Conforme o Laudo de Avaliação de Barcelona, o acervo líquido contábil de Barcelona a ser vertido para Sendas, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$552.430,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e trinta Reais). Importante notar que, nos termos do Protocolo, Sendas absorverá eventuais variações patrimoniais de Barcelona ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido.

2.6. Subscrição de novas ações no capital social de Barcelona por CBD

A Companhia subscreverá 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, no capital social de Barcelona, todas ao preço de emissão de R$149,7752836 por ação, no valor total de R$557.534.000,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, quinhentos e trinta e quatro mil Reais), passando o capital social de Barcelona de R$108.776.368,41 (cento e oito milhões, setecentos e setenta e seis mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos) para R$666.310.368,41 (seiscentos e sessenta e seis milhões, trezentos e dez mil, trezentos e sessenta e oito Reais e quarenta e um centavos), dividido em

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17.857.015 (dezessete milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil e quinze) ações ordinárias e 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

A integralização das ações preferenciais a serem subscritas pela Companhia será feita mediante a capitalização de créditos detidos pela Companhia contra Barcelona.

2.7. Permuta de investimento detido por Novasoc em Sé pela totalidade das ações de Barcelona detidas por CBD

Em decorrência da permuta das 3.722.470 (três milhões, setecentos e vinte e dois mil, quatrocentos e setenta) ações preferenciais e 10 (dez) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 17,25% (dezessete vírgula vinte e cinco por cento) do capital social total de Barcelona de titularidade de CBD, por 99.680.669 (noventa e nove milhões, seiscentas e oitenta mil, seiscentas e sessenta e nove) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, representativas de 6,9% (seis vírgula nove por cento) do capital social total e votante de Sé, CBD passará a deter a totalidade das quotas do capital social de Sé.

2.8. Cisão parcial de Sé

Em decorrência da cisão parcial de Sé, seu capital social será reduzido em R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos), correspondente ao valor líquido contábil da parcela cindida, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o acervo cindido e o acervo total de Sé, nos termos do laudo de avaliação econômica, de 1.078.389.334 (um bilhão, setenta e oito milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e trinta e quatro) quotas de emissão de Sé detidas por CBD, fazendo com que o capital social de Sé passe dos atuais R$1.444.656.368,00 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil e trezentos e sessenta e oito Reais), representado por 1.444.656.368(um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, seiscentas e cinquenta e seis mil e trezentas e sessenta e oito) quotas, para R$1.444.141.752,09 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e quatro milhões, cento e quarenta e um mil, setecentos e cinquenta e dois Reais e nove centavos), representado por 366.267.034 (trezentos e sessenta e seis milhões, duzentos e sessenta e sete mil e trinta e quatro) quotas, com valor nominal de R$3,94286577287 cada uma, passando o quadro societário de Sé a ter a seguinte composição:

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Sócios Quotas antes da Cisão

Quotas extintas

com a Cisão Posição Final

Nº % Nº Nº %

Companhia Brasileira de

Distribuição 1.444.656.368 100 1.078.389.334 366.267.034 100

Total de Quotas 1.444.656.368 1.078.389.334 366.267.034 Capital Social (R$) 1.444.656.368,00 514.615,91 1.444.141.752,09

O laudo de avaliação do acervo líquido contábil de Sé a ser vertido à Companhia (“Laudo de Avaliação de Sé”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado por Magalhães Andrade, empresa de avaliação independente contratada pela administração da Companhia. Nos termos da legislação societária, a contratação de Magalhães Andrade deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária, e pelos sócios de Sé, em Reunião de Sócios, convocada para este fim.

Conforme o Laudo de Avaliação de Sé, o acervo líquido contábil de Sé a ser vertido para a Companhia, avaliado na data-base de 30.09.2012, é de R$ R$514.615,91 (quinhentos e catorze mil, seiscentos e quinze Reais e noventa e um centavos). Importante notar que, nos termos do Protocolo, a CBD absorverá eventuais variações patrimoniais de Sé ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva incorporação do acervo cindido.

O Laudo de Avaliação - Sé está à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet).

2.9. Demais condições aplicáveis

Cumpre às administrações das sociedades envolvidas na Operação de Reestruturação praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação das mesmas.

3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A presente proposta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 12 de dezembro de 2012, e pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião realizada em 6 de dezembro de 2012, conforme respectivas atas que se encontram à disposição V.Sas. na sede da

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Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia, da CVM e da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores (Internet).

4. CONCLUSÕES

Pelos motivos acima e em conformidade com a legislação societária, o Estatuto Social da Companhia e as disposições da presente Proposta, a administração da Companhia recomenda à V.Sas. a aprovação das seguintes matérias na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a se realizar em 28 de dezembro de 2012:

(i) aprovação da incorporação do acervo cindido de Sendas por CBD;

(ii) aprovação da incorporação do acervo cindido de Sé por CBD;

(iii) aprovação da contratação de Magalhães Andrade e PWC pela Companhia;

(iv) aprovação dos laudos de avaliação elaborados por Magalhães Andrade e PWC;

(v) aprovação dos Protocolos; e

(vi) aprovação das demais operações que constituem a Operação de Reestruturação, conforme descritas nessa Proposta.

Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na AGE ora convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da AGE. Os documentos deverão ser encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Avenida Brigadeiro Luís Antonio, nº 3.142, nesta Capital, sob protocolo.

Por fim, a administração esclarece que esta proposta, bem como o Edital de Convocação à referida AGE, encontramǦse disponíveis na sede social da Companhia, nas respectivas páginas

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São Paulo, 5 de dezembro de 2012

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COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n.º 47.508.411/0001Ǧ56 NIRE 35.300.089.901

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE DEZEMBRO DE 2012, ÀS 11 HORAS

ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de

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INSTRUMENTOPARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃOPARCIAL E SELETIVA DE

SENDASDISTRIBUIDORA S.A., SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO DO ACERVOCINDIDO POR

COMPANHIABRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as administrações das sociedades,

(A) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São João do Meriti, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Antônio Sendas, nº. 286, José Bonifácio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.057.223/0001-71, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. José Roberto Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº. 7.659.908-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 966.121.508-15, e Vitor Fagá de Almeida, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.209.660-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 204.156.108-42, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “SENDAS” ou “SOCIEDADE CINDIDA”; e

(B) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.142, Jardim Paulista, CEP 01.402-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56, neste ato representada na forma de seu estatuto social pelos Srs. Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 11.383.698-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 023.327.978-40, e Christophe José Hidalgo, francês, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº. V194572-X, inscrito no CPF/MF sob o nº. 214.455.098-06, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº. 3.172, Jardim Paulista, doravante designada simplesmente “CBD” ou “SOCIEDADE INCORPORADORA”;

Sociedade Cindida e Sociedade Incorporadora doravante denominadas individualmente como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”,

RESOLVEM celebrar o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Seletiva de Sendas Distribuidora S.A., seguida de Incorporação do Acervo Cindido por Companhia Brasileira de Distribuição” (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados.

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1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA

1.1. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial e seletiva de Sendas, com o destaque de parcela de seu acervo, que será vertida em CBD, com a consequente extinção da participação de CBD em ações preferenciais de emissão de Sendas, na forma prevista pelos artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações (a “Operação”).

1.2. Sendas é uma sociedade por ações cujo capital social é de R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentos e duas) ações prefenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

1.3. CBD é uma sociedade por ações de capital aberto, cujo capital social é de R$6.707.594.576,31 (seis bilhões, setecentos e sete milhões, quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e setenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por 263.305.765 (duzentas e sessenta e três milhões, trezentas e cinco mil, setecentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e nove mil, oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias e 163.625.914 (cento e sessenta e três milhões, seiscentas e vinte e cinco mil, novecentas e catorze) ações preferenciais.

1.4. CBD é titular de 1.000 (um mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, todas de emissão de Sendas.

1.5. O acervo cindido de Sendas a ser incorporado por CBD é constituído por lojas, estoques, ativos financeiros e ativos imobilizados de lojas (o “Acervo Cindido”).

2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO

2.1. As Partes signatárias deste Protocolo são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e a Operação faz parte de um projeto maior de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implementado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente por meio da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais das Partes. Justificam-se, assim, os legítimos interesses da Sociedade Cindida e da Sociedade

(15)

3. AVALIAÇÃO DO ACERVOCINDIDO E DATA-BASE DA OPERAÇÃO

3.1. Versão Patrimonial e Avaliação. Em razão da Operação, o Acervo Cindido será transferido à CBD. Para fins da Operação, o Acervo Cindido será avaliado com base em seu valor contábil e o laudo respectivo (o “Laudo de Avaliação”) será preparado pela empresa especializada Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.657.242/0001-00, cadastrada no registro do CRC/SP sob o nº 2SP000233/O-3, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1893, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001 (a “Empresa Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Sendas ou de CBD. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo 3.1. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Operação tiveram por data-base 30.09.2012 (a “Data-data-base”).

3.2. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-base e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido serão absorvidas por CBD.

4. REDUÇÃO DO CAPITALSOCIAL DE SENDAS

4.1. Redução do Capital Social de Sendas. Em decorrência da cisão parcial e seletiva, e consequente transferência do Acervo Cindido, o capital social da Sociedade Cindida será reduzido em R$504.017,00 (quinhentos e quatro mil e dezessete Reais), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento, com base na relação econômica existente entre o Acervo Cindido e o acervo total de Sendas, nos termos do laudo de avaliação econômica, anexado a este Protocolo como Anexo 4.1 (o “Laudo de Avaliação Econômica”), de 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade Cindida e de titularidade da Sociedade Incorporadora. O capital social da Sociedade Cindida passará dos atuais R$835.677.000,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e setenta e sete mil Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias e 157.082.802 (cento e cinquenta e sete milhões, oitenta e duas mil, oitocentas e duas) ações preferenciais, para R$835.172.983,00 (oitocentos e trinta e cinco milhões, cento e setenta e dois mil, novecentos e oitenta e três Reais), representado por 700.002.000 (setecentas milhões e duas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o quadro societário da Sociedade Cindida a ter a seguinte composição:

(16)

Nº %

Sé Supermercados Ltda. 450.000.000 64,29

Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. 250.001.000 35,71

Companhia Brasileira de Distribuição 1.000 0,00

Capital Social (R$) 835.172.983,00

4.2. O Laudo de Avaliação Econômica será preparado pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 1° andar, CEP 05001-100.

5. AUSÊNCIA DE AUMENTO DO CAPITALSOCIAL DE CBD

5.1. Ausência de Aumento do Capital Social de CBD. A Operação não acarretará variação no capital social da Sociedade Incorporadora, pois o valor líquido contábil do Acervo Cindido vertido para CBD é equivalente ao valor econômico das ações preferenciais de emissão de Sendas detidas por CBD, que serão canceladas nos termos do item 4.1 acima.

6. DEMAISCONDIÇÕES APLICÁVEIS À OPERAÇÃO

6.1. Reforma do Estatuto Social de Sendas. O Estatuto Social de Sendas será alterado a fim de refletir a redução de capital referida neste Protocolo.

6.2. Reforma do Estatuto Social de CBD. O Estatuto Social de CBD não será alterado tendo em vista que a Operação não acarretará qualquer alteração do seu capital social.

6.3. Implementação. Competirá às administrações da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Operação.

6.4. Sucessão em Direitos e Obrigações. CBD sucederá Sendas apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade em relação ao patrimônio remanescente de Sendas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações.

(17)

6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Operação. Serão convocadas e realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Sociedade Cindida e da Sociedade Incorporadora para a apreciação do presente Protocolo, a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora, a aprovação do Laudo de Avaliação e a aprovação da Operação.

6.6. Aprovação. Este Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de cisão parcial de Sendas e incorporação do Acervo Cindido por CBD e deverá ser submetido à apreciação e aprovação dos acionistas das Partes reunidos em assembleia geral extraordinária.

6.7. Efeitos. Caso reste aprovada, a Operação produzirá efeitos a partir de 31.12.2012.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.

São Paulo, 28 de novembro de 2012

Sociedade Cindida:

SENDASDISTRIBUIDORA S.A.

______________________________________ José Roberto Coimbra Tambasco

Diretor Presidente

______________________________________ Vitor Fagá de Almeida

Diretor

Sociedade Incorporadora:

______________________________________ Enéas César Pestana Neto

Diretor Presidente

______________________________________ Christophe José Hidalgo

Diretor de Finanças e Serviços Corporativos

Testemunhas:

1. _____________________________ 2. ______________________________

Nome: Nome:

(18)

ANEXO 3.1

LAUDO DE AVALIAÇÃO CONTÁBIL DO ACERVO CINDIDO DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

(19)

MAGALHÃESANDRADE S/S Auditores Independentes

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 – 6º andar – Jardim Paulistano – 01452-001 São Paulo SP Tel. (55 11) 3814-3377 Fax: (55 11) 3813-4822 magalhaesandrade@magalhaesandrade.com.br

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Laudo de avaliação a valor patrimonial para fins de cisão e incorporação

(20)

1

Ilmos. Srs. Acionistas de

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

MAGALHÃES ANDRADE S/S AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria

e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3 e registro secundário no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número 62.657.242/0001-00 e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1893 - 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil de SENDAS

DISTRIBUIDORA S.A., para efeito de cisão com incorporação ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e

verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso

L

A U D O D E

A

V A L I A Ç Ã O

que subscreve.

São Paulo, 28 de novembro de 2012.

MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3

GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio

(21)

2

L a u d o d e Av a l i a ç ã o

INTRODUÇÃO

1. A presente operação de incorporação é decorrência do processo de reorganização societária, com alinhamento de atividades operacionais e apresentará vantagem às sociedades envolvidas em função da simplificação administrativa e de gestão, com economia de custos operacionais e propiciando o desenvolvimento e a agilização das atividades ora exercidas de maneira independente.

2. SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. (SENDAS), e COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CBD) são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico

e a incorporação pela segunda, de parcela cindida da primeira faz parte de um projeto de reestruturação do grupo, que deverá estar completamente implantado entre os anos de 2013 e 2014 e que visa, principalmente, a obtenção de consideráveis benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, principalmente através da racionalização e simplificação da estrutura societária do grupo, possibilitando a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais e viabilizando a captura de sinergias operacionais e fiscais.

3. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial de SENDAS em 30 de setembro de 2012.

4. O Laudo está sendo emitido em conexão com o exame de auditoria dos balanços patrimoniais de SENDAS levantado para esse fim em 30 de setembro de 2012. A administração da sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessa demonstração contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

5. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

(22)

3

7. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

SITUAÇÃO PATRIMONIAL DE SENDAS

8. O patrimônio de SENDAS é constituído pelos ativos e passivos decorrentes de suas operações.

9. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo os artigos 226 da Lei 6.404/76 e tendo por base a situação patrimonial refletida no Balanço levantado em 30 de setembro de 2012, demonstrado no ANEXO 1 e cuja situação patrimonial é resumida a seguir:

ATIVO 4.378.555.184,68

(-) PASSIVO 4.097.562,015,34

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.993.169,34

10. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e considerou, para efeito de avaliação, a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade normal dos negócios.

11. SENDAS mantém sua contabilidade regular, sendo suas operações escrituradas em livro próprio e seus saldos devidamente compostos e conciliados.

12. O ANEXO 2 elenca os saldos ativos e passivos de SENDAS, que serão cindidos e incorporados ao patrimônio de CBD.

SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA INCORPORADORA

13. O balanço patrimonial de CBD levantado em 30 de setembro de 2012 está apresentado no ANEXO 3, cuja situação patrimonial, em milhares de reais, é resumida a seguir:

ATIVO 19.144.005

(-) PASSIVO 10.923.231

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774

EFEITO DA CISÃO EM SENDAS

14. O efeito patrimonial da cisão está demonstrado no balanço de SENDAS após a cisão, apresentado no ANEXO 4, e apresenta a seguinte situação patrimonial resumida:

(23)

4

ATIVO 4.073.853.836,21

(-) PASSIVO 3.793.364.683,87

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.489.152,34

CONCLUSÃO

15. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o acervo líquido de

SENDAS DISTRIBUIDORA S.A., em 30 de setembro de 2012, a ser incorporado

ao patrimônio de COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, que está demonstrado resumidamente abaixo, é de R$ 504.017,00 e aumentará o patrimônio líquido de CBD nesse valor, estando de acordo com o que estabelece o artigo 226 da Lei 6.404/76.

Ativo 304.701.348,47

(-) Passivo 304.197.331,47

Acervo líquido 504.017,00

DECLARAÇÕES

16. A perita avaliadora expressamente declara não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, em SENDAS ou CBD ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa que os administradores de SENDAS e de CBD não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

Este LAUDO é emitido em 6 (seis) vias e contém 4 (quatro) folhas e 4 (quatro) anexos, impressos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve.

São Paulo, 28 de novembro de 2012.

MAGALHÃES ANDRADE S/S Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3

GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio

(24)

ATIVO Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 759.862.795,63

Contas a Receber - Clientes 41.258.056,16

Estoques 304.139.887,35

Impostos a Recuperar 28.666.670,35

Despesas Antecipadas 13.899.877,77

Outros 69.281.018,35

Total Ativo Circulante 1.217.108.305,61

Não Circulante

Realizável a longo prazo

Valores a Receber de Partes Relacionadas 1.969.729.730,04

Depósitos para Recursos Judiciais 181.348.143,21

Outros 1.957.151,14 Impostos a Recuperar 263.318.110,52 2.416.353.134,91 Investimentos 19.880.728,65 Imobilizado 544.996.748,70 Intangível 180.216.266,81

Total Ativo Não Circulante 3.161.446.879,07

TOTAL DO ATIVO 4.378.555.184,68

ANEXO 1 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012

(25)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO PASSIVO

Circulante

Fornecedores 302.988.911,33

Fornecedores - Partes Relacionadas 36.727.345,14

Salários e Encargos Sociais 50.492.736,01

Impostos e Contribuições a Recolher 9.459.734,94

Outras Contas a Pagar 43.618.307,08

Obrigações com partes relacionadas 3.328.070.720,18

Empréstimos 238.137,58

Total Passivo Circulante 3.771.595.892,26

Não Circulante

Valores a Pagar de Partes Relacionadas 63.546.407,65

Provisão para Contingências 54.867.564,99

Empréstimos e Financiamentos 6.136.518,80

Outros 201.415.631,64

Total Passivo Não Circulante 325.966.123,08

TOTAL DO PASSIVO 4.097.562.015,34

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.993.169,34

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.378.555.184,68

ANEXO 1 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Balanço Patrimonial em 30 de setembro de 2012

(26)

Estoques 8.725.610,09

Despesas Antecipadas 412.978,71

Outros 121.576,13

Total Ativo Circulante 261.546.286,57

Não Circulante

Imobilizado 34.658.816,07

Total Ativo Não Circulante 43.155.061,90

TOTAL DO ATIVO 304.701.348,47

Circulante

Fornecedores - Partes Relacionadas 658.952,34

Impostos e Contribuições a Recolher 514.129,02

Obrigações com partes relacionadas 292.314.801,69

Total Passivo Circulante 300.373.231,37

Não Circulante

Outros 1.892.934,10

TOTAL DO PASSIVO 304.197.331,47

ACERVO LÍQUIDO 504.017,00

Acervo a ser cindido e incorporado por CBD

(27)

Caixas e equivalentes de caixa 2.478.853

Clientes 678.004

Outras contas a receber 14.020

Estoques 1.909.516

Créditos fiscais 160.348

Despesas antecipadas 63.912

Outros créditos 21.258

Total Ativo Circulante 5.325.911

Não Circulante

Contas a receber 19.290

IR e CSLL diferidos 201.472

Despesas antecipadas 42.673

Partes relacionadas 1.855.490

Fundo de securitização de recebíveis 128.457

Créditos fiscais 243.191 Depósitos judiciais 476.747 2.967.320 Investimentos 4.625.882 Imobilizado líquido 5.351.641 Intangível 873.251

Total Ativo Não Circulante 13.818.094

TOTAL DO ATIVO 19.144.005

ANEXO 3 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012

(28)

Circulante

Obrigações sociais e trabalhistas 352.251

Fornecedores 1.954.891

Obrigações fiscais 53.921

Empréstimos e financiamentos 1.830.380

Outras obrigações 372.111

Provisões 167.528

Total Passivo Circulante 4.731.082

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 4.760.993

Impostos parcelados 1.140.082

Outras obrigações 30.716

Provisões para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 260.358

Total Passivo Não Circulante 6.192.149

TOTAL DO PASSIVO 10.923.231 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 6.701.818 Reservas de capital 211.231 Reservas de lucros 753.587 Lucros acumulados 554.138

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.220.774

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.144.005

ANEXO 3 (Continuação) COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

Balanço patrimonial levantado em 30 de setembro de 2012

(29)

Estoques 295.414.277,26

Impostos a Recuperar 28.666.670,35

Despesas Antecipadas 13.486.899,06

Outros 69.159.442,22

Total Ativo Circulante 955.562.019,04

Não Circulante

Valores a Receber de Partes Relacionadas 1.969.729.730,04

Outros 1.957.151,14 Impostos a Recuperar 263.318.110,52 2.407.856.889,08 Investimentos 19.880.728,65 Imobilizado 510.337.932,63 Intangível 180.216.266,81

Total Ativo Não Circulante 3.118.291.817,17

TOTAL DO ATIVO 4.073.853.836,21

Balanço Patrimonial após a cisão

(30)

Circulante

Fornecedores - Partes Relacionadas 36.068.392,80

Impostos e Contribuições a Recolher 8.945.605,92

Obrigações com partes relacionadas 3.035.755.918,49

Empréstimos 238.137,58

Total Passivo Circulante 3.471.222.660,89

Não Circulante

Valores a Pagar de Partes Relacionadas

Empréstimos e Financiamentos 6.136.518,80

Outros 263.069.105,19

TOTAL DO PASSIVO 3.793.364.683,87

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 280.489.152,34

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.073.853.836,21

ANEXO 4 (Continuação) SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

Balanço Patrimonial após a cisão

(31)

ANEXO 4.2

LAUDO DE AVALIAÇÃO ECONÔMICA DO ACERVO CINDIDO E DO ACERVO TOTAL DE SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

(32)

Grupo Pão de Açúcar

Relatório de Avaliações Econômicas

(33)

Confidencial

28 de novembro de 2012

Atenção: Srs. Fernando Zancopé e Fábio Calpacci Leone Grupo Pão de Açúcar

São Paulo - SP

Prezados Senhores,

A PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC” – sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida

Á

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0001-37”) apresenta para o Grupo Pão de Açúcar (“Grupo” ou “GPA”), relatório de avaliação econômica das

empresas: Sendas Distribuidoras S.A. (“Sendas”), Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”), e Sé Supermercados Ltda. (“Sé”) e de algumas partes cindidas destas empresas, conforme detalhado na seção “Escopo e Objetivo” deste documento.

O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de nossos trabalhos estão descritos a seguir.

Agradecemos a colaboração da equipe do GPA (“Administração”) durante a realização de nossos trabalhos, assim como pela oportunidade de

podermos assessorá-los neste projeto.

Atenciosamente,

PricewaterhouseCoopers

Corporate Finance & Recovery Ltda.

________________ ________________ Rogerio R. Gollo Andréa B. Fuga

(34)

I. Sumário Executivo

1. Antecedentes 05

2. Escopo e Objetivo 05

3. Metodologia e Abordagem 06

4. Premissas da administração 06

5. Premissas e Resultados Sendas 07 6. Premissas e Resultados Parcela Cindida Sendas 08 7. Premissas e Resultados Xantocarpa 09 8. Premissas e Resultados Barcelona 10 9. Premissas e Resultados Parcela Cindida Barcelona 11

10. Premissas e Resultados Sé 12

11. Premissas e Resultados Parcela Cindida Sé 13

Índice

. e ssas e esu tados a ce a C d da Sé 3

12. Premissas e Resultados FIC 14

13. Premissas e Resultados GPA MP 15

14. Resultados Consolidados 16 II. O Setor 20 III. Sendas 24 IV. Xantocarpa 41 V. Barcelona 54 VI. Sé 69 VII. FIC 81

(35)

(36)

1. ANTECEDENTES

O GPA é o maior varejista da América Latina, com vendas de

aproximadamente R$ 53 bilhões em 2011 e 1,8 mil pontos de venda, tendo como foco o comércio de produtos alimentícios, artigos de vestuário e eletroeletrônicos, entre outros.

Sua estrutura compreende operações de supermercados (Pão de Açúcar), hipermercados (Extra), lojas de produtos eletroeletrônicos (Ponto Frio, Extra Eletro e Casas Bahia), lojas de conveniência (Extra Fácil), atacado e varejo (Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio eletrônico.

2. ESCOPO E OBJETIVO

A administração do GPA estuda uma possível reestruturação das operações,

que envolverá a cisão de algumas das empresas do Grupo e a posterior incorporação dos acervos cindidos na Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”).

Dentro deste cenário V.Sas. solicitaram à PwC a elaboração deste trabalho de avaliação econômica, baseada na metodologia de rentabilidade futura, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012 (“Data-base”), das empresas listadas abaixo, aqui denominadas “Negócios”:

Sumário Executivo

(Assaí), farmácia, postos de gasolina e comércio eletrônico.

Em 30 de setembro de 2012 as empresas objeto deste estudo estavam inseridas no seguinte contexto societário:

abaixo, aqui denominadas Negócios : • Sendas

• Sé • Barcelona

• Xantocarpa (subsidiária integral de Sendas)

• FIC (subsidiária indireta de Sé, através da participação em Bellamar) • GPA Malls & Properties (“GPA MP”, subsidiária indireta de Sé) • Parcela Cindida de Sendas

• Parcela Cindida de Barcelona • Parcela Cindida de Sé

Para as Parcelas Cindidas, a Administração nos informou as lojas e/ou operações que farão parte da cisão, assim como nos forneceu os balanços de cisão, contendo ativos e passivos que comporão tal parcela. Nossas avaliações foram baseadas nestas informações.

Sé Barcelona 93,10% 100% 100% 52,50% 29,17% 35,76% Bellamar CBD Novasoc 6,9% 10%

(37)

3. METODOLOGIA E ABORDAGEM

Nosso trabalho considerou o método de avaliação econômica por

rentabilidade futura, baseado em fluxos de caixa descontados dos Negócios. A abordagem utilizada incluiu:

• Apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos relativos aos anos de 2010, 2011 e 2012;

• Entrevistas com os principais executivos do Grupo envolvidos nas operações objeto deste estudo;

• Análise entendimento e discussão com a Administração acerca das

4. PREMISSAS DA ADMINISTRAÇÃO

As avaliações foram baseadas em premissas operacionais fornecidas pela

Administração com base no planejamento estratégico do Grupo e em seu entendimento sobre o mercado e as oportunidades associadas aos Negócios. Estas premissas foram objeto de nossas análises críticas que basearam nossas conclusões.

As projeções estão expressas em moeda corrente. Foram projetados os resultados para o último trimestre de 2012 e para os anos de 2013 a 2022. A partir desta data, foram estabelecidos valores residuais com base no cálculo

Sumário Executivo

• Análise, entendimento e discussão com a Administração acerca das informações financeiras históricas;

• Leitura dos informes de mercado, publicados ou disponíveis, a respeito do setor de varejo e atacado;

• Análise e discussão das projeções de resultados dos Negócios,

disponibilizadas pela Administração para exercícios posteriores à Data Base;

• Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação;

• Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes das premissas adotadas;

• Análise dos resultados obtidos;

• Apresentação do sumário executivo dos trabalhos;

• Apresentação de minuta e versão final de nosso relatório, evidenciando as principais premissas envolvidas e as conclusões.

As avaliações dos Negócios foram realizadas sempre levando em

consideração apenas as operações existentes nas empresas controladoras. Posteriormente, para efeito do cálculo final, efetuamos a consolidação com os resultados das avaliações das investidas de cada empresa, conforme

partir desta data, foram estabelecidos valores residuais com base no cálculo de uma perpetuidade de fluxos de caixa, baseados nos fluxos de caixa obtidos para 2022. Para calcular a perpetuidade, o crescimento dos fluxos

considerado foi de 5,0% para Sendas e Sé, 6,5% para FIC e 5,5% para

Barcelona e Xantocarpa, valores que refletem o atual estágio de maturidade e perspectiva de crescimento do portfólio da operação de cada Negócio. Considerou-se uma inflação média de 5,0% ao ano.

Uma vez que as partes cindidas em alguns casos contém passivos registrados contra a empresa que incorporará tal acervo, tendo em vista a ausência de expectativa de liquidação destes passivos que serão eliminados mediante encontro de contas, a avaliação econômica exclui tais passivos para fins de determinação do valor dos Negócios.

A seguir estão sumariadas as principais premissas utilizadas para construção das avaliações e resultados obtidos.

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5. PREMISSAS E RESULTADOS SENDAS

• Receita Bruta:Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de

crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica. O

crescimento médio para o período de projeção foi de 6,4% a.a.

• Deduções da Receita Bruta:Os impostos foram calculados utilizando

a média histórica de 12,3%, mantida constante até o final da projeção.

l b f i l l d b

• Investimentos:Uma vez que não há expectativa da abertura de novas

lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de manutenção, repondo a depreciação estimada.

• Margem EBITDA:Sendas apresentou margem EBITDA média de 6%

entre 2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 6,2% entre dez/12 e 2022.

• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de

d l ã b d

Sumário Executivo

Sendas

• Lucro Bruto e Margem Bruta:O lucro bruto foi calculado com base

no mark up informado pelo cliente. O lucro bruto mostrou-se em linha com o percentual histórico verificado nos dois anos anteriores, de aproximadamente 27,2%.

• Despesas Operacionais:Projetadas com base em percentuais sobre a

receita bruta, de cerca de 22%.

• Capital de Giro:Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por

base o histórico dos dias de giro verificado nos últimos três anos.

• IR e CSLL:Considerou-se o regime tributário de lucro real com base nas

alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL. Considera-se também saldo de prejuízo fiscal e base negativa de aproximadamente R$ 938 milhões.

entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.

• Resultados:Os valores obtidos para avaliação do capital de Sendas,

exceto sua participação na controlada Xantocarpa (“Sendas

Controladora”), para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 1,72 bilhões e R$ 2,08 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,89 bilhões.

As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sendas Controladora e da Parcela Cindida de Sendas estão demonstradas na Seção

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6. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SENDAS

Conforme definido pela Administração, a parcela cindida de Sendas incluirá a

operação de 6 lojas e determinados ativos e passivos, conforme o balanço de cisão demonstrado a seguir:

Resultados:Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de

Sendas, para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 349 milhões e R$ 376 milhões, com valor de conclusão de R$ 362 milhões.

Sumário Executivo

Parcela Cindida Sendas

R$ m il Ativos Saldo contábil Passivos Saldo contábil

Caixa e aplicações 250.500 Fornecedores 3.419

C t b 1 908 E é ti fi i t

Contas a receber 1.908 Empréstimos e financiamentos

-Estoques 8.726 Adiantamentos de clientes

-Impostos a recuperar - Partes relacionadas 229.427

Dividendos a receber - Salários e encargos 2.283

Outras contas a receber 413 Impostos a pagar 514

Ativo circulante 261.546 Dividendos a pagar -Outras contas a pagar 1.184 Impostos diferidos ativos - Passivo circulante 236.827

Depósitos judiciais 8.496

Impostos a recuperar - Empréstimos e financiamentos -Partes relacionadas - Provisões para contingências 1.931 Outras contas a receber - Partes relacionadas 63.546 Impostos dif eridos passivos

-Investimentos - Outras contas a pagar 1.893

Imobilizado 34.659 Passivo não circulante 67.371

Intangíveis

-Ativo não circulante 43.155 Patrim ônio líquido 504 Total do ativo 304.701 Total do passivo 304.701

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7. PREMISSAS E RESULTADOS XANTOCARPA

• Receita Bruta:Projetada a partir de uma premissa de crescimento anual

nominal fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por mesma loja (não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica). O crescimento anual composto (“CAGR”) foi de 6,3%.

as médias das alíquotas históricas, de 12,61% e mantidos constantes na projeção.

l b f i l l d li h

• Margem EBITDA:A Margem EBITDA média projetada foi de 2,8%

entre dez/12 e 2022, em linha com o observado nos primeiros 9 meses de 2012. Ressalta-se a tendência de crescimento da margem dos últimos anos histórico da empresa.

• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação foram de

entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.

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Sumário Executivo

Xantocarpa

• Lucro Bruto e Margem Bruta:O lucro bruto foi calculado em linha

com a margem histórica do período de 2010 à set/2012, de cerca de 14%.

• Despesas Operacionais:Foram projetadas com base nos percentuais

históricos sobre receita, prevendo ganhos de escala ao longo da projeção.

• Capital de Giro:Projetado com base nas contas do balanço na data base

e também com base no histórico dos dias de giro.

• IR e CSLL:Considerou-se o regime tributário de lucro real, com base nas

alíquotas vigentes de 25% para o IR e de 9% para a CSLL.

• Investimentos:Projetado Capex a título de manutenção do imobilizado

existente, calculado com base em premissa fornecida de investimento necessário por loja, e aplicado sobre a quantidade de mesmas lojas.

• Resultados:Os valores obtidos para avaliação do capital de Xantocarpa,

para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 78 milhões e R$ 100 milhões, com valor de conclusão de R$ 88 milhões. As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Xantocarpa estão demonstradas na Seção IV deste Relatório.

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8. PREMISSAS E RESULTADOS BARCELONA

• Receita Bruta:Originada com a venda de produtos no “atacarejo”, foi

projetada a partir de (i) crescimento anual nominal fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por mesmas lojas; e (ii) cronograma de abertura de novas lojas. O crescimento anual composto (“CAGR”) resultante foi de 23%.

as médias históricas de 8,5 % e mantidas estáveis até o final da projeção.

d l b f i l l d

• Investimentos:O CAPEX foi projetado com base no plano de expansão

da empresa.

• Margem EBITDA:A Margem EBITDA projetada foi de 4,3% a 4,7%

entre dez/12 à 2022, conforme estimativas da Administração. A margem projetada é ligeiramente superior ao histórico, refletindo ganho de escala esperado para a operação.

• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de

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Sumário Executivo

Barcelona

• Lucro Bruto e Margem de Bruta:O lucro bruto foi calculado com

base na margem bruta projetada de 14,5%, mantida até o final da projeção. Esta margem está em linha com os valores históricos observados.

• Despesas Operacionais:Foram projetadas conforme os dados

informados pela administração e mantidos estáveis. A taxa foi projetada para 2012, em aproximadamente 11% e manteve-se até o ano de 2022.

• Capital de Giro:Utilizado na projeção das contas do balanço, tem por

base no histórico dos dias de giro verificado nos últimos nove meses.

Barcelona foram de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.

• Resultados:Os valores obtidos para avaliação do capital de Barcelona,

para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, exceto sua participação em Sendas (“Barcelona Controladora”), foram de entre R$ 2,03 bilhões e R$ 2,83 bilhões, com valor de conclusão de

R$ 2,39 bilhões.

As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Barcelona Controladora e da Parcela Cindida de Barcelona estão demonstradas na

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Sumário Executivo

Parcela Cindida Barcelona

9. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA BARCELONA

Uma vez que a parcela cindida de Barcelona não inclui operações da controladora, mas apenas investimentos e outros ativos e passivos não diretamente

relacionados às operações de Barcelona, a Parte Cindida não foi avaliada por fluxo de caixa descontado.

Adicionalmente, a Parcela Cindida de Barcelona será incorporada em sua controlada Sendas. Desta forma, os valores de investimentos serão eliminados por encontro de contas.

Balanço Patrimonial cindido de Barcelona (em R$ mil)

Ativos R$ 000 Passivos R$ 000

Caixa 210.448 Mútuos 281.962

Investimentos 81.962 Contas a pagar 210.448

Intangível 200.000

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10. PREMISSAS E RESULTADOS SÉ

Receita Bruta:Projetada por bandeira, a partir de uma premissa de

crescimento anual fornecida pela Administração, aplicada sobre a receita média por loja, das lojas existentes (“mesmas lojas”) uma vez que não há previsão de abertura de novas lojas sob esta pessoa jurídica.

• Deduções da Receita Bruta:Os impostos foram calculados pela

diferença entre a Receita Líquida e a Receita Bruta.

• Lucro Bruto e Margem Bruta:O lucro bruto foi calculado com base

b i f d l li d l li h

• Investimentos:Uma vez que não há expectativa da abertura de novas

lojas, o Capex foi projetado como sendo desembolso a título de manutenção, repondo a depreciação estimada.

• Margem EBITDA:Sé apresentou margem EBITDA média de 8,3% entre

2010 e setembro/2012. A Margem EBITDA média projetada foi de 8,9% entre Set/12 à 2022.

• Taxa de desconto: As taxas de desconto aplicadas à avaliação de Sé

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Sumário Executivo

Sé

na margem bruta informada pelo cliente, de 28,9%, valor em linha com o percentual histórico verificado nos dois anos anteriores.

• Despesas Operacionais:Projetadas de acordo com o histórico de

despesas em relação a Receita Líquida, incluindo pequeno ganho de escala ao longo das projeções.

• Capital de Giro:Projetado nas contas do balanço na data base e também

com base no histórico dos dias de giro.

foram de entre 11,3% a.a. e 12,3% a.a., sendo nossa conclusão baseada nos resultados obtidos com a taxa de 11,8% a.a.

• Resultados:Os valores obtidos para avaliação do capital de Sé, exceto

suas participações em Barcelona, Sendas, FIC (através da subsidiária não operacional Bellamar) e GPA MP (“Sé Controladora”), para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre R$ 3,17 bilhões e R$ 3,36 bilhões, com valor de conclusão de R$ 3,25 bilhões.

As principais premissas e projeções utilizadas na avaliação de Sé

Controladora e da Parcela Cindida de Sé estão demonstradas na Seção VI deste Relatório.

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11. PREMISSAS E RESULTADOS PARCELA CINDIDA SÉ

As operações selecionadas para a cisão de Sé referem-se a todas as lojas da

empresa, com exceção de postos e gasolinas, e certos ativos e passivos, conforme o balanço de cisão demonstrado abaixo.

Resultados:Os valores obtidos para avaliação da Parcela Cindida de Sé,

para a Data-Base de 30 de setembro de 2012, foram de entre

R$ 1,12 bilhões e R$ 1,31 bilhões, com valor de conclusão de R$ 1,21 bilhões.

Sumário Executivo

Parcela Cindida Sé

R$ m il Ativos Saldo contábil Passivos Saldo contábil

Caixa e aplicações 17.589 Fornecedores 19.595

Contas a receber 18.589 Empréstimos e f inanciamentos

-Estoquesq 76.081 Adiantamentos de clientes

-Impostos a recuperar 6.690 Partes relacionadas 1.146.815

Dividendos a receber - Salários e encargos 16.632

Outras contas a receber 3.144 Impostos a pagar

-Ativo circulante 122.092 Impostos parcelados

-Dividendos a pagar

-Impostos dif eridos ativos - Outras contas a pagar 6.117 Depósitos judiciais 53.222 Passivo circulante 1.189.159

Impostos a recuperar 24.584

Partes relacionadas - Empréstimos e f inanciamentos -Outras contas a receber 458 Provisões para contingências 50.035

Assunção de dívidas - Partes relacionadas

-Investimentos 677.821 Impostos parcelados

-Imobilizado 189.628 Outras contas a pagar 1.229

Intangíveis 173.133 Passivo não circulante 51.263

Ativo não circulante 1.118.845

Patrim ônio líquido/Acervo 515 Total do ativo 1.240.937