(a) É uma companhia devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
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(b) Está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura, à emissão das Debêntures, e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(c) Os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(d) A celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura não infringem ou contrariam: (1) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (1.2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou (1.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora e que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(e) No melhor do seu conhecimento nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição desta Escritura e da ata da AGE na JUCESP e a publicação da ata da AGE nos Jornais de Publicação da Emissora;
(f) Esta Escritura constitui obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil;
(g) Tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas plenamente válidas e em vigor, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
(h) Cumpre, assim como suas controladas, leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles que estejam sendo contestados de boa-fé no âmbito judicial ou administrativo;
(i) Os documentos e informações fornecidos no âmbito da Emissão são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram
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fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora;
(j) No melhor do seu conhecimento, não há, na data de assinatura desta Escritura, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que possa vir a afetar de forma adversa e material a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura, senão àquela(s) já apresentada(s);
(k) As demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora referentes aos exercícios sociais findos em 2019 são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Emissora no período, e até a data de assinatura da presente Escritura (a) não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, (b) não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora, (c) não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Emissora;
(l) Não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica;
(m) Tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(n) Está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, ou está discutindo de boa-fé a realização de pagamentos não realizados, nas esferas administrativa ou judicial;
(o) Cumpre, bem como faz com que suas controladas cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Escritura; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;
(p) Na presente data, no melhor do seu conhecimento, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem
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limitação, as leis anticorrupção, pela Emissora ou suas controladas;
(q) No melhor do seu conhecimento, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação, em suas condições financeiras ou em suas atividades, que possam afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura;
(r) Não há fatos relativos à Emissora e/ou às Debêntures que, até a Data de Emissão, não tenham sido divulgados à Securitizadora, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura seja enganosa, incorreta ou inverídica; e
(s) Conhece e aceita todos os termos da emissão pública dos CRI, conforme previsto nos Documentos da Operação.