A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário. Em 30 de setembro de 2011, as coberturas da Companhia são assim demonstradas:
Montante da
Bens segurados Riscos cobertos cobertura - R$
Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 3.393.994
Lucro cessante 451.569
Responsabilidade civil Até 20.000
Numerário Roubos 1.100
Mercadorias Roubos 1.900
27 Contratos de locação
(a) Controladora
Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possui 594 contratos de locação (558 contratos de locação em 31 de dezembro de 2010) para suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC, a Companhia analisou em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional.
Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.
Em 30 de setembro de 2011, as despesas de aluguéis, condomínios e outras relacionadas totalizaram R$ 168.469 (R$ 146.362 em 30 de setembro de 2010) na controladora. Os compromissos futuros, tomando-se por base as lojas existentes em 30 de setembro de 2011, com reajuste na proporção de 12% (IGP-M 2011) oriundos destes contratos de locação, são assim distribuídos:
2015
2011 2012 2013 2014 em diante
Aluguéis 61.822 277.131 310.499 347.758 389.490
(b) Controlada B2W
A Controlada mantém um Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial e Outras Avenças com a Hulusa Comercial e Imóveis Ltda. (empresa não relacionada). Através deste instrumento, a Companhia, na qualidade de locatária, e a Hulusa, na qualidade de locadora, executaram um estudo de implantação de um novo centro de distribuição - CD a ser utilizado pela B2W no imóvel de propriedade da Hulusa. Este novo CD vem sendo usado pela Companhia a partir de agosto de 2008 mantendo ainda os CDs de Pirambóia e Osasco os quais se esperam que no futuro sejam consolidados para este novo CD pertencente a Hulusa.
O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC (em 30 de setembro de 2011 o valor do aluguel mensal era de R$ 2.187). O prazo da locação é de 10 anos (120 meses), contados da data de celebração do referido instrumento de locação. Para garantia deste novo CD, a Controlada efetuou pagamentos no montante total de R$ 10.000 que estão sendo compensados com os aluguéis vindouros, na razão de 50% do aluguel mensal. A controladora Lojas Americanas é fiadora, devedora solidária, e principal pagadora das obrigações da Controlada sob o referido contrato.
A Controlada incorreu no período findo em 30 de setembro de 2011 em despesas de aluguéis e outras relacionadas aos CDs o montante de R$ 20.020 (R$ 18.238 em 30 de setembro de 2010).
Em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008, a Controlada analisou os referidos contratos e concluiu que estes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissos futuros oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 30 de junho de 2011, são assim distribuídos:
2015
2011 2012 2013 2014 em diante
Aluguéis 26.246 27.603 28.931 30.376 31.896
28 Informações por segmento
A Administração da Companhia definiu os seus segmentos operacionais como segue:
• Comércio físico - comércio varejista, através dos estabelecimentos da Lojas Americanas no formatos tradicional e express, além das lojas abertas sob a bandeira BWU (em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 no total de duas lojas).
• Comércio eletrônico - comércio de produtos e prestação de serviços por diversos meios não presenciais, em especial a Internet.
• Produtos financeiros - empréstimo pessoal (na modalidade cheque); administração de carteira de cartão de crédito, além da venda de seguros e outros produtos financeiros através das controladas em conjunto FAI.
• Outros - outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado.
A Administração monitora separadamente os resultados de seus segmentos de negócios com o objetivo de tomar decisões a respeito de alocação de recursos e avaliação de desempenho. Os resultados dos segmentos são mensurados utilizando as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descritas nas Notas 2 e 3.
Os segmentos operacionais são divulgados de maneira consistente com o relatório interno fornecido ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente da Companhia. O principal tomador de decisões operacionais destina recursos e avalia o desempenho por meio da revisão de resultados e de outras informações relacionadas aos segmentos operacionais. Esses quatro segmentos são identificados com base na formalização legal dos negócios da Companhia.
Os quadros abaixo demonstram a segmentação dos negócios da Companhia:
30 de setembro de 2011
Comércio Comércio Produtos
físico eletrônico financeiros Outros Total Eliminações Total
Receita líquida de vendas 4.043.717 3.055.516 182.706 7.281.939 (223.795 ) 7.058.144 Custo das mercadorias
prestados vendidas e/ou
dos serviços (2.830.650 ) (2.269.413 ) (25.966 ) (5.126.029 ) 202.879 (4.923.150 )
Lucro bruto 1.213.067 786.103 156.740 2.155.910 (20.916 ) 2.134.994
Depreciação e amortização (79.936 ) (68.968 ) (591 ) (149.495 ) 29.105 (120.390 ) Despesas de vendas, gerais e
administrativas (648.347 ) (472.363 ) (144.149 ) (1.264.859 ) 13.400 (1.251.459 ) Receita / (Despesa) financeira (225.991 ) (264.374 ) (704 ) (491.069 ) 8.344 (482.725 ) Participação em controladas e
controlada em conjunto (43.575 ) (43.575 ) 43.575
Outras despesas operacionais 15.919 (85.626 ) (21.682 ) (91.386 ) 1 (91.388 )
Lucro operacional 231.137 (105.228 ) (10.386 ) 115.526 73.506 189.032
Imposto de renda e
contribuição social (86.764 ) 36.752 6.431 (43.581 ) (9.897 ) (53.478 ) Participações dos empregados (134 ) (134 ) (134 )
Participações de não
controladores 24.825 24.825
Lucro líquido do segmento 144.373 (68.476 ) 4.089 71.808 88.437 160.245
31 de dezembro de 2010
Ativo circulante 3.124.637 2.319.415 458.447 7.919 5.910.418 (58.755 ) 5.851.663 Ativo não circulante 1.970.925 916.334 125.415 22.201 3.034.875 (889.919 ) 2.144.956 Passivo circulante 2.526.557 1.400.290 578.570 83 4.505.500 (60.537 ) 4.444.963 Passivo não circulante 1.671.998 1.580.159 2 20.105 3.272.264 (271.286 ) 3.000.978 Patrimônio Líquido 897.007 255.300 5.290 9.932 1.167.529 (616.851 ) 550.678 Outras informações: Investimentos em ativos imobilizado e/ou intangíveis 238.934 274.892 12.556 526.392 526.392 30 de setembro de 2010
Comércio Comércio Produtos
físico eletrônico financeiros Outros Total Eliminações Total
Receita líquida de vendas 3.529.632 2.921.717 156.130 6.607.479 (163.774 ) 6.443.705 Custo das mercadorias
vendidas e/ou dos serviços
prestados (2.519.513 ) (2.116.374 ) (14.022 ) (4.649.909 ) 147.198 (4.502.711 )
Lucro bruto 1.010.119 805.343 142.108 1.957.570 (16.576 ) 1.940.994
Depreciação e amortização (71.951 ) (51.468 ) (744 ) (124.163 ) 31.435 (92.728 ) Despesas de vendas, gerais e administrativas (587.414 ) (452.039 ) (148.328 ) (1.187.790 ) 15.634 (1.172.156 ) Receita / (Despesa) financeira (168.269 ) (217.994 ) (438 ) 270 (386.431 ) 1.040 (385.391 ) Participação em controladas e
controlada em conjunto 12.961 12.961 (12.961 ) Outras despesas operacionais (1.012 ) (24.103 ) (8.338 ) (3 ) (33.456 ) (441 ) (33.897 )
Lucro operacional 194.434 59.739 (15.740 ) 267 238.691 18.131 256.822
Imposto de renda e contribuição
social (60.852 ) (20.018 ) 6.364 (74.506 ) (10.671 ) (85.177 ) Participações dos empregados (111 ) (111 ) (1 ) (112 ) Participações de não
controladores (20.757 ) (20.757 )
31 de dezembro de 2009
Comércio Comércio Produtos
físico eletrônico financeiros Outros Total Eliminações Total
Ativo circulante 3.004.629 1.450.179 375.228 8.036 7.842.701 (2.938.485 ) 4.904.216 Ativo não circulante 1.248.850 712.680 84.389 24.907 3.319.676 (1.580.517 ) 1.739.159 Passivo circulante 1.899.643 825.367 422.489 426 5.047.568 (1.826.536 ) 3.221.032 Passivo não circulante 2.110.218 1.104.348 19.548 21.057 5.365.389 (2.198.357 ) 3.167.032 Patrimônio Líquido 243.618 233.144 17.580 11.460 749.420 (494.109 ) 255.311 Outras informações Investimentos em ativos imobilizado e/ou intangíveis 89.459 143.234 16.151 248.844 248.844 29 Remuneração dos administradores De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2011, foi fixado o limite de remuneração global mensal dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) da Companhia. Para os períodos de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e 2010 a remuneração total (salários e participação nos lucros) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foi de R$ 13.338 e R$ 9.495, respectivamente (R$ 20.111 e R$ 10.653 no consolidado), remunerações estas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembleias de Acionistas. A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados (exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na Nota 20). 30 Lucro por ação Conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 41 (IAS 33) as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. O lucro (prejuízo) por ação básico é computado pela divisão do lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada das ações em circulação no período. O cálculo do lucro (prejuízo) por ação básico encontra-se divulgado a seguir: Controladora Consolidado 30 de 30 de 30 de 30 de setembro setembro setembro setembro de 2011 de 2010 de 2011 de 2011 Numerador
Lucro líquido do período 144.373 133.582 160.246 150.776
Denominador (em milhares de ações) Média ponderada do número
de ações em circulação 738.730 726.988 738.730 726.988
O cálculo de lucro por ação diluído é calculado incluindo-se as opções de compra de ações de executivos e funcionários-chave usando-se o método de ações em tesouraria quando o efeito é diluidor. O efeito anti-diluidor de todas as potenciais ações são ignoradas no cálculo do lucro por ação diluído. Em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010 as ações em potencial não apresentaram efeito diluidor representativo.
31 Outras informações
A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 - ON e LAME4 - PN); sendo cotadas em 30 de setembro de 2011 por R$ 12,49 ON e R$ 14,20 PN (R$ 12,40 ON e R$ 15,31 PN em 31 de dezembro de 2010)
As ações da B2W - Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., são negociadas pela BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o código BTOW3, sendo cotadas em 30 de setembro de 2011 por R$ 14,70 por ação (R$ 31,50 por ação em 31 de dezembro de 2010).
32 Eventos subsequentes
(a) Dividendos e juros sobre capital próprio
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a distribuição de juros sobre capital próprio para pagamento em 4 de abril de 2012, no montante global bruto de R$ 21.000 (líquido de R$ 17.850), com base no resultado apurado no Balanço Intermediário até 30 de setembro de 2011, em conformidade do previsto no artigo 29 do Estatuto Social.
(b) Debêntures conversíveis em ações
Conforme descrito na Nota 16 (a), em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de setembro de 2011, foi aprovada a emissão privada de Debêntures com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia, no valor total de até R$ 292.600 com compromisso de subscrição e integralização da sua totalidade pelo BNDES Participações S.A. - BNDESPAR. Com a colocação das Debêntures em outubro de 2011, foram captados pela Companhia a importância de R$ 268.502.
(c) Financiamento a Empreendimentos (FINEM)
Em 03 de Outubro de 2011 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração do Contrato de Financiamento a Empreendimentos – FINEM, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no valor total de R$ 442.148 para Lojas Americanas e de R$ 439.000 para sua controlada B2W, totalizando o montante de R$ 881.148.