COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, a Administração da Companhia mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos seus especialistas externos.

Não obstante, para as aquisições ocorridas no 2º semestre de 2015, os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos foram provisoriamente apurados no fim do período de relatório. Na data da conclusão destas informações contábeis intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham sido finalizados e, por consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na melhor estimativa da Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis.

a. Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda.

Em 31 de julho de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (“Colégio Doze de Outubro”). O valor total da aquisição foi de R$ 6,0 milhões.

A Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais.

A aquisição da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.

Posição em 30 de junho de 2016: Descrição da Cobertura Total Apólice Corporativa

Consolidado Outras Apólices

Seguro Patrimonial Edifícios, máquinas, móveis, equipamentos e estoques. 222.080 80.000 142.080 Responsabilidade Civil Geral Danos causados perante terceiros 13.000 10.000 3.000 Responsabilidade Civil - D&O (Directors & Officers) Ações contra executivos e membros do Conselho de Administração 60.000 60.000 -

Frotas Acidentes causados por veículos sob responsabilidade da companhia

Casco o Estrutura dos veículos (Tabela Fipe) 100% 100% 100%

Danos Materiais e corporais o Danos materiais e coporais causados a terceiros 3.855 1.500 2.355 Danos Morais o Danos morais causados a terceiros 275 100 175 Transportes Nacionais Perda e avarias de cargas de papel, materiais e produtos acabados 1.500 1.500 -

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Seguem abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de julho de 2015:

Posição em 31 de julho de 2015:

Saldos Contábeis preliminares

Caixa e equivalentes de caixa 1.229

Contas a receber de clientes 815

Impostos a recuperar 34

Demais ativos 177

Ativo imobilizado 4.530

Ativo intangível 204

Fornecedores e demais contas a pagar (1.899)

Impostos e contribuições a pagar (362)

Imposto de renda e contribuição social a pagar (101)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 4.627

Goodwill (preli minar e provisóri o) (i ) 1.415

TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 6.042

Valor pago 6.042

Caixa adquirido (1.229)

DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 4.813

(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos

respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

b. Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda.

Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão.

A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais.

A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.

Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 19 de novembro de 2015:

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Posição em 19 de novembro de 2015:

Saldos Contábeis Preliminares

Caixa e equivalentes de caixa 44

Contas a receber de clientes (129)

Impostos a recuperar 23

Demais ativos 1.066 Depósitos judiciais 96

Ativo imobilizado 850

Fornecedores e demais contas a pagar (1.997) Empréstimos e financiamentos (948)

Impostos e contribuições a pagar (2.674) Impostos e contribuições a pagar - parcelamentos (2.805) Imposto de renda e contribuição social a pagar (1.039) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (7.513) Goodwill (preliminar e provisório) (i) 8.513 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 1.000 Valor pago 200

Caixa adquirido (44)

DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 156

VALOR A PAGAR A PRAZO 800

(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos

respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

c. Colégio São José de Petrópolis Ltda.

Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.

O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.

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Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação em 30 de novembro de 2015:

Posição em 30 de novembro de 2015:

Saldos Contábeis Preliminar

Caixa e equivalentes de caixa 140

Impostos a recuperar 362

Ativo imobilizado 328

Ativo intangível 7

Fornecedores e demais contas a pagar (21)

Empréstimos e financiamentos (26)

Impostos e contribuições a pagar (21)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 769

Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.231 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago 1.000 Caixa adquirido (140)

DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 860

VALOR A PAGAR A PRAZO 2.000

(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos

respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

d. Saraiva Educação Ltda.

Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social (“Aquisição”) da Saraiva Educação Ltda.

A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos “Editora Saraiva”, “Editora Érica”, “Sistema de Ensino Ético” e “Sistema de Ensino Agora”.

Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do Grupo no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da SOMOS, tais como melhor desempenho operacional.

O controle foi adquirido ao preço de R$725,0 milhões (enterprise value), sujeito à correção pelo CDI e a ajustes em razão do endividamento líquido, do capital de giro e de outros critérios previstos em contrato, substancialmente relacionadas a performance e manutenção do negócio no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças.

Segue, abaixo, o resumo da contraprestação paga pela aquisição da Saraiva Educação Ltda., e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos de forma preliminar em 30 de dezembro de 2015:

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Posição em 30 de dezembro de 2015:

Saldos Contábeis (início oriundo da combinação de negócios) Caixa e equivalentes de caixa 94.653 Contas a receber de clientes 102.479

Estoques 156.341

Impostos a recuperar 3.516 Demais ativos 10.028 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.881 Ativo imobilizado 3.535 Ativo intangível 43.428 Investimentos 530 Fornecedores e demais contas a pagar (62.158) Empréstimos e financiamentos (334.449) Impostos e contribuições a pagar (1.597) Impostos de renda e contribuição social a pagar (3.054) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 33.133 TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO (i) 494.619 Goodwill (provisório e preliminar) (ii) 461.487 VALOR TOTAL PAGO 494.619 Pagamento à vista 99.165 Depósito em conta Caução "escrow account " (iii) 395.454

(i) Após ajustes de CDI e do capital de giro, o enterprise value da aquisição foi de R$ 730.468 e, descontando o valor da dívida líquida, o custo de aquisição (equity value) apurado ficou em R$494.619. O valor apurado está sujeito à alteração de preço após processo de avaliação e ajustes a serem efetuados pela administração da companhia e os antigos administradores da Saraiva Educação Ltda.

(ii) Considerando que a combinação de negócios encontra-se em período inicial de mensuração, sendo o valor do

Goodwill apurado em caráter provisório e preliminar, pelo fato desta operação requerer um tempo razoável para

a companhia adquirente obter todas as informações necessárias para identificar e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos a valores justos, nos termos da CPC 15, os valores estão reconhecidos de forma provisória e preliminar, que serão ajustados dentro dos parâmetros da norma, e submetidos às devidas valorizações finais.

(iii) Saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 395milhões sujeita a condições contratuais, cuja expectativa da companhia é de realização de curto prazo. A contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação, indicados nas notas respectivas.

e. ECSA – Escola A Chave do Saber

Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.

A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.

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Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de janeiro de 2016:

Posição em 31 de janeiro de 2016:

Saldos Contábeis Preliminar

Caixa e equivalentes de caixa 282

Contas a receber 396

Demais ativos 6

Imobilizado 96

Fornecedores (310)

Impostos e contribuições a pagar (144)

TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 326

Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.674 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago 800

Caixa adquirido (282)

DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 518

VALOR A PAGAR A PRAZO 2.200

(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos

respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

33. Resultado de operações descontinuadas

O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment.

Conforme nota 12.1, em 15 de dezembro de 2015, a Companhia divulgou fato relevante informando a assinatura de contrato para venda de participação de 100% da Central de Produções GWUP. Neste contexto apresentamos o seguinte resultado em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, líquido das operações descontinuadas:

65 Consolidado Notas Em 30 de junho de 2015 com Operações Descontinuadas Operações Descontinuadas (CPC 31) Em 30 de junho de 2015 líquido de Operações Descontinuadas Demonstração do resultado Receita líquida 25 603.472 (73.463) 530.009 Custos dos produtos e serviços 26 (169.155) 3.581 (165.574)

Lucro (prejuízo) bruto 434.317 (69.882) 364.435

Despesas com vendas 26 (170.718) 34.826 (135.892) Despesas gerais e administrativas 26 (154.321) 22.722 (131.599) Outras receitas (despesas), líquidas 2.646 (1.056) 1.590 Lucro (prejuízo) operacional 111.924 (13.390) 98.534 Receitas financeiras 27 31.405 (24.641) 6.764 Despesas financeiras 27 (91.857) 21.240 (70.617) Variação cambial liquida 27 665 (1.181) (516) Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária 52.137 (17.972) 34.165 Resultado da equivalência patrimonial 12 (1.171) - (1.171) Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social 50.966 (17.972) 32.994 Imposto de renda e contribuição social 28 (19.827) 7.202 (12.625) Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas 31.139 (10.770) 20.369

Lucro líquido de operações descontinuadas 1.5 - 10.770 Lucro Líquido (prejuízo) do Período 31.139 (10.770) 31.139

Saldo em 30 de junho de 2015 de Operações Descontinuadas

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido do exercício 10.770

Despesas (Receitas) que não afetam o caixa:

Depreciação 501

Amortização 2.341

Baixas líquidas do imobilizado 162

Baixas líquidas do intangível 3.057

Imposto de renda diferido 7.151

Provisão de juros (1.901)

Provisão devedores duvidosos 4.826

Provisão para contingências (1.372)

Variações de ativos e passivos (15.490)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 10.045