SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras

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SOMOS EDUCAÇÃO S.A.

Demonstrações Financeiras

Informações Trimestrais – ITR em 30 de

junho de 2016 e

Relatório sobre a revisão de Informações

Trimestrais

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INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR em 30 de junho de 2016 e

Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais

ÍNDICE

Página

Relatório dos Auditores Independentes 2 – 3

Relatório da Administração 4 - 18

Balanços patrimoniais 19 – 20

Demonstração do resultado 21

Demonstração do resultado abrangente 22

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 23

Demonstração dos fluxos de caixa 24

Demonstração do valor adicionado 25

Notas explicativas da Administração às informações trimestrais 26 - 66

Outras informações que a Companhia entenda relevantes 67

Conselho de Administração 68

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Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A.

São Paulo - SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

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Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Valores correspondentes

Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2015 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 29 de março de 2016 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2015 e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 14 de agosto de 2015, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

São Paulo, 12 de agosto de 2016. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Marcos Antonio Boscolo Contador CRC 1SP198789/O-0

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São Paulo, 15 de agosto de 2016 - A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 2º trimestre de 2016 (2T16) e do primeiro semestre de 2016 (1S16). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados em IFRS, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2015, conforme indicado.

PRINCIPAIS INDICADORES – CONSOLIDADOS

Nota: A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsiderados em linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas.

DESTAQUES

Financeiro

A Receita Líquida atingiu R$ 263,7 milhões no 2T16 (+30%) e R$ 769,7 milhões no 1S16 (+45%) O EBITDA Ajustado II foi de -R$ 6,0 milhões no 2T16 e R$ 196,9 milhões no 1S16 (+14%)

A Geração de Caixa Operacional foi de R$ 126,2 milhões (+5%) e R$ 290,1 milhões no 1S16 (+19%)

Operacional

Total de alunos de Soluções Educacionais para Ensino Básico em junho de 2016: 993 mil alunos.

Em Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, pH, SER, Maxi, GEO), encerramos o 2T16 com 731 mil alunos (-3%), explicado pela nossa menor participação no segmento público (-19,9%). As devoluções, que usualmente ocorrem no segundo trimestre, passaram de 25,2 mil kits de material didático no 2T15 para 14,4 mil kits de material didático no 2T16, representando uma redução na taxa de devoluções de 3,2% no 2T15 para 1,9% no 2T16. Tivemos, ainda, um crescimento

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Foi concluída em agosto de 2016 a negociação com o FNDE – Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação relativa à venda dos livros de reposição do PNLD17 (EM e EFI), totalizando um volume de livros vendidos de 25,0 milhões, o que representa um faturamento de R$ 213,4 milhões.

Encerramos o 2T16 com 28,3 mil alunos no segmento de Escolas e Cursos Preparatórios (+3%), em 31 unidades próprias.

Estratégico

Com relação ao Segundo Programa de Recompra de Ações, aprovado na reunião do Conselho de Administração do dia 29 de março de 2016, a Companhia realizou, até esta data, a recompra de 702.550 ações no mercado, a um preço médio de

R$8,99 por ação.

Em julho de 2016, a Companhia concluiu a aquisição do Colégio Integrado Jaó, em Goiânia. O colégio é referência de ensino de qualidade na região Centro Oeste, com expressivos resultados no ENEM. A aquisição reforça a nossa presença na região, onde já atuávamos com a marca SIGMA, em Brasília, e as marcas Maxi e Chave do Saber, em Cuiabá.

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6 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

No segundo trimestre deste ano, a SOMOS Educação alcançou uma receita líquida de R$ 263,7 milhões, um crescimento de 12% em relação ao mesmo período do ano anterior (em bases comparáveis, incluindo Saraiva). No acumulado, a receita líquida totalizou R$ 769,7 milhões, um crescimento de 7% em relação ao 1S15. O EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas não recorrentes somou R$ 196,9 milhões nos primeiros seis meses de 2016, representando um crescimento de 14% sobre o mesmo período de 2015.

No segundo trimestre deste ano, nosso time comercial realizou a divulgação do PNLD 2017 em todo o Brasil. Os professores da rede pública já iniciaram suas escolhas de livros e a inclusão no sistema do FNDE. A expectativa é que o resultado da compra (ciclo Ensino Fundamental II) seja divulgado na primeira quinzena de setembro.

Com relação à venda dos livros de reposições dos anos anteriores para o PNLD17 (segmentos de Ensino Fundamental I e Ensino Médio), o volume total de livros vendidos (Ática, Scipione e Saraiva Educação) foi de 25,0 milhões, o que representa um faturamento de R$ 213,4 milhões.

O primeiro semestre foi marcado pelo foco na integração e captura de sinergias com as operações da Saraiva Educação. Concluímos a consolidação de nossas operações logísticas em um único centro de distribuição localizado em São José dos Campos. Ainda, concluímos em junho a integração do Centro de Serviços Compartilhados CSC, que estava prevista para o segundo semestre de 2016. No segundo semestre, além da contínua captura de sinergia e eficiência, fundamentais para enfrentar os desafios do atual cenário econômico, focaremos na fidelização dos alunos de Sistema de Ensino e Escolas, bem como na captação de novos parceiros.

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7 ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO

I) SOMOS Educação Consolidado – Operações Continuadas1

1_{A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsiderados em}

linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas.

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15Receita Líquida

A Receita líquida das operações continuadas no 2T16 cresceu 30% em relação ao 2T15, totalizando R$ 263,7 milhões. A receita líquida pro forma (incluindo Saraiva 2T15) cresceu 12% comparada ao mesmo período do ano anterior. Contribuíram para este crescimento (i) o segmento de k12 (R$21,9 milhões), com a antecipação do 3° pedido de sistema de ensino e com o aditivo do PNLD16 referente à compra complementar de livros para utilização neste ano letivo; e (ii) o segmento de Escolas e Idiomas (+R$15,2 milhões), com o crescimento orgânico de 10,2% no ticket médio das escolas, bem como o acréscimo dos alunos das novas unidades. No acumulado do ano, a receita liquida das operações continuadas totalizou R$769,7 milhões, crescimento de 45% sobre o 1S15. A receita líquida pro forma (incluindo Saraiva 1S15) cresceu 7% comparado ao mesmo período do ano anterior.

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O CMV das operações continuadas no 2T16 avançou 81% em relação ao 2T15, totalizando R$ 132,1 milhões. O CMV pro forma cresceu 63%, comparado ao mesmo período de 2015. Esse resultado decorreu, principalmente: (i) em K12, dos custos relacionados à produção de apostilas para a antecipação do 3° pedido dos sistemas de ensino e a antecipação dos custos com divulgação de livro do professor para a campanha do PNLD17; e (ii) em escolas, além do dissídio aplicado aos professores da rede, houve um incremento de gastos com as novas unidades ainda em processo de maturação.

No acumulado, o CMV das operações continuadas totalizou R$ 273,8 milhões, crescimento de 65% em relação aos R$ 165,6 milhões reportados no 1S15. O CMV pro forma cresceu 32% em relação ao mesmo período do ano anterior.

SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Reconhecemos, neste trimestre, despesa não recorrente de R$ 16,8 milhões, em razão principalmente das despesas com o processo de integração da Saraiva Educação, incluindo reestruturação de equipes e gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuição.

As despesas totais no 2T16 foram de R$ 175,4 milhões, 3% superior aos R$ 171,1 milhões de despesa pro forma (incluindo Saraiva) no 2T15. No acumulado, as despesas pro forma cresceram 6%, atingindo R$ 387,4 milhões no 1S16. Ao excluirmos (i) o reconhecimento das despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações; e (ii) as despesas não recorrentes, as despesas totais teriam recuado 3% no 2T16 e avançado 2% no 1S16, respectivamente.

EBITDA

No 2T16, no comparativo pro forma (incluindo Saraiva 2T15), o EBITDA Ajustado II, (i) pelo plano de remuneração baseada em ações de -R$ 0,8 milhões e (ii) pelas despesas não recorrentes de R$ 16,8 milhões, totalizou - R$ 6,0 milhões. No 1S16, o EBITDA Ajustado II totalizou R$ 196,9 milhões, 15% inferior ao pro forma do 1S15. Como mencionado anteriormente, os principais efeitos foram: (i) em k12, custos relacionados à divulgação do PNLD17, que em 2015 foram concentradas no 3T; (ii) em escolas, pela curva de maturação das novas unidades; e (iii) em SETS, pela redução de programas governamentais que impactaram o nosso segmento de ensino técnico (ETB e Erica).

Resultado Financeiro

Reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$ 59,7 milhões no 2T16, contra R$ 32,6 milhões reportados no 2T15. Esse incremento é decorrente principalmente (i) do maior nível de endividamento da Companhia, resultado

de sua estratégia de investimentos; e (ii) da elevação na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, em relação ao ano anterior. No 1S16 esses efeitos acumulados resultaram em uma despesa financeira líquida de R$ 126,6 milhões, contra R$ 64,4 milhões reportados no 1S15.

Investimentos

Os investimentos até junho de 2016 somaram R$ 76,7 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 28,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis; e (ii) R$ 48,3 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 4% superior aos R$ 73,5 milhões reportados em junho de 2015. A elevação do investimento é explicada, principalmente, pelos gastos com a unificação dos Centros de Distribuição.

2T16 2T15 2016 2015

Resultado Financeiro (59,7) (32,6) (126,6) (64,4)

Receita Financeira 21,4 4,1 44,5 6,8 Despesas Financeiras (81,1) (36,7) (171,1) (71,1)

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10 Geração Operacional de Caixa

A geração operacional de caixa no 1S16 foi de R$ 290,1 milhões, frente a uma geração no 1S15 de R$ 243,3 milhões.

Essa variação deveu-se principalmente (i) ao deslocamento de uma parcela maior de recebimentos do PNLD de dezembro para o primeiro semestre, em função do atraso nos repasses governamentais; e (ii) à incorporação da geração de caixa da Saraiva Educação ao Grupo SOMOS Educação. Vale pontuar que o FNDE quitou a última parcela de seus débitos relativos ao PNLD16 em maio de 2016. A geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) foi de R$ 196,3 milhões no 1S16, enquanto que no primeiro semestre do ano passado foi de R$ 180,3 milhões.

Estrutura de Capital

Em junho de 2016, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$ 1.256,2 milhões, composto por uma dívida bruta de R$ 1.841,7 milhões, de disponibilidades de R$ 444,1 milhões e ativos financeiros no montante de R$ 141,4 milhões. Estes ativos financeiros referem-se a depósitos em conta escrow, de valor correspondente à

dívida de aquisição da Saraiva Educação, para eventuais ajustes de preço. O total da dívida bruta é composto por R$ 1.652,2 milhões de dívidas financeiras e por R$ 189,5 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 85% corresponde a dívidas de longo prazo.

2T16 2T15

Caixa + Aplicações (444,1) (436,8)

Ativos Financeiros - Escrow Account (141,4)

-Dívida Bruta 1.841,7 1.286,6

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11 ANEXO I

DADOS OPERACIONAIS

Quantidade de Alunos 2T16 2T15 % var.

K12 (mil)

Sistemas de Ensino Tradicionais 872 751 16%

SOMOS 731 751 -3%

Saraiva (ETICO) 141 NA

-O Líder em Mim (-OLEM) 120 86 40%

SETS (mil)

Sistema de Ensino Técnico (ETB) 16 76 -78%

Escolas (mil)

Total de Alunos 28,3 27,4 3%

Idiomas (mil)

Red Balloon 21,8 17,8 22%

Quantidade de Escolas 2T16 2T15 % var.

Sistemas de Ensino Tradicionais

Sistemas de Ensino (escolas parceiras) 2.630 2.480 6%

Escolas (unidade)

Escolas e Cursos Preparatórios 31 24 29%

Idiomas (unidade)

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12 ANEXO II

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15– POR LINHAS DE NEGÓCIOS

Por Linhas de Negócios -R$ mm

Resultado 2T16 K12 SETs

Escolas e

Idiomas Outros Consolidado

Receita Líquida 108,7 22,1 126,6 6,3 263,7

(-) Custos (49,4) (6,2) (71,3) (5,3) (132,1)

(=) Lucro Bruto 59,4 15,9 55,3 1,0 131,6

Margem Bruta (%) 55% 72% 44% 16% 50%

(-) Despesas (99,5) (18,5) (40,5) (16,9) (175,4)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional (40,2) (2,5) 14,8 (15,9) (43,8)

(+) Depreciação e Amortização 2,1 0,9 2,4 12,5 17,8

(+) Amortização do Inv estimento Editorial 1,7 2,3 0,0 0,0 4,0

(=) EBITDA Ajustado I (36,4) 0,6 17,2 (3,5) (22,0)

(+) Despesas não recorrentes 10,8 4,0 0,5 1,5 16,8

(+) Plano de remuneração baseado em ações 0,0 0,0 0,0 (0,8) (0,8)

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) (25,5) 4,7 17,6 (2,7) (6,0)

Margem EBITDA (%) -23% 21% 14% -43% -2%

Escolas e

Receita Líquida 85,7 2,0 111,4 3,6 202,7

(-) Custos (18,6) (2,1) (51,5) (0,7) (72,9)

(=) Lucro Bruto 67,1 (0,1) 60,0 2,9 129,8

Margem Bruta (%) 78% -5% 54% 80% 64%

(-) Despesas (61,2) (2,1) (36,2) (25,1) (124,6)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional 5,9 (2,2) 23,8 (22,2) 5,2

(+) Amortização do Inv estimento Editorial 3,1 1,4 0,0 (0,0) 4,5

(=) EBITDA Ajustado I 12,6 (0,8) 25,3 (5,9) 31,3

(+) Plano de remuneração baseado em ações 0,0 0,0 0,0 1,7 1,7

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) 13,6 (0,8) 28,8 (3,6) 38,0

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13

EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução o EBITDA no 2T16 seria de -R$ 26,0 milhões e de R$ 26,8 milhões no 2T15. O EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

Por Linhas de Negócios -Variação %

2T16 vs 2T15 K12 SETs

Escolas e

Receita Líquida 27% 1009% 14% 74% 30%

(-) Custos 165% 196% 39% 635% 81%

(=) Lucro Bruto -11% -15814% -8% -65% 1%

Margem Bruta (%) -23 p.p. 77 p.p. -10 p.p. -64 p.p. -14 p.p.

(-) Despesas 63% 791% 12% -33% 41%

(=) Lucro (prejuízo) Operacional -785% 14% -39% -30% -936%

(+) Depreciação e Amortização -42% 6209% 54% -23% -17%

(+) Amortização do Inv estimento Editorial -46% 64% ... -100% -13%

(=) EBITDA Ajustado I -388% -179% -32% -41% -170%

(+) Despesas não recorrentes ... ... ... 159% 235%

(+) Plano de remuneração baseado em ações ... ... ... -146% -146%

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) -288% -720% -39% -25% -116%

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14 ANEXO II (Cont.)

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS

Resultado 1S16 K12 SETs

Escolas e

Receita Líquida 443,5 73,7 245,2 7,3 769,7

(-) Custos (116,7) (24,6) (133,2) 0,7 (273,8)

(=) Lucro Bruto 326,8 49,1 112,1 7,9 495,9

Margem Bruta (%) 74% 67% 46% 109% 64%

(-) Despesas (234,3) (37,2) (78,9) (37,0) (387,4)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional 92,5 12,0 33,1 (29,1) 108,5

(=) EBITDA Ajustado I 115,1 21,1 37,6 (7,6) 166,2

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) 135,2 28,1 38,0 (4,4) 196,9

Margem EBITDA (%) 30% 38% 16% -61% 26%

Escolas e

Receita Líquida 312,1 6,9 203,8 7,2 530,0

(-) Custos (63,8) (4,1) (98,7) 1,1 (165,6)

(=) Lucro Bruto 248,2 2,8 105,1 8,3 364,4

Margem Bruta (%) 80% 41% 52% 116% 69%

(-) Despesas (140,2) (3,6) (64,9) (57,2) (265,9)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional 108,0 (0,8) 40,2 (48,9) 98,5

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15

EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no 1S16 seria de R$ 142,8 milhões e de R$ 141,5 milhões no 1S15. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

ANEXO II (cont.)

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)2

2 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 2T15, apenas para efeito comparativo.

1S16 vs 1S15 K12 SETs

Escolas e

Receita Líquida 42% 963% 20% 2% 45%

(-) Custos 82% 499% 35% -40% 65%

(=) Lucro Bruto 32% 1636% 7% -4% 36%

(-) Despesas 67% 934% 22% -35% 46%

(=) Lucro (prejuízo) Operacional -14% -1665% -19% -42% 10%

(+) Depreciação e Amortização 4% 5803% 28% -34% -20%

(+) Amortização do Inv estimento Editorial 32% 221% ... 171% 64%

(=) EBITDA Ajustado I -9% 1150% -14% -53% 7%

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) 6% 1561% -20% 25% 14%

Margem EBITDA (%) -11 p.p. 14 p.p. -7 p.p. -11 p.p. -7 p.p.

Escolas e

Receita Líquida 108,7 22,1 126,6 6,3 263,7

(-) Custos (49,4) (6,2) (71,3) (5,3) (132,1)

(=) Lucro Bruto 59,4 15,9 55,3 1,0 131,6

Margem Bruta (%) 55% 72% 44% 16% 50%

(-) Despesas (99,5) (18,5) (40,5) (16,9) (175,4)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional (40,2) (2,5) 14,8 (15,9) (43,8)

(=) EBITDA Ajustado I (36,4) 0,6 17,2 (3,5) (22,0)

(+) Plano de remuneração baseado em ações 0,0 0,0 0,0 (0,8) (0,8)

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) (25,5) 4,7 17,6 (2,7) (6,0)

(17)

16

Escolas e

Receita Líquida 86,9 33,9 111,4 3,6 235,9

(-) Custos (18,9) (10,1) (51,5) (0,7) (81,3)

(=) Lucro Bruto 68,0 23,8 60,0 2,9 154,6

Margem Bruta (%) 78% 70% 54% 80% 66%

(-) Despesas (94,0) (15,8) (36,2) (25,1) (171,1)

(=) Lucro (prejuízo) Operacional (26,0) 8,0 23,8 (22,2) (16,5)

(+) Amortização do Inv estimento Editorial 3,3 4,3 0,0 (0,0) 7,7

(=) EBITDA Ajustado I (19,0) 12,3 25,3 (5,9) 12,7

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) (18,1) 12,3 28,8 (3,6) 19,5

Margem EBITDA (%) -21% 36% 26% -100% 8%

2T16 vs 2T15 K12 SETs

Escolas e

Receita Líquida 25% -35% 14% 74% 12%

(-) Custos 160% -39% 39% 635% 63%

(=) Lucro Bruto -13% -33% -8% -65% -15%

(-) Despesas 6% 17% 12% -33% 3%

(=) Lucro (prejuízo) Operacional 55% -132% -39% -30% 166%

(+) Depreciação e Amortização -42% 6209% 54% -23% -17%

(+) Amortização do Inv estimento Editorial -49% -47% ... -100% -48%

(=) EBITDA Ajustado I 91% -95% -32% -41% -273%

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) 41% -62% -39% -25% -131%

(18)

17 ANEXO II (cont.)

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)3

3 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 1S15, apenas para efeito comparativo.

Escolas e

Receita Líquida 443,5 73,7 245,2 7,3 769,7

(-) Custos (116,7) (24,6) (133,2) 0,7 (273,8)

(=) Lucro Bruto 326,8 49,1 112,1 7,9 495,9

Margem Bruta (%) 74% 67% 46% 109% 64%

(-) Despesas (234,3) (37,2) (78,9) (37,0) (387,4)

Margem EBITDA (%) 30% 38% 16% -61% 26%

Escolas e

Receita Líquida 418,9 86,2 203,8 7,2 716,1

(-) Custos (84,1) (25,0) (98,7) 1,1 (206,7)

(=) Lucro Bruto 334,8 61,2 105,1 8,3 509,4

Margem Bruta (%) 80% 71% 52% 116% 71%

(-) Despesas (210,7) (33,4) (64,9) (57,2) (366,1)

(19)

18

Disclaimer

Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia, não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de resultados futuros da Companhia. Essas considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia em relação ao futuro do negócio. As palavras "antecipa", "deseja", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "prediz", "projeta", "almeja" e similares, escritas, pretendem identificar afirmações que, necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. A Companhia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas nesse documento. As informações financeiras gerenciais devem ser consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas demonstrações individuais e consolidadas auditadas ou informações anuais revisadas por auditores independentes para fins de decisão de investimento em nossas ações, ou para qualquer outra finalidade.

1S16 vs 1S15 K12 SETs

Escolas e

Receita Líquida 6% -14% 20% 2% 7%

(-) Custos 38% -2% 35% -40% 32%

(=) Lucro Bruto -2% -20% 7% -4% -3%

Margem Bruta (%) -6 p.p. -4 p.p. -6 p.p. -7 p.p. -7 p.p.

(-) Despesas 11% 11% 22% -35% 6%

(=) Lucro (prejuízo) Operacional -25% -58% -19% -42% -24%

(+) Depreciação e Amortização 4% 5803% 28% -34% -20%

(+) Amortização do Inv estimento Editorial -13% -22% ... 171% -16%

(=) EBITDA Ajustado I -23% -44% -14% -53% -22%

(=) EBITDA Ajustado II (corrente) -10% -26% -20% 25% -15%

(20)

19

BALANÇOS PATRIMONIAIS

(valores expressos em milhares de reais)

ATIVO

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

Nota 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 6 126 13.708 444.086 269.299 Ativos financeiros 7 - - 141.425 395.462 Contas a receber de clientes 8 - 1 217.928 429.189 Estoques 9 - - 418.411 364.674 Impostos a recuperar 10 16.380 15.948 99.840 94.950 Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber 30.1 1.256 2.885 - -Demais Ativos 11 738 748 24.286 22.837 Total do Ativo Circulante 18.500 33.290 1.345.976 1.576.411 NÃO CIRCULANTE

Impostos a recuperar 10 - - 4.157 4.157 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 - - 156.475 143.736 Depósitos judiciais 18.1 6 6 7.092 8.057 Demais Ativos 11 - - 9.445 11.512 Investimentos 12 909.500 908.775 7.543 13.431 Intangível 13 - - 1.796.104 1.794.548 Imobilizado 14 - - 124.602 116.379 Total do Ativo Não Circulante 909.506 908.781 2.105.418 2.091.820

Total do Ativo 928.006 942.071 3.451.394 3.668.231 Controladora Consolidado

(21)

20

BALANÇOS PATRIMONIAIS

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar 15 5.955 11.211 274.905 299.436 Fornecedores - Risco Sacado 15.1 - - 173.681 128.054 Empréstimos, financiamentos e debêntures 16 - - 115.360 63.065 Impostos e contribuições a pagar 17 469 686 9.298 9.203 Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 5.539 6.057 Dividendos a pagar - - 289 864 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 30.1 8.498 - - - Contas a pagar por aquisição de participação societária 29 - - 155.082 436.145 Total do Passivo Circulante 14.922 11.897 734.154 942.824 NÃO CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar 15 2.823 2.792 58.205 55.594 Contas a pagar por aquisição de participação societária 29 - - 34.435 34.384 Empréstimos, financiamentos e debêntures 16 - - 1.536.853 1.520.393 Impostos e contribuições a pagar 17 - - 2.776 2.863 Provisão para contingências 18 - - 28.268 24.446 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 4.631 4.631 137.570 153.202 Total do Passivo Não Circulante 7.454 7.423 1.798.107 1.790.882

Total do passivo 22.376 19.320 2.532.261 2.733.706

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Atribuído aos acionistas da controladora

Capital social 22 852.868 852.868 852.868 852.868 Reservas de capital 23 536.625 542.414 536.625 542.414 Ações em tesouraria 22.b (5.966) (4.671) (5.966) (4.671) Ajuste de avaliação patrimonial (61.280) (58.680) (61.280) (58.680) Prejuízos acumulados (416.617) (409.180) (416.617) (409.180) 905.630 922.751 905.630 922.751 Participação dos não controladores - - 13.503 11.774 Total do patrimônio líquido 905.630 922.751 919.133 934.525

Total do passivo e patrimônio líquido 928.006 942.071 3.451.394 3.668.231 Controladora Consolidado

(22)

21

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO

(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Notas 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 Receita líquida 25 - - 3 5 263.698 769.718 202.683 530.009 Custos dos produtos e serviços 26 - - - - (132.125) (273.792) (72.858) (165.574)

Lucro bruto - - 3 5 131.573 495.926 129.825 364.435

Despesas com vendas 26 - - - (1) (88.987) (216.232) (59.958) (135.892) Despesas gerais e administrativas 26 (712) (1.234) 2.867 2.517 (86.577) (171.509) (64.980) (131.599) Outras receitas (despesas), líquidas 13 2 (1.308) (1.206) 199 363 350 1.590

Lucro (prejuízo) operacional (699) (1.232) 1.562 1.315 (43.792) 108.548 5.237 98.534

Receitas financeiras 27 418 878 475 838 21.369 44.524 4.051 6.764 Despesas financeiras 27 (674) (1.328) (1.284) (1.977) (80.805) (170.832) (36.143) (70.617) Variação cambial líquida 27 - (11) (44) (44) (310) (295) (513) (516)

Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (955) (1.693) 709 132 (103.538) (18.055) (27.368) 34.165

Resultado da equivalência patrimonial 12 (64.644) (5.744) (18.216) 27.186 1.386 819 (117) (1.171)

Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social (65.599) (7.437) (17.507) 27.318 (102.152) (17.236) (27.485) 32.994

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 28 - - - - 35.816 8.122 8.595 (12.625)

Lucro (prejuízo) líquido do período das operações continuadas (65.599) (7.437) (17.507) 27.318 (66.336) (9.114) (18.890) 20.369

Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas - - (145) 2.278 - - 1.491 10.770 Lucro (prejuízo) líquido do Período (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 (66.336) (9.114) (17.399) 31.139

Atribuído à

Acionistas Controladores da Companhia (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 Participação de não Controladores (737) (1.677) 253 1.543

(66.336)

(9.114) (17.399) 31.139

Lucro (prejuízo) básico por ação de operações continuadas - R$ 23.1 (0,02851) 0,10474 Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações continuadas - R$ 23.1 (0,02774) 0,10268 Lucro (prejuízo) básico por ação de operações descontinuadas - R$ 23.1 - 0,00873 Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações descontinuadas - R$ 23.1 - 0,00856

(23)

22

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO

(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Controladora Consolidado 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015

Lucro (Prejuízo) do Período (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 (66.336) (9.114) (17.399) 31.139 Outros resultados abrangentes

TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 (66.336) (9.114) (17.399) 31.139

Atribuído à:

Acionistas Controladores da Companhia (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 Participação de não Controladores (737) (1.677) 253 1.543

(66.336)

(24)

23

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ajuste de Ajuste em Lucro Patrimônio Total do

Notas Capital Reserva Ações Reserva Retenção de Avaliação Ações em transações de (Prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas legal lucros Patrimonial tesouraria capital acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 852.868 496.857 36.707 19.014 238.442 - 13.228 - 4.671 - 58.680 - 1.567.309 8.950 1.576.259

Plano de opção de compra de ações 21 - - 2.019 - - - - - - 2.019 - 2.019 Lucro líquido do período - - - - - - - - 29.596 29.596 1.543 31.139 Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - - - 95 95

SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 852.868 496.857 38.726 19.014 238.442 - 13.228 - 4.671 - 58.680 29.596 1.598.924 10.588 1.609.512 Reserva de capital Reserva de lucros

Ajuste de Lucro Patrimônio Total do

Notas Capital Reserva Ações Ações em avaliação (Prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 852.868 496.857 45.557 (4.671) (58.680) (409.180) 922.751 11.774 934.525

Plano de pagamento baseado em ações 21 - - (931) - - - (931) - (931) Prejuízo do período - - - - - (7.437) (7.437) (1.677) (9.114) Recompra de ações em tesouraria 22.b - - - (6.153) - - (6.153) - (6.153) Alienação de ações em tesouraria 22.b - (4.858) - 4.858 - - - - -Variação no percentual de participação - - - - (2.600) - (2.600) - (2.600) Outras movimentações - - - - - - - 3.406 3.406

SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 852.868 491.999 44.626 (5.966) (61.280) (416.617) 905.630 13.503 919.133 Reserva de capital Reserva de lucros

(25)

24

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. Nota 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO (7.437) 29.596 (9.114) 31.139 Ajustes de:

Depreciações e amortizações 26 - 8 34.298 45.827 Baixa na venda de imobilizado - 22 1.158 3.427 Resultado de equivalência patrimonial 5.744 (27.186) (819) 1.171 Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas - (2.278) - -Provisão para contingências 18 - - 3.960 (545) Imposto de renda diferido - - (27.460) 2.166 Perdas com investimentos - - 75 40 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 8.c - - (81) 9.395 Provisão para impairment de estoques 9 - - 4.080 4.491 REFIS da COPA - - - (887) Opção de compra de ações 21 - (3.670) (931) 2.019 Amortização custo de transação das debêntures - - 3.050 845 Juros e variação cambial, líquida 699 1.764 108.065 82.051 Variação no capital circulante

Contas a receber de clientes 1 2.565 211.738 122.605 Estoques - - (61.127) (47.585) Impostos a recuperar (432) 831 (6.597) (7.154) Demais ativos 10 (12.310) 995 (1.225) Depósitos judiciais - - 965 957 Fornecedores e demais contas a pagar (5.009) (7.775) 22.470 (11.948) Impostos e contribuições a pagar (217) (1.484) (1.076) (3.486) Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 5.736 10.014 Juros pagos (727) - (89.000) (49.913) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (4.078) (13.070) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS (7.368) (19.917) 196.307 180.334 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:

Imobilizado 14 - - (19.559) (16.755) Intangível 13 - - (14.575) (25.838) Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido 33 - - (416) (24.974) Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech - - 5.500 -Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior 29 - - (291.932) (19.500) Aquisição participação minoritários - - (2.600) -Redução (Aumento) de capital em controladas 12 (10.000) (15.503) - -Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 1.629 29.290 - -Ativos financeiros 7 - - 254.037 -Mútuos recebidos de partes relacionadas 8.310 17.593 - CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (61) 31.380 (69.545) (87.067) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Captação de empréstimos e financiamentos 16 - - 59.334 2.402 Pagamentos de empréstimos e financiamentos 16 - - (4.274) (15.409) Aumento de capital participação de não controladores - - - 703 Adiantamento para futuro aumento de capital participação de não controladores - - - 360 Ações em tesouraria 22.b (6.153) - (6.153) -Dividendos pagos - (11.608) - (11.608) Dividendos pagos não controladores - - (882) (1.960) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (6.153) (11.608) 48.025 (25.512)

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.582) (145) 174.787 67.755

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 6 13.708 841 269.299 369.069 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 6 126 696 444.086 436.824

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.582) (145) 174.787 67.755 Controladora Consolidado

(26)

25

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. Notas 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 RECEITAS - 107 792.953 620.371

Vendas de produtos e serviços 25 - 5 791.329 624.994 Outras receitas - 102 1.543 4.772 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 26 - - 81 (9.395)

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 687 4.309 305.412 203.527

Matérias primas consumidas - - 462 95 Custo das mercadorias e serviços vendidos - - 144.788 67.652 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 687 4.309 160.162 135.780

VALOR ADICIONADO BRUTO (687) (4.202) 487.541 416.844 RETENÇÕES - 8 34.298 45.827

Depreciação, amortização e exaustão 26 - 8 34.298 45.827

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (687) (4.210) 453.243 371.017 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (4.866) 30.302 45.445 32.621

Resultado de equivalência patrimonial 12 (5.744) 27.186 819 (1.171) Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas 12 - 2.278 - -Receitas financeiras 27 878 838 44.524 6.764 Receitas financeiras - operações descontinuadas 33 - - - 24.641 Variação cambial ativa 27 - - 102 2.387

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5.553) 26.092 498.688 403.638 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos 341 (5.168) 202.076 160.544

Remuneração direta 292 (5.275) 161.857 135.620 Benefícios 49 79 20.863 14.962 FGTS - 28 19.356 9.962

Impostos, taxas e contribuições 204 (357) 57.465 75.076

Federais 204 (365) 44.889 64.053 Estaduais - 8 903 1.060 Municipais - - 11.673 9.963

Remuneração de capital de terceiros 1.339 2.021 248.261 136.879

Juros 27 1.328 1.977 170.832 70.617 Juros - operações descontinuadas 33 - - - 21.240 Variação cambial passiva 27 11 44 397 1.722 Aluguéis - - 33.441 19.963 Direitos Autorais - - 43.591 23.337

Remuneração de capitais próprios (7.437) 29.596 (9.114) 31.139

Lucros (Prejuízo) retidos do período (7.437) 27.318 (7.437) 18.826 Lucros retidos do período - operações descontinuadas - 2.278 - 10.770 Participação dos não-controladores - - (1.677) 1.543

VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO (5.553) 26.092 498.688 403.638

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR REFERENTES AO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016

(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto Operacional

A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA.

A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, OLEM, Ético, Agora, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Red Balloon, Edumobi e Alfacon.

A emissão dessas Informações Trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de agosto de 2016.

1.2. Base de preparação e apresentação

As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto.

2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

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2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas

• Nota explicativa 8 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa • Nota explicativa 9 – Provisão para impairment de estoques • Nota explicativa 13 – Perda (impairment) do ágio e de marcas

• Nota explicativa 18 – Provisão para contingências e depósitos judiciais • Nota explicativa 19 – Imposto de renda e contribuição social diferidos

3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.

3.1. Fatores de risco financeiro

As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger eventuais riscos de taxa de juros e câmbio.

A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo.

a. Risco de mercado

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros.

i. Riscos de taxa de câmbio

O risco de taxa de câmbio do Grupo decorre de operações contratadas em moeda estrangeira, principalmente com fornecedores de tecnologia e de conteúdo editorial, em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio.

Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não possui nenhuma operação a pagar em moeda estrangeira que justifique operações de hedge contratadas para fins de proteção.

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ii. Risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais na data do balanço.

b. Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixainvestidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating).

Em 30 de junho de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, a Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o segundo trimestre foi de 101,79% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário.

A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.

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c. Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado.

A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa.

A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 14,13% a.a. (13,64%a.a. em 30 de junho de 2015).

Nota Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do

desconto Valor contábil

Em 30 de junho de 2016

Debêntures 16 30.559 748.928 1.076.645 1.856.132 (618.448) 1.237.684

Empréstimos e financiamentos 16 71.429 120.197 558.352 749.978 (335.449) 414.529

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (i) 29 15.566 11.092 44.149 70.807 (22.715) 48.092

Fornecedores e demais contas a pagar 15; 15.1 448.586 58.205 - 506.791 - 506.791 Em 31 dezembro de 2015

Debêntures 16 30.451 745.170 1.076.082 1.851.703 (617.632) 1.234.071

Empréstimos e financiamentos 16 40.048 9.329 626.059 675.436 (326.049) 349.387

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (i) 29 46.445 16.832 35.151 98.428 (23.353) 75.075

Fornecedores e demais contas a pagar 15; 15.1 427.490 55.594 - 483.084 - 483.084

Consolidado

(i) Desconsiderado para fins de análise de crédito o contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação cuja contra partida está depositada em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 141.425 (nota 7).

4. GESTÃO DE CAPITAL

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados: Nota

30 de junho de 2016

31 de dezembro de 2015 Tota l dos empré s ti mos , fi na nci a me ntos e de bêntures 16 1.652.213 1.583.458 (+) Conta s a pa ga r por a qui s i çã o de pa rti ci pa çã o s oci e tá ri a (i ) 29 48.092 75.075 (-) Ca i xa e e qui va l ente s de ca i xa 6 (444.086) (269.299)

Dívida líquida 1.256.219 1.389.234

Tota l do pa tri môni o l íqui do 919.133 934.525

Patrimônio, acrescido da dívida líquida 2.175.352 2.323.759 Indice de alavancagem 58 60

(i) Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow