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Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) investimentos, incluindo:

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Rede Móvel

Os Diretores da Companhia informam que as expansões do 3G incluem a melhoria de cobertura nas áreas onde atualmente já existe cobertura de serviços 3G da Companhia, além de novos municípios em toda região II. A Companhia planeja implantar novas Estações Rádio Base (ERB), além de ampliar transmissores (TRXs), que proporcionarão melhoria de qualidade na rede, permitindo a obtenção de baixos índices de congestionamentos de chamadas, em atendimento às metas estabelecidas pelo órgão regulador. Decorrente do atendimento às obrigações junto a Anatel e da aquisição do direito de uso do 3G, a Companhia planeja implantar novas ERBs, que atenderão novos municípios.

Os Diretores da Companhia informam a Companhia também está investindo na rede móvel para aumento de canalização de forma a suportar o serviço de WLL (Wireless Local Loop), onde o assinante de STFC será atendido, no acesso, pela rede GSM. Desta forma, a Oi poderá entregar o serviço de telefonia fixa onde atualmente há dificuldades para atendimento via par metálico.

Dentre os projetos relevantes, os Diretores da Companhia destacam: ampliação da funcionalidade HSPA+ nos elementos de acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso em áreas estratégicas; e a introdução da evolução da tecnologia de acesso.

ii) fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia e suas controladas historicamente utilizam como fonte de financiamento dos investimentos de capital empréstimos de longo prazo realizados junto às agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de capital para os próximos anos.

A controlada, TNLPCS S.A. possuia linha de financiamento de parte do CAPEX para o triênio 2009-2011 contratada com o BNDES, no valor total de até R$ 642 milhões. Em dezembro de 2009 houve saque no total de R$ 300 milhões e em junho de 2010 houve último saque no valor total de R$ 342 milhões

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. ;

Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento.

b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Nossos investimentos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$ 1.243 milhões em 2011 e R$ 880 milhões em 2010. A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações e a reconciliação dos investimentos de capitais nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais)

Os Diretores da Companhia informam que os investimentos da Companhia em 2010 e 2011 incluíram o seguinte:

Dando continuidade ao processo de integração das redes móvel da Companhia (Região II) com a rede da TMAR (Região I), de melhoria da qualidade e ampliação de cobertura, a Companhia direcionou investimentos de R$ 703 milhões em 2010 e R$ 819 milhões em 2011 para o segmento de mobilidade.

Expansão dos serviços 2G na Região III

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve autorização para fornecer serviços móveis pessoais na Região III, que inclui o Estado de São Paulo e licenças relacionadas à radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL, o que permitiu que a Companhia expandisse seus serviços de 2G nesta Região. O custo total dessas licenças foi de R$ 121 milhões. Em fevereiro de 2009 concluímos o projeto de desenvolvimento de nossa rede de serviços móveis na Região III, o que nos permitiu passar a oferecer serviços 2G em 38 municípios dentro da área metropolitana de São Paulo e em 444 municípios no interior do Estado de São Paulo. Este projeto inclui a instalação de 1.907 estações base de rádio e os equipamentos de chaveamento, infra-estrutura de transporte de tráfego e sistemas de controle e foi desenhado de forma a permitir que a Companhia forneça serviços móveis adicionais para, aproximadamente, 2,9 milhões de assinantes na Região III. Este projeto foi finalizado em fevereiro de 2009 a um custo total de R$ 646 milhões.

Início dos serviços 3G nas Regiões I e III

2011 2010

Redes e sistemas móveis 723 554

Equipamento de transmissão de dados 8 7

Infra-estrutura de serviços de telecomunicações 83 48

Serviços de tecnologia da informação 73 71

Outros 356 199

Em dezembro de 2007, a Companhia obteve licenças de radiofreqüência em leilão conduzido pela ANATEL para o fornecimento de serviços móveis 3G em seis das nove Regiões nas quais o Brasil foi dividido pela ANATEL para os fins de fornecimento de serviços 3G. Estas licenças permitiram que a Companhia iniciasse o fornecimento de serviços 3G nas Regiões I e III. O custo total dessas licenças foi de R$ 867 milhões. A Companhia desenvolveu um projeto para expansão de sua rede 3G nas Regiões I e III. Este projeto é designado a fornecer a capacidade necessária para até 341.000 clientes e inclui a instalação de 1.504 estações base de rádio Node-Bs e sistemas fornecidos pela Huawei e pela Nokia, e a conexão de 14 unidades de controle de 3G e a expansão da rede de dados e de transmissão. A Companhia espera que este projeto lhe permita oferecer serviços 3G a 38 municípios da área metropolitana de São Paulo, 61 municípios do interior do Estado de São Paulo e 53 municípios da Região I. A Companhia acredita que o fornecimento de serviços 3G fortalecerá sua estratégia de desenvolvimento na Região I e garantirá sua habilidade de operar no Estado de São Paulo com um leque de serviços que satisfará as exigências de todos os segmentos de clientes daquele Estado. Este projeto foi concluído na Região I em setembro de 2008 e na Região III em abril de 2009, a um custo total de de R$ 296 milhões.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

A Companhia esclarece que as informações requeridas no Anexo 24 da Instrução CVM n.º 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009, se encontram abaixo, em forma de texto. Os Diretores da Companhia apresentam abaixo os novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços:

TV por assinatura

Na estratégia de diversificação de receitas da Companhia, os serviços de TV paga possuem papel fundamental, alinhado com o seu objetivo estratégico de consolidar-se como fornecedora de serviços de comunicação, informação e entretenimento, contemplando todas as necessidades de entretenimento e comunicação de seus clientes.

Em junho de 2008, a Companhia deu entrada no pedido de licença de TV por assinatura via satélite (conhecido como DTH) que foi concedida pela ANATEL em setembro de 2008. Em 2009, a Companhia lançou sua operação no Estado do Rio de Janeiro e posteriormente nos Estados de Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina. Em 2010, a Companhia expandiu este serviço para o Distrito Federal e os Estados da Bahia, Sergipe, Pernambuco, Ceará, Paraíba, Rio Grande do Norte, Alagoas, Espírito Santo e Goiás. E em 2011, a Companhia alcançou sua operação nos Estados da Amazônia, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Pará, Mato Grosso,Tocanti ns, Roraima, Rondônia, Paraíba, Amapá e Acre. . A Oi quer atender a todos os segmentos de clientes oferecendo sempre o melhor conteúdo e custo beneficio aos seus clientes.

No último ano, a Companhia reforçou o seu posicionamento de empresa fornecedora de serviços convergentes de telecomunicações e relançou sua oferta de TV por

assinatura. A Companhia tem intensificado o foco na prestação de serviços de TV por assinatura, por considerar o produto essencial em seu portfólio de ofertas convergentes. A estratégia é focada em oferecer o melhor pacote de entrada da TV por assinatura com 42 canais pagos e ofertar este pacote em bundle com telefonia fixa, celular e banda larga. O objetivo é proporcionar o melhor custo beneficio e conveniência para o cliente e sua família. Ao final de 2011, as vendas se intensificaram devido às iniciativas que tornam o nosso serviço competitivo no mercadocom melhoria da grade de canais e a inclusão dos canais da Globosat com a transmissão da Rede Globo para as capitais Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Porto Alegre. Destacam-se as ofertas de serviços integrados e a variedade na programação que inclui os principais campeonatos de futebol do Brasil e do mundo e os canais mais vistos por clientes de TV por assinatura. Um exemplo foi a oferta pioneira na exibição dos jogos da Copa Santander

Libertadores das Américas e. São quatorze pacotes disponíveis para os diversos perfis de clientes.

Serviços Financeiros – Oi Paggo

A exploração de novas oportunidades de receita por meio do crescente mercado de pagamentos via rede móvel foi consolidada pela aquisição, em dezembro de 2007, da Paggo, empresa pioneira em soluções de pagamentos e serviços de cartão de crédito por celular.

Pesquisa e Desenvolvimento

A TNL PCS, empresa controlada pela Companhia, conduz atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, a TNL PCS depende principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações.

Procurando diferenciar-se e manter-se na liderança do mercado nacional por meio de suas ações e atitudes inovadoras, em Outubro de 2011 foi lançada a 1ª Chamada de Aplicativos Inovadores para Grandes Eventos do Programa Oi Inovação

Os dispêndios da TNL PCS S.A. e suas controladas, em inovação e projetos de inovação, pesquisa e desenvolvimento realizados em 2011 e 2010 totalizaram R$ 16,2 milhões e R$ 28,7 milhões, respectivamente.

10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido