Tele Norte Celular Participações S.A. CNPJ/MF Nº 02.558.154/0001-29
NIRE 3330029046-0 Código CVM 17604 Companhia Aberta
Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30/04/2012, nos termos da Instrução CVM nº 481/09. Senhores Acionistas,
A administração da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Companhia”) vem apresentar aos seus Acionistas propostas sobre matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia 30 de abril de 2012, às 10h30m, em sua sede social, na cidade do Rio de Janeiro-RJ, na Rua General Polidoro, 99, 5º andar - Botafogo:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhados do parecer dos auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011, e, após atenta consideração, aprovem os referidos documentos tal como analisados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28/03/2012. Os mencionados documentos, juntamente com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, o formulário das demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, encontram-se disponíveis no site da CVM, nos termos da Instrução CVM nº 481/09.
(ii) Aprovar a Proposta da Administração para a destinação dos resultados do exercício de 2011 e para pagamentos de dividendos
A administração da Companhia propõe que seja apreciada a destinação para o resultado do exercício encerrado em 31/12/2011.
(iii) Aprovar o Orçamento de Capital para o exercício de 2012
A administração da Companhia propõe que seja apreciada a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2012.
(iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes
A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2013, os seguintes membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes:
EFETIVOS SUPLENTES
Allan Kardec de Melo Ferreira Denis Kleber Gomide Leite
Aparecido Carlos Correia Galdino Sidnei Nunes
Fernando Linhares Filho Sergio Bernstein
(v) Fixar a remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia
A administração da Companhia propõe uma verba global anual para o Conselho de Administração de até R$ 624.000,00 (seiscentos e vinte e quatro mil reais); para a Diretoria, no valor de até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e para o Conselho Fiscal, no valor de até R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais). Os valores citados não consideram verba de representação, despesas e eventual reajuste dos salários e honorários.
(vi) Alterar o jornal de local de publicação dos atos da Companhia, conforme §3º do art. 289 da Lei nº 6.404/76
A administração da Companhia propõe que seja aprovada a mudança do veículo de publicação local da Companhia do jornal Valor Econômico para o jornal Brasil Econômico.
Rio de Janeiro, 19 de abril de 2012. Conselho de Administração
MOTIVO DA REAPRESENTAÇÃO
A Companhia reapresenta a Proposta da Administração, elaborada nos termos da Instrução CVM 481/2009 e referente à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a realizar-se no dia 30 de abril de 2012, às 10h30, em atendimento ao OFÍCIO/CVM/SEP-GEA-2/Nº 169/2012 enviado pela CVM à Companhia em 17 de abril de 2012. Foram alterados os seguintes itens: (i) itens 10.1.a, 10.1.b, 10.1.f, 10.5 e 10.10.c da seção de “Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia”; (ii) itens 7.b e 15.b da seção “Proposta de Destinação do Lucro Líquido”; e (iii) itens 13.2 e 13.15 da seção “Proposta de Remuneração dos Administradores”.
ÍNDICE
Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia
(FR - Item 10 – Instrução CVM nº 481/09) – Página 4
Proposta para destinação do lucro líquido nos termos do artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09
(Anexo 9-1-II – Instrução CVM nº 481/09) – Página 46
Eleição para o Conselho Fiscal
(FR – Itens 12.6 a 12.10 – Instrução CVM nº 481/09) – Página 53
Proposta de Remuneração dos Administradores
Página 58
Remuneração dos Administradores
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
10.1. Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir co m suas exigências de curto e médio prazo. A Companhia oferece um leque de produtos de comunicações integrados que inclui telefonia móvel, transmissão de dados, ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais.
Em 2011, o fluxo de caixa gerado nas operações da Companhia de R$2.930 milhões foi utilizado principalmente para atender as necessidades de investimentos, para pagamento de dividendos e para atender nossas exigências de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2011, o capital circulante líquido da Companhia foi positivo em R$674 milhões. Acreditamos que nosso capital circulante é suficiente para cobrir nossas exigências de curto e médio prazo.
Em 31 de dezembro de 2011 o caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras totalizaram R$1.569 milhões (R$3.657 milhões em 2010 e R$1.770 milhões em 2009). Em 31 de dezembro de 2011 a dívida bruta consolidada de R$1.455 milhões (R$1.533 milhões em 2010 e R$1.165 milhões em 2009) representava 15,7% do valor da receita líquida da Companhia (17,9% em 2010 e 18,7% em 2009).
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Os Diretores informam que a estrutura de capital da Companhia está representada pelo patrimônio líquido, que em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$11,333 milhões (R$10,419 milhões em 2010 e R$9.137 milhões em 2009), e pela a dívida bruta consolidada que em 31 de dezembro de totalizava R$1.455 (R$1.533 milhões em 2010 e R$1.165 milhões em 2009).
O objetivo de nossa estrutura de capital é de assegurar níveis de liquidez e alavancagem financeira que possibilitem o cresci mento sustentado do grupo, plano de investimentos estratégicos e retorno aos acionistas.
A Companhia poderá alterar sua estrutura de capital, de acordo com as condições econômico-financeiras de forma a otimizar sua alavancagem financeira e gestão da dívida.
(i) hipóteses de resgate;
Os diretores esclarecem que a Companhia é controlada pela Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) que detém 99,57% do capital votante e 99,65% do capital total da Companhia e que não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações.
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais necessidades de caixa são de:
capital de giro;
pagamento das nossas dívidas;
investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.
Adicionalmente, em 2011 a TNL PCS, TMAR, BrT, e BrT Celular contrataram uma linha de crédito rotativa (Revolving Credit Facility) no valor de US$1 bilhão, junto a um sindicato composto por 9 bancos globais. Esta operação forma um significativo colchão de liquidez, fortalecendo a estrutura de capital e perfil de crédito, além de possibilitar maior eficiência da gestão do caixa.
Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Diretoria da Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e
venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.
A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$ 2,9 bilhões em 2011, R$ 2,8 bilhões em 2010 e R$ 2,5 bilhões no período findo de 31 de dezembro de 2009.
Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, que possibilitem um fluxo de investimentos que garanta seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficiências de liquidez são as mesmas mencionadas no item “d”, ou seja:
fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em 31 de dezembro de 2011, nossa dívida consolidada era de R$ 1.455 milhões (R$ 1.533 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 1.165 milhões em 2009). O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2011, registramos despesas financeiras totais de R$ 470 milhões, dos quais R$ 84 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos a pagar a terceiros. Em 2010, registramos despesas financeiras totais de R$ 370 milhões (R$198 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009), dos quais R$ 58 milhões (R$2 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2009) correspondiam a juros sobre empréstimos a pagar a terceiros. Em 31 de dezembro de 2011 o montante total da dívida(conforme definido pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N°007/2011, para o item 3.7 do Formulário de Referência) era de R$ 6.229 milhões ( R$ 6.311 milhões em 31 de dezembro de 2010 e R$ 1.165 milhões em 31 de dezembro de 2009) e o índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) era de 0,55 (0,61 em 31 de dezembro de 2010 e 0,51 em 31 de dezembro de 2009).
As taxas de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida.
A tabela a seguir demonstra a evolução da nossa dívida relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas:
Empréstimos e Financiamentos por Natureza
Consolidado (em R$ milhões)
2011 2010 2009 Vencimento TIR % BNDES 935 1.030 780 Moeda nacional 935 1.030 780 Jan/2011 a Dez/2018 9,40 Instituições financeiras 353 396 390 Moeda nacional 353 396 390 Ago/2010 a Dez/2033 8,97 Arrendamento mercantil 1 2 Jan/2010 a Fev/2012 Mútuo com partes relacionadas – Moeda
nacional (*) 173 113 1 Dez/2013
Subtotal 1.461 1.540 1.172
Total 1.455 1.533 1.165
Composição da dívida por moeda
Consolidado (em R$ milhões)
2011 2010 2009
Reais 1.455 1.533 1.165
Total 1.455 1.533 1.165
Composição da dívida por indexador
Consolidado (em R$ milhões)
2011 2010 2009 TJLP 904 884 762 Taxa pré-fixada 378 535 400 CDI 173 114 3 Total 1.455 1.533 1.165
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Financiamento em moeda nacional
Em dezembro de 2009, a controlada Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 642 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias da Oi programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A; e, (ii) sub-crédito B. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009 e R$ 342 milhões em junho de 2010, relativos a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018.
Em julho de 2007, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 466,8 milhões. Neste ano, foram realizados desembolsos de R$ 290,0 milhões em julho e de R$ 150,0 milhões em outubro com o objetivo de financiar a expansão e atualização tecnológica da rede de telecomunicação móvel programadas para o período entre 2006 e 2008. O vencimento do principal e dos juros será mensal até janeiro de 2015.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas
Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.
(iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Os Diretores informam que a Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras e cumprimento de índices financeiros (“covenants”) que limitam a capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas controladas, para:
incorrer em endividamento adicional; prestar garantias;
dar bens em garantia; vender ou dispor de ativos; e
fazer certas aquisições, fusões e reestruturações.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o contrato de financiamento com o BNDES, cujos “covenants” são apurados pelos números consolidados da controladora do grupo Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) e o contrato BNB - Banco do Nordeste do Brasil S.A exigem cumprimento de índices financeiros, apurados semestralmente em junho e dezembro, os quais foram cumpridos no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em relação aos financiamentos descritos no item “10.1 f (i)” acima, temos os seguintes limites contratados e utilizados:
- Linha de financiamento contratada com o BNDES para TMAR, TNL PCS, Oi S.A. (nova denominação social da Brasil Telecom S.A. (“Brasil Telecom” ou “BrT”)) e BrT Celular, no valor total de até R$ 4.403 milhões em dezembro de 2009: a Oi contratou limite de até R$ 642 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 300 milhões e outro em junho de 2010 no valor de R$ 342 milhões, não havendo mais limite disponível.
- Linha de financiamento entre a Oi e o Banco do Nordeste (BNB), assinado em fevereiro de 2009, no montante de R$ 370 milhões: os saques, nos valores de R$ 149 milhões, R$ 149 milhões e R$ 71 milhões, ocorreram em maio, agosto e novembro de 2009.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A discussão dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com o IFRS.
O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado consolidada, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
Consolidado
2011 2010 Variação %
Receita de vendas e/ou serviços 9.240 8.555 8,0 Custo dos bens e/ou serviços vendidos (4.613) (4.043) 14,1 Lucro bruto 4.627 4.512 2,5 Receitas (despesas) operacionais
Resultado de equivalência patrimonial
Despesas com vendas (1.793) (1.660) 8,0 Despesas gerais e administrativas (625) (529) 18,1 Outras receitas operacionais 297 292 1,7 Outras despesas operacionais (366) (219) 67,1 (2.487) (2.116) 17,5 Lucro antes do resultado financeiro e dos
tributos 2.140 2.396 (10,7) Receitas financeiras 845 552 53,1 Despesas financeiras (470) (370) 27,0 Resultado financeiro 375 182 106,0 Lucro antes das tributações 2.515 2.578 (2,4) Imposto de renda e contribuição social
Corrente (373) (458) (18,6) Diferido (246) (292) (15,8) (619) (750) (17,5) Lucro líquido do exercício 1.896 1.828 3,7
Receita operacional líquida
Exercício findo em 31 de dezembro
2011 2010 Variação %
(em milhões de Reais, exceto porcentagens)
Serviços de telefonia móvel 7.901 7.391 6,9
Remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel 4.621 4.227 9,3
Outras receitas 357 420 -15,0
Receita operacional bruta 12.879 12.038 7,0
ICMS e outros impostos indiretos (2.275) (2.207) 3,1
Descontos e devoluções (1.364) (1.276) 6,9
Receitas operacional líquida 9.240 8.555 8,0
Receita operacional líquida
A receita operacional bruta aumentou 7,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente (1) ao aumento de 6,9% na receita operacional bruta dos serviços de telefonia móvel, e (2) ao aumento de 9,3% na receita operacional bruta da remuneração pelo uso da nossa rede de telefonia móvel.
Receita operacional bruta de Serviços de telefonia móvel
A receita operacional bruta dos serviços de telefonia móvel aumentou devido, principalmente, ao aumento no número médio de clientes de telefonia móvel, especialmente no segmento pré-pago, principalmente em virtude de pacotes promocionais que oferecidos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e da redução dos preços cobrados nos cartões simcards.
Receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel
A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel aumentou, principalmente, devido ao aumento de chamadas completadas em nossa rede, decorrente principalmente do aumento no número médio de clientes de telefonia móvel e, inclusive, em virtude da inclusão de pacotes com serviços SMS ofertados por outras operadoras móveis.
Deduções da receita bruta ICMS e outros impostos indiretos
O ICMS e outros impostos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentou no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao aumento da receita operacional de serviços de telefonia móvel.
Descontos e devoluções
Os descontos oferecidos em nossos serviços de telefonia móvel geralmente compreendem abatimentos em cartões de telefone pré-pagos, além de descontos nas tarifas de assinatura. Os descontos sobre nossos serviços de telefonia móvel aumentaram, devido principalmente à nossa estratégia de aumentar os descontos para manter e aumentar a nossa participação no mercado à medida que aumenta a concorrência de preços.
Custos e despesas por Natureza CONSOLIDADO 2011 2010 Variação % Interconexão (1.823) (1.622) 12,4 Serviços de terceiros (1.641) (1.448) 13,3 Depreciação e amortização (998) (864) 15,5 Aluguéis e seguros (662) (661) 0,2 Fistel (521) (483) 7,9
Serviço de manutenção da rede
(310) (237) 30,8 Publicidade e propaganda (272) (231) 17,7 Pessoal (242) (190) 27,4
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (223) (246) -9,3 Custos de aparelhos e outros
(218) (142) 53,5 Materiais (12) (26) -53,8
Outros custos e despesas
(108) (82) 31,7 Total (7.030) (6.232) 12,8
Os custos e despesas por natureza aumentaram, principalmente devido:
aumento nos custos de interconexão, devido principalmente ao aumento do total de minutos usados por nossos clientes de telefonia móvel para fazer ligações para clientes de provedoras de serviços de telefonia móvel pelas quais pagamos tarifas de interconexão pela taxa VU-M;
aumento nos custos de serviço de terceiros e serviços de manutenção de rede, devido principalmente à implementação do nosso plano de melhoria da qualidade da rede; aumento nos custos de depreciação e amortização, devido principalmente ao aumento do imobilizado, uma vez que investimos em equipamentos de comunicação de dados para expandir nossa capacidade 3G;
aumento nos custos de aparelhos e acessórios, devido principalmente a (1) aumento na venda de chips do segmento pré-pago devido a redução no preço do nosso chip no segundo semestre do ano e (2) aumento relacionado à intensificação dos esforços de venda que incluíram subsídios de smartphones para clientes pós-pagos de alto valor;
aumento nos custos de publicidade e propaganda, devido principalmente aumento nas despesas em campanhas publicitárias de apoio aos principais serviços de telefonia móvel, como os serviços “Oi à vontade” e “Oi cartão”, e no patrocínio de concertos e outros eventos e mídias alternativas para aumentar a visibilidade da nossa marca; aumento nas despesas de pessoal, devido principalmente ao aumento no número de funcionários e em decorrência dos acordos coletivos no final de 2010.
Outras receitas e despesas operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais
O grupo de outras receitas operacionais permaneceu estável em 2011, em relação a 2010. Outras despesas operacionais.
As outras despesas operacionais aumentaram 67,1% em 2011, principalmente devido a (1) reconhecimento de despesa de R$ 36 milhões decorrente da baixa do valor do ágio relacionado com a Paggo em decorrência da redução no percentual de participação na Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A., (2) aumento de R$67 milhões nas despesas com provisões ,basicamente, proveniente do aumento das contingências tributárias na esfera estadual (ICMS), e (3) aumento de R$63 milhões nas despesas de tributos, decorrente principalmente do aumento nas despesas de Pis e de Cofins sobre outras receitas, principalmente como resultado do aumento dos jur os sobre o capital próprio recebido da controlada TNL PCS.
Receitas e despesas Financeiras Receitas financeiras
As receitas financeiras aumentaram 53,1% em 2011, principalmente devido ao aumento na receita de juros e variações monetárias sobre empréstimos a receber de empresas ligadas, devido principalmente ao aumento no valor médio dos créditos a receber de partes relacionadas, decorrentes de debêntures privadas de emissão da TMAR adquiridas pela controlada TNL PCS.
Despesas financeiras
As despesas financeiras aumentaram 27% em 2011, principalmente devido ao aumento nas despesas de juros sobre empréstimos a pagar a terceiros e juros e variações monetárias sobre empréstimos a pagar a empresas ligadas, devido principalmente ao aumento no valor médio desses empréstimos em 2011.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foi de 34%. O quadro abaixo apresenta uma conciliação da alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social com a alíquota efetiva para cada período apresentado.
Exercício findo em 31 de dezembro
2011 2010
Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34.0% 34.0%
Efeitos tributários sobre juros sobre o capital próprio (7,5) -
Efeitos tributários sobre incentivos fiscais (5,2) (4,9)
Efeitos tributários de adições (exclusões) permanentes 2,9 (1,5)
Efeito tributário de ativos fiscais diferidos constituídos (0,3)
Alíquota efetiva 24,5% 29,0%
h.2) Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 (Consolidado) Resultados Operacionais
A análise dos nossos resultados operacionais apresentada a seguir foi preparada com base na nossa demonstração de resultados consolidada, elaborada de acordo com o IFRS.
O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado consolidada, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens)
2.010 2.009
% Variação 2010 x 2009 Receita líquida de vendas e/ou serviços 8.555 6.234 37,2
Custo dos serviços prestados e das
mercadorias vendidas (4.043) (3.231) 25,1
Lucro bruto 4.512 3.003 50,2
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com Vendas (1.660) (1.571) 5,7
Gerais e administrativas (530) (464) 14,1
Outras receitas operacionais 292 219 33,5
Outras despesas operacionais (219) (181) 21,2
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro (2.117) (1.997) 6,0
Receitas financeiras 552 308 79,1
Despesas financeiras (370) (198) 87,0
Resultado financeiro 182 110 65,1
Lucro (prejuízo) antes das tributações 2.577 1.116 130,8 Imposto de renda e contribuição social
corrente (458) (175) 161,7
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 1.827 762 139,7
A receita bruta de vendas e/ou serviços dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 reflete a receita operacional bruta consolidada da Oi em decorrência da aquisição desta em 28 de fevereiro de 2009.
A receita operacional bruta no período findo em 31 de dezembro de 2010 consiste basicamente em:
R$ 7.160 milhões no segmento de telefonia móvel, responsável por 59,5% da receita operacional bruta total; e
R$ 4.227 milhões no segmento de remuneração de uso de rede, responsável por 35,1% da receita operacional bruta total. Exercício findo em 31 de dezembro
2010 2009 Variação %
(em milhões de Reais, exceto porcentagens) Serviços de telefonia móvel 7.391 5.377 37,5 Remuneração pelo uso da rede de telefonia móvel 4.227 3.086 37,0 Outras receitas 420 261 160,9 Receita operacional bruta 12.038 8.724 38,0 ICMS e outros impostos indiretos (2.207) (1.617) 36,5 Descontos e devoluções (1.276) (873) 46,2 Receitas operacional líquida 8.555 6.234 37,2
Serviço de Telefonia Móvel
A receita de telefonia móvel em dezembro de 2010 foi de R$ 12.038 milhões, 38,0% superior à registrada no mesmo período de 2009, quando atingiu R$ 8.724 milhões. Este aumento foi impactado principalmente pelo crescimento da receita consolidada de chamadas originadas, que aumentou 36,6% e da receita de uso da rede móvel que aumentou 37,0% no período, justificado pela expansão da base de clientes, principalmente nas Regiões I e III, e também pelo bônus oferecido por outras operadoras de telefonia celular para ligações on-net (dentro da própria rede) e para telefones fixos. Tais ofertas geram um excesso de crédito para o usuário e com isso o mesmo tem a possibilidade de realizar ligações off-net (fora da rede).
Custos e Despesas por Natureza
Consolidado (em milhões de R$, exceto porcentagens)
Despesas por natureza 2010 2009 % Variação 2010/2009
Interconexão (1.622) (1.226) 32,3 Serviços de terceiros (1.448) (1.238) 17,0 Depreciação e amortização (865) (813) 6,4 Aluguéis e seguros (661) (552) 19,7 Fistel (483) (370) 30,5
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (246) (230) 7,0
Serviço de manutenção da rede
(237) (125) 89,6
Publicidade e propaganda
(231) (245) (5,7)
Pessoal
(190) (182) 4,4
Custos de aparelhos e outros
(142) (132) 7,6
Materiais
(26) (74) (64,9)
Outros custos e despesas
(81) (78) 3,8
(6.232) (5.265) 18,4
Os custos dos bens e/ou serviços vendidos e despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2010 consistem em: Custos de interconexão no valor de R$ 1.622 milhões, representando 26,0% dos custos e despesas operacionais totais;
Serviços de terceiros no valor R$ 1.448 milhões, representando 22,3% dos custos e despesas operacionais totais;
Despesas com depreciação e amortização no valor de R$865 milhões, representando 13,9 dos custos e despesas operacionais totais;
Demais custos e despesas operacionais, composto por custos com aluguéis e seguros, custo com, Fistel, provisão para créditos de liquidação duvidosa, serviços de manutenção de rede, publicidade e propaganda, pessoal, custo de aparelhos e acessórios, materiais e outras despesas no valor de R$ 2.297 milhões, representando 36,9% dos custos e despesas operacionais totais;
Os custos dos bens e/ou serviços vendidos e despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2010 representam 51,8% da receita operacional bruta. Outras Receitas e Despesas Operacionais, Líquidas
As outras despesas operacionais líquidas no período findo em 31 de dezembro de 2010 atingiram o valor de R$73 milhões e consistem em outras despesas operacionais no valor de R$219 milhões e outras receitas operacionais no valor de R$292 milhões.
Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e infraestrutura da Companhia e da Oi para a instalação de ERB - Estação de Rádio-Base.
Refere-se a recuperação de despesas tributárias. A variação de 125,0% em 2010 refere-se, basicamente, a recuperação de despesas tributárias no período.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a TNCP registrou R$63 mil (2009 - R$ 42 mil) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras.
Refere-se a despesas com perdas em processos judiciais.
As outras receitas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Receitas com aluguel de infra-estrutura no valor de R$74 milhões, representando 33.8% das outras receitas operacionais; Receitas com recuperação de despesas no valor de R$36 milhões, representando 16.4% das outras receitas operacionais;
Receitas com serviços técnicos e administrativos no valor de R$36 milhões, representando 16.4% das outras receitas operacionais; Receitas com multas sobre contas vencidas no valor de R$22 milhões, representando 10.0% das outras receitas operacionais; Receitas operacionais diversas, no valor de R$51 milhões, representando 23.3% das outras receitas operacionais.
As outras despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:
Despesas com tributos (exceto sobre receita bruta, IRPJ e CSLL) no valor de R$57 milhões, representando 31,5% das outras despesas operacionais; Despesas com provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$64 milhões, representando 35,4% das outras despesas operacionais; Despesas com participação dos empregados no resultado no valor de R$14 milhões, representando 7,7% das outras despesas operacionais; Despesas na baixa de imobilizado no valor de R$11 milhões, representando 6,1% das outras despesas operacionais;
Despesas com multas no valor de R$4 milhões, representando 2,2% das outras despesas operacionais;
Despesas operacionais diversas, incluindo despesas com remunerações baseadas em ações, provisão para perdas de investimentos e outras provisões e outras despesas, no valor de R$ 32 milhões, representando 17,7% das outras despesas operacionais.
Resultado Financeiro, Líquido
A Companhia teve um resultado financeiro líquido positivo de R$182 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com um resultado financeiro líquido positivo de R$110 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Enquanto que sua receita financeira aumentou 79,2 ou R$244 milhões em 2010, de R$308 milhões contra R$552 milhões em 2010, sua despesa financeira aumentou R$172 milhões, de R$198 milhões em 2009, para R$370 milhões em 2010. Esse aumento das despesas financeiras se deve principalmente pelo aumento da variação cambial e monetária positiva sobre outros passivos (+R$75 milhões) e juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (+R$56 milhões).
O resultado financeiro líquido no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor positivo de R$110 milhões e consiste em receitas financeiras no valor de R$308 milhões e despesas financeiras no valor de R$198 milhões.
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido
A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foi de 34%. O quadro abaixo apresenta uma conciliação da alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social com a alíquota efetiva para cada período apresentado.
Exercício findo em 31 de dezembro
2010 2009
Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34.0% 34.0%
Efeitos tributários sobre juros sobre o capital próprio - -
Efeitos tributários sobre incentivos fiscais (4,9) (4,2)
Efeitos tributários de adições (exclusões) permanentes (1,5) 4,9
Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não constituídos 1,7
Efeito tributário de ativos fiscais diferidos constituídos (0,3) (3,1)
Alíquota efetiva 29,0% 31,6
h.3) Comparação dos saldos patrimoniais entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e de 2009
Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem
2011 2010 2009
2011 x
2010 (%) 2010 x 2009 (%) ATIVO
Circulante 4.305 6.107 3.797 -29,5 60,8
Caixa e equivalentes de caixa 1.381 3.182 1.486 -56,6 114,1
Aplicações financeiras 188 476 284 -60,5 67,6
Contas a receber 1.477 1.260 1.199 17,2 5,1
Estoques 108 54 90 100,0 -40,0
Tributos correntes a recuperar 462 547 182 -15,5 200,5
Outros tributos a recuperar 267 257 269 3,9 -4,5
Depósitos e bloqueios judiciais 45 34 46 32,4 -26,1
Demais ativos 377 297 241 26,9 23,2
Não circulante 13.257 10.624 10.350 24,8 2,6
Aplicações financeiras 50 4 - 1150,0
Créditos com partes relacionadas 4.589 2.023 1.695 126,8 19,4
Outros tributos a recuperar 108 107 148 0,9 -27,7
Depósitos e bloqueios judiciais 320 193 156 65,8 23,7
Demais ativos 55 66 26 -16,7 153,8 Investimentos 8 0 0 9202,3 - Imobilizado 5.647 5.567 5.519 1,4 0,9 Intangível 2.066 1.987 1.873 4,0 6,1 TOTAL DO ATIVO 17.562 16.731 14.147 5,0 18,3 PASSIVO Circulante 3.632 3.518 2.731 3,2 29,6
Salários, encargos sociais e benefícios 27 73 39 -63,0 87,2
Fornecedores 1.377 1.119 1.366 23,1 -18,1
Empréstimos e financiamentos 257 164 119 56,7 37,8
Tributos correntes a recolher 386 472 149 -18,2 216,8
Outros tributos 180 412 288 -56,3 43,1
Dividendos e juros sobre capital próprio 516 549 1 -6,0 54800,0
Autorizações e concessões a pagar 284 248 216 14,5 14,8
Programa de refinanciamento fiscal 1 1 1 - -
Provisões 120 58 29 106,9 100,0 Receitas a apropriar 345 326 314 5,8 3,8 Demais obrigações 139 96 209 44,8 -54,1 Não Circulante 2.597 2.794 2.279 -7,1 22,6 Empréstimos e financiamentos 1.198 1.369 1.047 -12,5 30,8 Tributos diferidos - 15 5 -100,0 200,0 Outros tributos 186 71 103 162,0 -31,1
Autorizações e concessões a pagar 884 1.021 907 -13,4 12,6
Programa de refinanciamento fiscal 10 12 10 -16,7 20,0
Provisões 109 141 143 -22,7 -1,4
- Demais obrigações 170 125 24 36,0 420,8 Patrimônio Líquido 11.333 10.419 9.137 8,8 14,0 Capital social 8.791 8.791 8.791 - - Reservas de capital 207 205 202 1,0 1,5 Reservas de lucros 2.335 1.030 144 126,7 615,3
Dividendo adicional proposto
- 393
- -100,0 -
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO 17.562 16.731 14.147 5,0 18,3
ATIVO
Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras – circulante e não circulante
A conta de caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras possuía saldo de R$1.619 milhões em 31 de dezembro de 2011, um decréscimo de R$2.043 milhões ou 55,8% em relação ao mesmo período de 2010. Esta variação deve-se, principalmente, a subscrição efetuada pela controlada TNL PCS no valor de R$2.500 milhões referente à emissão da TMAR de debêntures simples, não conversíveis em ações, realizada em 15 de março de 2011. O prazo final de vencimento das debêntures é 15 de março de 2016, sem amortizações intermediárias. As debêntures são remuneradas a 115% do CDI.
A conta de caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras possuía saldo de R$3.662 milhões em 31 de dezembro de 2010, um acréscimo de R$1.892 milhões ou 106,9% em relação ao mesmo período de 2009. A geração de caixa em 2010 foi superior em relação ao mesmo período anterior, basicamente, decorrente de: (i) não ter havido pagamento de dividendos ou JCP, (ii) os pagamentos realizados para aquisição de imobilizado e intangível foram inferiores em R$694 milhões, (iii) foram captados recursos de terceiros no montante de R$350 milhões e (iv) a geração de caixa proveniente dos recebimentos de clientes foi superior em relação ao mesmo período de 2009, pois deve ser levado em consideração que a TNL PCS passou a ser controlada da Companhia em Março de 2009 quando da reorganização societária.
Contas a receber
O contas a receber possuía saldo de R$1.477 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$217 milhões ou 17,2% em relação a 31 de dezembro de 2010. A razão principal dessa variação foi um acréscimo nas contas de serviços a faturar no valor de R$117 milhões, aparelhos e acessórios vendidos no montante de R$ 60 milhões e serviços faturados no montante de R$33 milhões.
O contas a receber possuía saldo de R$1.260 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$61 milhões ou 5,1% em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal variação é oriunda, principalmente do aumento de serviços a faturar no valor de R$66 milhões.
A conta tributos correntes a recuperar possuía saldo de R$462 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando um decréscimo de R$ 85 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010 devido, principalmente a redução de R$ 76 milhões em nos impostos retidos na fonte e pela contribuição social a recuperar no valor de R$9 milhões. O saldo da conta de tributos correntes a recuperar em 31 de dezembro de 2010 aumentou 200,5% ou R$365 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao aumento de imposto de renda a recuperar no valor de R$167 milhões, ao aumento de imposto de renda retido na fonte no valor de R$102 milhões e ao aumento de contribuição social a recuperar no valor de R$96 milhões.
Tributos diferidos a recuperar
A conta de tributos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$414 milhões em 31 de dezembro de 2011, um decréscimo de R$262 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010 devido, principalmente aos menores saldos de imposto de renda sobre prejuízos fiscais e contribuição social sobre base negativa (R$ 257 milhões).
O saldo de tributos diferidos a recuperar em 31 de dezembro de 2010 era R$677 milhões, um decréscimo R$256 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal queda ocorreu principalmente na linha de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre base negativa de contribuição social (R$220 milhões).
Imobilizado
O ativo imobilizado possuía saldo de R$5.647 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma queda de R$79 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foi a depreciação no período no montante de R$705 milhões e transferências n o montante de R$ 340 milhões, parcialmente compensados pelas adições do período no montante de R$1.121 milhões.
O ativo imobilizado possuía saldo de R$5.567 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$47 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal variação consiste no custo de imobilizado no valor de R$7.483 milhões e depreciação acumulada no montante de R$1.916 milhões.
Intangível
O ativo intangível possuía saldo de R$2.066 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando um aumento de R$79 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. O principal fator deste aumento ocorreu foram as adições e transferências nos montantes de R$138 milhões e R$330 milhões, respectivamente, compensados pelas despesas de amortização no montante de R$293 milhões e pelas baixas no montante de R$105 milhões.
O ativo intangível possuía saldo de R$1.987 milhões, aumento de R$114 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal variação consiste no custo do intangível no montante de R$2.616 milhões e amortização acumulada no montante de R$628 milhões.
PASSIVO Fornecedores
A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.377 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento de R$258 ou 23,1% milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. Os maiores investimentos ocorridos no ano de 2011, principalmente no último trimestre, influenciaram este aumento.
A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.119 milhões em 31 de dezembro de 2010, redução de 247 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. Tal variação deve-se basicamente às contas devidas pela Oi nos contratos celebrados entre esta e seus fornecedores.
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$1.198 milhões, reduzindo R$171 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas realizaram captações no montante de R$ 55 milhões e pagamentos no montante de R$ 275 milhões em moeda nacional.
Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$1.369 milhões, e refere-se basicamente às parcelas de longo prazo dos empréstimos celebrados pela Oi e as instituições financeiras. O saldo de empréstimos e financiamentos a pagar da Oi em 2009 era de R$1.255 milhões (91,7% do saldo da TNCP).
Patrimônio Líquido
O saldo do patrimônio líquido era de R$11.333 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento de R$914 milhões em relação a 31 de dezembro de 2010. Tal variação decorre, principalmente, do lucro do exercício (R$1.895 milhões), parcialmente compensando pelos dividendos e juros sobre capital próprio no valor de R$944 milhões.
O saldo do patrimônio líquido era de R$ 10.420 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um acréscimo de R$1.283 milhões em relação a 31 de dezembro de 2009. Tal acréscimo decorre, principalmente, do aumento no saldo de lucros acumulados no valor de R$ 1.827 milhões, decorrente do lucro líquido do exercício, parcialmente compensado pela reversão da reserva de lucros a realizar no valor de R$ 548 milhões.
10.2. Comentários dos diretores sobre:
a) Resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A companhia gera suas receitas operacionais com:
serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G;
taxas de uso, que incluem taxas de serviços medidos com realização e chamadas, roaming e outras despesas semelhantes, todas as quais dependem do plano de serviço escolhido pelo cliente;
pagamentos de assinatura mensal, que dependem do plano de serviço escolhido pelo cliente de serviço pós-pago;
taxas de interconexão, que são valores cobrados pela companhia de outras operadoras de serviço de telefonia celular, telefonia fixa e de longa distância pelo uso da rede da companhia por clientes dessas operadoras;
venda de aparelhos e acessórios.
ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Principais fatores que afetam nossa situação financeira e resultados operacionais
Como somos uma empresa brasileira com substancialmente todas as nossas operações realizadas no Brasil, somos afetados pelas condições econômicas do país. PIB A taxa de crescimento do PIB brasileiro foi de 2,7% em 2011 frente a 7,4% em 2010. Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, uma deterioração grande e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, consequentemente, nossas receitas operacionais.
Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 28,8 milhões em 31 de dezembro de 2000 para 242,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Apesar da demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros mudou.
Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2011, o número assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou a uma taxa média de 17,2% ao ano. . Como operadora de serviços de telefonia móvel nas Regiões I e III somos o p rincipal beneficiário dessa tendência. Nos três anos findos em 31 de dezembro de 2011, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel na Região I cresceu a uma taxa média de 17,1% ao ano, de 22,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 28,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, e na Região III cresceu a uma taxa média de 110,7% ao ano, de 2,0 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 8,6 milhões em 31 de dezembro de 2011
Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel
Acreditamos que a principal razão pela qual nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região I ter crescido de 22,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 28,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 foi o sucesso de nossas promoções e campanhas de marketing.
Além disso, (1) a entrada de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo em outubro de 2008 acrescentou 8,6milhões de clientes de telefonia móvel na Região III até dezembro de 2011 e (3) a aquisição da Amazônia Celular em abril de 2008 resultou em uma adição de 1,4 milhões de clientes na Região I.
O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo em todas as regiões em que operamos. Em 2010, nosso índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado durante determinado mês (churn), voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início de cada mês, foi de 3,1% por mês. Assim, (1) incorremos despesas de vendas com marketing e esforços de vendas designados para reter os atuais clientes de telefonia móvel e atrair novos clientes, e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levam a despesas frente às nossas receitas operacionais brutas do nosso segmento de telefonia móvel. Além disso, a pressão da concorrência nos levou a introduzir planos segundo os quais astaxas mensais e por minuto, cobradas por nós eram diminuídas, reduzindo assim nossa receita média por cliente.
Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região I ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados. Não podemos prever os efeitos de uma diminuição das atividades promocionais adotadas no lançamento de nossos serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo na retenção de novos clientes na Região III.
Efeitos da expansão para a Região III e expansão de serviços de transmissão de dados móveis
Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de frequência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 2G no Estado de São Paulo e 3G nas Regiões I e III. Durante 2009 e 2010, realizamos projetos de investimentos de capital para instalar equipamentos de rede necessários para expandir nossa oferta desses serviços.
Em 2011 e 2010, os nossos serviços de voz móvel no Estado de São Paulo capturaram adições líquidas (calculado com base sobre o número de assinantes no final de um período menos o número de assinantes no início desse período) de 1,2 milhões e 1,7 milhões, respectivamente..Em 2011e 2010, os nossos serviços móveis de
transmissão de dados, incluindo 2G e serviços de 3G para aparelhos celulares e mini- modems, capturou adições líquidas (calculado com base no número de de assinantes no final de um período menos o número de assinantes no início desse período) de aproximada mente 313 mil e cerca de 91,6 mil acessos, respectivamente. Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional.
O custo dessas autorizações e licenças de frequência de rádio foi de R$ 3.047 milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas até 2023. Durante 2009 e 2010, investimos R$ 1.899 milhões e R$ 609 milhões, respectivamente, em equipamentos de rede necessário a para oferecer esses serviços, o que acarretou aumento em nossas despesas de depreciação. Nós financiamos a compra e instalação de nossos equipamentos de rede por meio de empréstimos e financiamentos, inclusive financiamentos com nossos fornecedores.
De acordo com as licenças de frequência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até 2016. Caso não formos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.
Preços, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A Companhia sofre crescentes pressões para reduzir as taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de aparelhos móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e promoções oferecidas por nossos concorrentes pode ocasionar um aumento em nossas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade.
Inflação
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Sendo assim,nossas tarifas para serviços de telefonia móvel estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo índice IST. O valor teto dos planos básicos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor de ganhos de produtividade alcançados por nós e pelo setor de telefonia fixa local como um todo. Em 2011, a taxa da inflação, conforme o índice IST foi de 4,9%.
Taxa de câmbio
A Companhia mantêm suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na taxa de câmbio.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. As pressões inflacionárias também podem limitar a capacidade da Companhia de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira e consequentemente da Companhia.
Taxa de câmbio
Em 31 de dezembro de 2011, não possuíamos empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. Consequentemente, não estamos sujeitos ao risco vinculado a esses passivos, que surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos.
Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Consequentemente, a valorização ou a desvalorização do real frente ao dólar americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significativa. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares americanos ou são vinculados a ele. Esses equipamentos de rede são registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a valorização do real frente ao dólar americano faz com que o equipamento de rede seja mais barato em reais, o que leva a despesas de depreciação inferiores. Por outro lado, a depreciação do real frente ao dólar americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas.
Assim, quando ocorre uma valorização do real frente a moedas estrangeiras:
os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em moeda estrangeira reduz em reais, o que afeta positivamente nosso resultado de operações em reais;
o valor do nosso endividamento consolidado denominado em moeda estrangeira reduz em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se menores; e
nossas despesas financeiras líquidas tendem a reduzir devido aos ganhos cambiais que temos que registrar.
Uma desvalorização do real frente a moedas estrangeiras tem os efeitos contrários.
Taxas de juros
Em 31 de dezembro de 2011, nossa dívida consolidada era de R$ 1.261 milhões. O nível de nosso endividamento eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras. Em 2011, registramos despesas financeiras totais de R$ 470 milhões, dos quais R$ 84 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos a pagar. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa Companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa Companhia e os nossos títulos de dívida.
“5.1” e “5.2” do Formulário de Referência da Companhia.
10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não aplicável.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Reorganização Societária
Em 9 de março de 2009, a administração da TMAR implementou reorganização societária, tendo como objetivo consolidar os ativos relacionados às atividades da Amazônia com aqueles relacionados às atividades da Oi, devolvendo à ANATEL, em seguida, as autorizações para o uso de determinadas radiofrequências.
A reorganização societária ocorreu da seguinte forma:
Incorporação de ações da Amazônia pela TNCP
Ordinárias Preferenciais
Ações da Amazônia recebidas pela TMAR 151.159 270.798
Ações da TNCP entregues pela TMAR (i) 354.886 1.430.859
Relação de troca para 1 ação da Amazônia (ii) 1,529505 1,151515
(i) Foram emitidas novas ações para a troca.
(ii) A relação de substituição de ações respeitou as espécies de ações existentes, tomando como base: - para as ações ordinárias, os preços praticados nas OPA’s obrigatórias da TNCP e da Amazônia; e - para as ações preferenciais, os preços praticados nas OPA’s voluntárias da TNCP e da Amazônia
A incorporação de ações da Amazônia resultou no aumento do capital social da TNCP no montante de R$ 32.881.
Aumento de capital da TNCP
A TMAR aumentou sua participação acionária na TNCP, através da integralização de capital na forma de cessão da totalidade do investimento na Oi. Neste procedimento foram emitidas 56.464.204 ações ordinárias e 112.928.407 ações preferenciais da TNCP e o montante total envolvido foi de R$ 8.673 milhões, que corresponde ao valor contábil do investimento na Oi.
Em decorrência da incorporação das ações da Amazônia e da integralização de capital da controladora TMAR, o capital social da TNCP sofreu um aumento de R$ 8.673 milhões, passando a ser de R$ 8.791 milhões, representado por 59.311.566 ações ordinárias e 118.568.472 ações preferenciais, tendo resultado na seguinte composição acionária:
Ações ON % Ações PN % Total %
TMAR 59.055.488 99,57 118.193.342 99,68 177.248.830 99,65 Ações em circulação 256.078 0,43 375.130 0,32 631.208 0,35 Total de ações 59.311.566 100,00 118.568.472 100,00 177.880.038 100,00
Incorporação da Amazônia pela Oi
Na incorporação da Amazônia pela Oi, foram emitidas 92.363.839 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, da Oi, sendo cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Amazônia, independentemente de classe, correspondente a 15.686.583 ações ordinárias de emissão da Oi.
As radiofrequências atribuídas à Amazônia foram devolvidas à ANATEL, com a consequente extinção de sua outorga de SMP.
Antes da reestruturação societária o capital social da Oi era R$ 9.613 milhões, dividido em 6.101.213.226 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em decorrência da incorporação da Amazônia a valor contábil, o capital social da Oi sofreu um aumento de R$ 131 milhões, passando a ser de R$ 9.744 milhões, representado por 6.193.577.065 ações ordinárias. As ações emitidas foram integralizadas com a absorção do patrimônio líquido da Amazônia, sendo 100% das ações da Oi detidas pela TNCP. Em 22 de abril de 2009, poucos acionistas minoritários não exerceram direito de retirada, tendo integralizado capital na TNCP no montante de R$ 55 mil, passando o capital social total a ser de R$ 8.791 milhões, sem acarretar em aumento na quantidade de ações.
Reorganização societária da Way TV
Em 25 de setembro de 2008, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR aprovaram a implementação de reorganização societária relacionada à Way TV, com a finalidade de: (i) aumentar as eficiências operacionais e o aproveitamento de sinergias entre as atividades desenvolvidas pela Oi e Way TV, e (ii) permitir o incremento da oferta de serviços convergentes, principalmente quadruple play. A reorganização encontrava-se condicionada a aprovação da ANATEL e, tal anuência foi concedida em 11 de março de 2010.
Em 1 de outubro de 2010, a TNL efetuou a reorganização societária, que consistiu das seguintes etapas: Venda da TNL PSC Participações S.A. (“TNL PCS Part.”), subsidiaria integral da TNL, para a Oi; e Incorporação da TNL PSC Part.
A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.
10.4. Comentários dos diretores sobre:
Abaixo os Diretores da Companhia apresentam as mudanças significativas nas práticas contábeis, bem como apresentam os efeitos significativos de tais alterações para a Companhia:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
Em 2008, entraram em vigor a Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 (“Lei 11.638”) e a Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). As alterações promovidas visaram, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
Em conformidade com o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas anuais em conformidade com os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM e os IFRS - International Financial Reporting Standards emitidos pelo IASB – International Accounting Standards Board.
As Demonstrações Financeiras Individuais da controladora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 também foram as primeiras Demonstrações Individuais Anuais em conformidade com os CPCs.
A data de transição foi 1º de janeiro de 2009, de forma que, os Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 1 de janeiro de 2009 e as Demonstrações de Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram preparadas de acordo com os IFRSs e os CPCs.
Os ajustes necessários para reapresentar o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2009, reapresentar o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 estão apresentados no item (b) abaixo.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os Diretores da Companhia esclarecem que foram realizados todos os ajustes necessários à apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas em conformidade com as normas internacionais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e a apresentação dos efeitos comparativos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Dessa forma, uma vez que a Companhia alterou suas políticas contábeis retrospectivamente, o balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2009 bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e reapresentadas.
Seguem abaixo os comentários dos Diretores da Companhia sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais de 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009 e na demonstração do resultado de 2009, e as conciliações apresentando a quantificação dos efeitos da transição.
a) Reclassificações
Depósitos judiciais
De acordo com o BR GAAP antigo, os valores dos depósitos judiciais vinculados às provisões para contingências e tributos com exigibilidade suspensa eram apresentados reduzindo as obrigações. De acordo com os CPC 26 e IAS 1, esses valores foram reclassificados para os ativos circulante e não circulante, uma vez que não é notada autorização específica para a demonstração líquida das contingências.
Tributos sobre a renda e diferidos
De acordo com o CPC 26 e IAS 1, os tributos sobre a renda são apresentados de forma segregada de outros tributos. Adicionalmente, os ativos e passivos de tributos diferidos devem ser classificados como ativos e passivos não circulantes, sendo a parcela anteriormente classificada como circulante no antigo BR GAAP reclassificado.
Instrumentos financeiros
De acordo com o CPC 40 e IFRS 7, o valor contábil dos instrumentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo por meio do resultado devem ser apresentados de forma segregada no balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros derivativos, anteriormente apresentados no grupo de empréstimos e financiamentos, foram reclassificados e apresentados em grupo separado no balanço patrimonial.
Participação de acionistas não controladores
De acordo com o CPC 26 e IAS 1, a participação dos acionistas não controladores são apresentadas como parte integrante do patrimônio líquido. Anteriormente tais participações eram apresentadas entre o passivo não circulante e o patrimônio líquido.
b) Equivalência patrimonial
A conciliação apresenta o reconhecimento dos efeitos de equivalência patrimonial sobre os ajustes provenientes da adoção dos CPCs e IFRS nas sociedades controladas. Adicionalmente, de acordo com o CPC 18 / IAS 28 os efeitos registrados em contas do patrimônio líquido da investida, foram reconhecidos de forma reflexa em outros resultados abrangentes e nas respectivas contas do patrimônio líquido da controladora.
c) Gastos pré-operacionais
Até 1 de janeiro de 2009, nos temos do antigo BR GAAP as controladas da Companhia adotavam como prática contábil a capitalização de gastos pré-operacionais no grupo de ativo diferido conforme permitido pelo CPC 13. Conforme requerido pelo IFRS, gastos pré-operacionais que não possam ser atribuídos ao custo de bens do ativo imobilizado ou à formação de ativos intangíveis, devem ser lançados como despesa imediatamente. Dessa forma, os saldos consolidados dos gastos pré-operacionais em 1 de janeiro de 2009, bem como a respectiva despesa de amortização reconhecida durante o exercício de 2009, foram ajustados.
