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Após a aprovação, em Setembro de 2007, do Código de Governo das Sociedades da CMVM, a CIMPOR tem vindo a analisar as recomendações nele vertidas, no sentido de acomodar as melhores práticas capazes de fomentar a transparência e accountability do seu modelo e práticas de governo.

No âmbito desta apreciação, a CIMPOR entendeu tais recomendações não como um modelo rígido – numa lógica one size fits all – mas antes como um conjunto de práticas a ponderar à luz das particularidades da Sociedade – taylor made – e permeáveis a uma composição equilibrada dos interesses dos seus accionistas e restantes stakeholders.

Por motivos diversos, algumas dessas recomendações não estão ainda a ser cumpridas ou não são seguidas na íntegra:

0.2.1. Bloqueio das Acções em Caso de Suspensão da Assembleia Geral

Recomendação I.2.2: Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.

Os estatutos da CIMPOR não incluem qualquer disposição expressa relativa ao bloqueio das suas acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. No entanto, a circunstância de os n.ºs 3 e 4 do seu artigo 7.º estabelecerem que os accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral terão de manter as respectivas acções inscritas em seu nome até ao encerramento da mesma e, bem assim, que as mesmas devem permanecer bloqueadas e não podem ser transaccionadas até àquele momento impede que se considere esta recomendação como cumprida.

Ademais, trata-se de uma matéria que, durante o ano de 2009, será objecto de discussão no contexto da transposição da Directiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de Julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas (cujo prazo de transposição finda a 3 de Agosto de 2009). Nesta sede, o método do bloqueio será substituído pelo método da “data de registo”, previsto na referida Directiva.

0.2.2. Independência do Presidente do Conselho Fiscal

Recomendação II.1.3.1: Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

O Presidente do Conselho Fiscal possui as competências adequadas ao exercício das respectivas funções, atentas as suas qualificações e a sua permanência na Sociedade,

nessa qualidade, desde Março de 1992.

A CIMPOR não cumpre plenamente esta recomendação pelo facto de o Presidente do Conselho Fiscal não ser considerado independente à luz da alínea b) do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais. A decisão de não acomodação desta recomendação funda-se, essencialmente, em duas razões.

Em primeiro lugar, entende-se que, no caso em apreço, o desempenho de funções desde aquela data não prejudica a capacidade de isenção de quem as exerce. É opinião da CIMPOR que o critério de permanência no cargo deveria ser meramente indicativo, a apreciar casuisticamente, tal como proposto, aliás, no ponto 13 – sob a epígrafe

“Independência” – da Recomendação da Comissão Europeia de 15 de Fevereiro de 2005, relativa ao papel dos administradores não executivos ou membros do conselho de supervisão de sociedades cotadas e dos comités do conselho de administração ou de supervisão. Com efeito, admite-se nesse ponto que, em face das circunstâncias específicas da pessoa ou da sociedade, o órgão competente entenda que determinado membro seja considerado independente, ainda que permaneça ligado à sociedade por mais de 3 mandatos ou 12 anos.

Em segundo lugar, para uma empresa do sector industrial, como é o caso da CIMPOR, é particularmente importante que o Conselho Fiscal integre um membro conhecedor dos negócios e da realidade da Empresa. Considerando que este órgão já integra uma maioria de membros independentes, dos quais um com competências em matéria de auditoria e contabilidade, entende-se que o respectivo Presidente deverá ser alguém com sólidos conhecimentos dos negócios da Sociedade. O que, na opinião da CIMPOR, deve prevalecer sobre o critério “antiguidade” vertido na recomendação em causa.

0.2.3. Declaração sobre a Política de Remunerações

Recomendação II.1.5.2: A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes.

A CIMPOR tem entendido não submeter à Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de remunerações dos órgãos sociais (seja para efeitos da anterior Recomendação n.º 8-A da CMVM, seja para efeitos da actual Recomendação II.1.5.2.), tendo em conta que os accionistas, ao haverem depositado numa Comissão de Fixação de Remunerações, devidamente mandatada, a responsabilidade de definir tal política, lhe conferiram total autonomia nessa matéria.

Relativamente aos demais dirigentes, é entendimento do actual Conselho de Administração que, encontrando-se em final de mandato, não deverá submeter à próxima Assembleia Geral

Anual – onde será eleito um novo órgão de administração – uma declaração sobre a futura política de remunerações dos referidos dirigentes.

0.2.4. Presença de um Representante da Comissão de Fixação de Remunerações na Assembleia Geral Anual

Recomendação II.1.5.3: Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas.

Pelos motivos referidos no ponto anterior, não se justificou, até agora, a presença de um membro da Comissão de Fixação de Remunerações na Assembleia Geral Anual da Sociedade.

0.2.5. Divulgação Individualizada das Remunerações

Recomendação II.1.5.5: A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.

A não adopção desta recomendação baseia-se, antes do mais, no entendimento de que os accionistas, ao optarem, nos termos do n.º 1 do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais e do n.º 2 do artigo 16.º dos estatutos, por nomear uma comissão destinada, precisamente, à fixação das remunerações dos administradores, em alternativa à sua definição pela Assembleia Geral, o fizeram com um objectivo que, implicando, por natureza, alguma reserva, se afigura incompatível com uma eventual divulgação pública, em termos individuais, das referidas remunerações. Acresce que, tratando-se de uma matéria em que, segundo a lei Portuguesa, os accionistas são soberanos, os mesmos poderão sempre – na eventualidade de considerarem insuficiente a informação disponibilizada, com a discriminação imposta pelo n.º II.20 do capítulo II do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007 – decidir em sentido diverso.

0.2.6. Existência de Comissões de Avaliação de Desempenho e de Reflexão sobre o Sistema de Governo Adoptado

Recomendação II.5.1: Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

A Sociedade cumpre plenamente o ponto ii) da recomendação II.5.1., já que tem em pleno

funcionamento, desde 2002, uma Comissão Consultiva Interna do Conselho de Administração para o Governo Societário e Responsabilidade Social, que desempenha, entre outras, as funções aí previstas.

Quanto à primeira parte desta recomendação, a Sociedade não entende como adequada a atribuição, àquela Comissão ou a qualquer outra que viesse a ser criada no seio do órgão de administração, de funções específicas em sede de avaliação dos órgãos sociais.

Com efeito, os accionistas da CIMPOR optaram por criar uma Comissão de Fixação de Remunerações que, no âmbito do processo de determinação das mesmas, assegura uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do próprio desempenho global do Conselho de Administração e das suas comissões internas.

Em face das particularidades da Sociedade e tendo em conta esta opção dos accionistas, não parece fazer sentido proceder a uma sobreposição de funções, como aquela que resultaria da criação de uma comissão, no seio do órgão de administração, para desempenhar um papel equivalente.

De referir, ainda, que a CIMPOR proporciona à Comissão de Fixação de Remunerações, a expensas da Sociedade, acesso permanente a consultores externos especializados em diversas áreas. Esta Comissão dispõe, assim, dos meios necessários ao competente exercício das referidas funções de avaliação.

0.2.7. Independência dos Membros da Comissão de Fixação de Remunerações

Recomendação II.5.2: Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

No tocante a esta recomendação, sobre a independência dos membros da Comissão de Fixação de Remunerações relativamente aos membros do órgão de administração, o facto de a mesma não ser integralmente respeitada – dado que um dos seus membros, à luz do n.º II.19 do Capítulo II do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007, é tido como não independente relativamente a um dos administradores – explica-se pela consideração de que, estando o mesmo em minoria no seio da referida Comissão, eventuais problemas de conflito de interesses se encontram suficientemente salvaguardados.