10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;
A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, entre outros. Dessa forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por esse motivo, recomendamos a leitura conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.
Observando-se somente a Dibens Leasing, em 2019, o nosso resultado operacional foi de R$ 297 milhões (R$ 574 milhões em 2018 e R$ 806 milhões em 2017).
Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 252 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 562 milhões em 2018 e R$ 803 milhões em 2017. Nosso lucro por ação em 2019 foi de R$ 0,17 comparado a um lucro por ação de R$ 0,37 em 2018 e de R$ 0,53 em 2017, enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 3,36 em 2019 comparado a um valor patrimonial por ação de R$ 3,53 em 2018 e R$ 3,21 em 2017.
A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2019 o montante total de recursos captados de R$ 7.286 milhões (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), compostas basicamente de recursos de debêntures, os quais estão demonstradas no item (f) deste formulário de referência.
Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações de curto e médio prazos.
b) Estrutura de capital
Em 31 de dezembro de 2019, o capital social está representado por 1.504.996.693 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 5.058 milhões. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.
No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada. Dessa forma, os instrumentos financeiros da DIBENS LEASING, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding S.A., são parte integrante da Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação do conglomerado econômico-financeiro, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores, e pelos regulamentos: Resolução nº 3.464/07, do CMN, e Circular nº 3.354/07 do BACEN. Por esta razão, não será apresentada uma análise de sensibilidade das posições individuais desta instituição.
Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos. Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.
Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Considerando que em 31 de dezembro de 2019, o Emissor não apresentava deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não se limitando somente a eles, para adequação de sua liquidez.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures. A Dibens Leasing apresentou em 31/12/2019 o montante total de dívidas de R$ 7.467 milhões (R$ 27.061 em 31/12/2018 e R$ 75.214 em 31/12/2017). Os recursos captados em 31/12/2019 representaram R$ 7.286 milhões (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), correspondentes a recursos de debêntures.
Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:
A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380/06 e nº 3.464/07, respectivamente, ambas do CMN.
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
Em linha com os princípios da Resolução nº 3.380/06, do CMN, o conglomerado Itaú Unibanco definiu uma política de gerenciamento do risco operacional, aprovada pelo seu Conselho de Administração, e aplicável às empresas e subsidiárias no Brasil e exterior. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco podem ser visualizadas no site www.itau.com.br/relacoes-com- investidores, na seção Relatórios – Pilar 3 e Índice de Importância Sistêmica e Global, que não faz parte das Demonstrações Contábeis.
A Dibens Leasing já realizou 17 emissões de debêntures, sendo duas emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. No item 18 consta um descritivo das debêntures que estão em circulação.
As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de vencimento antecipado típicas para esse tipo de operação.
II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2019, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando o pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.
III - Grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.
IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Não apresentamos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima.
g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia de financiamento em condições pré-acordadas.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017. As práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.
10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais
Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017.
Os ativos totalizaram R$ 12.525 milhões em 31/12/2019 (R$ 32.369 milhões em 31/12/2018 e R$ 80.045 milhões em 31/12/2017) e estão substancialmente formados por aplicações interfinanceiras de liquidez no valor de R$ 9.042 milhões (R$ 29.055 milhões em 31/12/2018 e R$ 77.203 milhões em 31/12/2017), que representam 72,2% do total de ativo. As aplicações interfinanceiras de liquidez apresentaram redução de 68,9 % em relação ao período anterior.
Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 7.286 milhões em 31/12/2019 (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), correspondentes a recursos de debêntures. Em relação ao mesmo período do ano anterior, houve uma redução de 72,8% basicamente decorrente de atualização do saldo de debêntures.
Em 31/12/2019, o saldo dos depósitos em garantia totalizou R$ 149 milhões (R$ 143 milhões em 31/12/2018 e R$ 138 milhões em 31/12/2017). Esse saldo corresponde a discussão às obrigações legais de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), uma vez que se discute a ausência de respaldo constitucional da majoração, estabelecida pela Lei no 11.727/08, da alíquota de CSLL de 9% para 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras.
O patrimônio líquido totalizou R$ 5.058 milhões em 31/12/2019 (R$ 5.309 milhões em 31/12/2018 e R$ 4.831 milhões em 31/12/2017), com queda de 4,7% em relação ao mesmo período de 2018.