Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Data-Base:

(1)

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-Base: 31.12.2019

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)

Identificação

Sede

Diretoria de Relações com Investidores

Auditores Independentes da Companhia

Agente Escriturador

Atendimento aos Acionistas

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

Site na Internet

Data da última atualização deste Formulário de Referência

Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.654.303/0001-73, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300130707, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 14214 (“Companhia” ou “Emissor” ou “Dibens Leasing”).

A sede social do Emissor está localizada no Município de São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, parte, Parque Jabaquara, CEP 04344-902.

A área de Relações com Investidores do Emissor está localizada na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, Torre Eudoro Villela (Térreo), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alexsandro Broedel Lopes. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 50199872, o fax é (11) 5019-9986 e o e-mail é relacionamento.reguladores@itau-unibanco.com.br

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017.

Itaú Corretora de Valores S.A.

O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal (3° andar), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04344-902

Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São Paulo

www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing

(2)

Versão Motivos da Reapresentação Data de Atualização V2 Atualização do item 17.5 - Outras informações relevantes 03/07/2020

V3 Atualização dos itens 12.5/12.6 e 12.12 04/09/2020

(3)

5.4 - Programa de Integridade 28

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 25

5.5 - Alterações significativas 29

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 20

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 19

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 17

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 21

4.7 - Outras Contingências Relevantes 23

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 24 4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em

Conjunto

22 4. Fatores de Risco

3.9 - Outras Informações Relevantes 16

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 12

3.1 - Informações Financeiras 11

3.8 - Obrigações 15

3.7 - Nível de Endividamento 14

3. Informações Financ. Selecionadas

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 7

2. Auditores Independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 6

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 4

1. Responsáveis Pelo Formulário

Índice

(4)

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 50 10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 51

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 43

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 48

10.8 - Plano de Negócios 54

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 52 10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 53 10. Comentários Dos Diretores

9. Ativos Relevantes

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 41

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

40

8.1 - Negócios Extraordinários 38

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 39 8. Negócios Extraordinários

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 35

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 36

7. Atividades do Emissor

6.3 - Breve Histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 31

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

33 6. Histórico do Emissor

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 30

(5)

15.3 - Distribuição de Capital 113

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 73

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 114

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 118

15.7 - Principais Operações Societárias 117

15. Controle E Grupo Econômico

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 72

14. Recursos Humanos

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

68 13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 67

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

70 13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam

Partes Relacionadas Aos Controladores

69 13. Remuneração Dos Administradores

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 59

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 58

12.12 - Outras informações relevantes 64

12.7/8 - Composição Dos Comitês 63

12. Assembléia E Administração

11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 56

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 57

11. Projeções

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 55

(6)

21.4 - Outras Informações Relevantes 167 21. Política de Divulgação

20. Política de Negociação

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 165

19. Planos de Recompra/tesouraria

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 161 18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 160

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 162

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 164

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 163

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 128

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 159

18. Valores Mobiliários

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 126

17. Capital Social

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 119

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

124

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 125 16. Transações Partes Relacionadas

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alexsandro Broedel

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Ricardo Nuno Delgado Gonçalves

1.0 - Identificação dos responsáveis

(8)

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

1.1. Declaração do Diretor Presidente:

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Ricardo Nuno Delgado Gonçalves Diretor Presidente

O diretor acima qualificado declara que: a. reviu o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19;

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

Assinatura:

Este documento foi assinado eletronicamente por RICARDO NUNO DELGADO GONÇALVES.

Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código B175-A618-D761-355F.

(9)

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/B175-A618-D761-355F ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 29/05/2020 é(são) :

RICARDO NUNO DELGADO GONÇALVES (Signatário) - 251.863.858-08 em 28/05/2020

21:38 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: ricardo.goncalves@itau-unibanco.com.br

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(10)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

1.2. Declaração do Diretor de Relações com Investidores:

Alexsandro Broedel Diretor de Relações com Investidores

O diretor acima qualificado declara que: a. reviu o formulário de referência;

Assinatura:

Este documento foi assinado eletronicamente por ALEXSANDRO BROEDEL LOPES.

Para verificar as assinaturas vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 6667-EA68-EB3C-442E.

(11)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/6667-EA68-EB3C-442E ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 28/05/2020 é(são) :

ALEXSANDRO BROEDEL LOPES (Signatário) - 031.212.717-09 em 28/05/2020 10:18

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(12)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

1.3. Declaração do Diretor Presidente/Diretor de Relações com Investidores:

Ricardo Nuno Delgado Gonçalves Diretor Presidente

Alexsandro Broedel Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulário de referência;

(13)

Paulo Rodrigo Pecht 01/01/2017 251.859.928-24 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 09-10°, 13-17° Andar, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743780, Fax (11) 36742060, e-mail: paulo.pecht@pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Data Início 16/03/2017

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica.

Nome responsável técnico _{DATA_INICIO_ATUACAO} _CPF _Endereço

Justificativa da substituição Não se aplica.

Descrição do serviço contratado 1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras.

2. Contrato de prestação de serviços de asseguração das informações contábeis incluídas no Formulário de Referência (ICVM 480/09).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

(14)

Paulo Rodrigo Pecht 01/01/2018 251.859.928-24 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 09-10°, 13-17° Andar, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36743780, Fax (11) 36742060, e-mail: paulo.pecht@pwc.com

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Data Início 01/03/2018

Não aplicável

Justificativa da substituição Não aplicável

(15)

Paulo Rodrigo Pecht 01/01/2019 251.859.928-24 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, 09-10º, 13-17º andar, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (011) 36742478, Fax (011) 36742055, e-mail: paulo.pecht@pwc.com

Justificativa da substituição Não se aplica.

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2019 corresponde ao montante de R$ 196 mil que se refere a serviços de auditoria.

Não se aplica.

Data Início 31/01/2019

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

(16)

2.3 - Outras Informações Relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Em função da rotatividade do auditor responsável técnico prevista no artigo 9º da Instrução CVM nº 3.198/2004, informamos a substituição do Paulo Rodrigo Pecht, CPF 251.859.928-24, pelo Emerson Laerte da Silva, CPF 125.160.718-76, para os trabalhos de auditoria para exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2020.

Informações adicionais dos itens 2.1/2.2:

Com relação ao período de prestação de serviço – A data de contratação informada retroagirá a 01 de janeiro do ano em referência, correspondente ao início da relação jurídica mantida entre as Partes.

Com relação ao período de prestação de serviço do responsável técnico – A contratação vigorará até o encerramento da auditoria e emissão dos respectivos relatórios relativos à data-base de 31 de dezembro do ano em referência.

(17)

(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(18)

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a) Regras sobre retenção de lucros

O Emissor não possui política específica de destinação dos resultados. Assim, nos últimos 3 exercícios sociais, foi observado o disposto em seu Estatuto Social e na Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme abaixo.

Não houve alterações nas regras do Emissor sobre retenção de lucros nos últimos 3 exercícios sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a destinação de parte do lucro líquido para formação da reserva estatutária com as seguintes finalidades: (i) absorver eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos estratégicos para o Emissor; (iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros aumentos do capital social das empresas em que o Emissor participe; (iv) realizar aumentos no capital social do Emissor; e (v) pagar os dividendos intermediários de que trata o § 2° do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações. O saldo da reserva estatutária somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Periodicamente, por proposta do Conselho de Administração, podem ser capitalizadas parcelas da reserva estatutária para que o montante alocado não exceda tal limite.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros.

Ademais, o dividendo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que a administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Não houve alterações nas regras do Emissor sobre distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios sociais. Os acionistas do Emissor têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

O Emissor poderá, por deliberação do Conselho de Administração, e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório. Suspensão temporária da distribuição de dividendos e de aumentos na remuneração de diretores e de conselheiros

Nos termos da Resolução CMN no. 4.797/2020, as instituições financeiras brasileiras não poderão: (i) distribuir dividendos além do montante mínimo estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações e pelos estatutos de cada instituição; (ii) realizar recompras de ações (exceto em alguns casos limitados); (iii) reduzir seu capital social e (iv) aumentar a remuneração de seus diretores e conselheiros. Essas restrições estarão vigentes no período de 6 de abril a 20 de setembro de 2020.

(19)

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Os pagamentos de dividendos relativos aos exercícios sociais de 2017, 2018 e 2019 foram efetuados com base na posição acionária registrada na data de realização da respectiva Assembleia Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração, nos termos do artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações, conforme segue abaixo:

(i) Para o exercício social encerrado em 31.12.2017, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27.4.2018, foi referendado o pagamento de juros sobre o capital próprio conforme deliberação do Conselho de Administração em 20.12.2017, no valor bruto de R$ 177.000.000,00, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 150.450.000,00, incluindo o dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício de 2017 no valor de R$ 8.034.521,74;

(ii) Para o exercício social encerrado em 31.12.2018, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30.4.2019, foi referendado o pagamento de juros sobre o capital próprio conforme deliberação do Conselho de Administração em 27.12.2018, por conta do dividendo obrigatório do exercício, no valor bruto de R$ 85.000.000,00, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 72.250.000,00, incluindo o dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício de 2018 no valor de R$ 5.606.053,92; e

(iii) Para o exercício social encerrado em 31.12.2019, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30.4.2020, foi aprovado o pagamento de dividendos obrigatórios no valor de R$ 2.517.152,96.

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Exceto pelo disposto no item “b”, não há quaisquer restrições à distribuição de dividendos. e) Se o Emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando o órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o Emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Não há.

(20)

31/12/2019 7.467.315,00 Índice de Endividamento 1,48000000

3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Financiamento Quirografárias 0,00 0,00 0,00 7.286.000.000,00 7.286.000.000,00

Total 0,00 0,00 0,00 7.286.000.000,00 7.286.000.000,00

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2019)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(22)

Corporativo | Interno

3.9. Outras informações relevantes Não há.

(23)

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

ITEM 4. FATORES DE RISCO

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles abaixo relacionados:

No Itaú Unibanco Holding, os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada. A Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco reportados no item 4.1 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding. a) Ao emissor

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco relacionados ao emissor reportado no item 4.1 a). do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.

O Itaú Unibanco é nosso acionista controlador e, por meio da titularidade da totalidade das ações ordinárias de nossa emissão, tem capacidade para controlar a eleição da totalidade dos membros do conselho de administração e a nomeação da diretoria, controlando, desse modo, nossa estratégia de operação.

c) A seus acionistas

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com nosso Estatuto Social, os acionistas têm direito ao dividendo obrigatório correspondente a 1% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que o nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a situação financeira naquele momento.

Além disso, de acordo com seus poderes normativos nos termos da lei brasileira e das regulamentações bancárias, o Banco Central pode, discricionariamente, reduzir os dividendos a serem pagos, ou determinar que não sejam pagos dividendos por uma instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central, caso tal restrição seja necessária para mitigar riscos relevantes à instituição ou ao Sistema Financeiro Nacional.

d) A suas controladas e coligadas

Os fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas e que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários estão descritos neste item 4.1. e) A seus fornecedores

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco relacionados aos fornecedores reportados no item 4.1 e) do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding.

(24)

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

f) A seus clientes

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco relacionados a clientes reportados no item 4.1 f) do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, não estamos diretamente expostos a riscos relacionados a setores da economia que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. Diante da pandemia de COVID 19, podemos ser indiretamente impactados pelo fator de risco “O COVID-19 ou qualquer pandemia de outras doenças ou eventos de saúde poderiam afetar as economias dos países em que atuamos, nosso negócio ou nossa situação financeira e os resultados das operações.”, reportado no item 4.1 g) do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

A Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco reportados no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding. Os riscos relacionados à regulação dos setores que o Itaú Unibanco Holding atua estão contidos em seu Formulário de Referência, item 4.1h).

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade em países estrangeiros, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, não estamos expostos a riscos relacionados aos países estrangeiros onde atuamos.

A Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de risco reportados no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding. Os riscos relacionados aos países estrangeiros que o Itaú Unibanco Holding atua estão contidos em seu Formulário de Referência, item 4.1 i).

j) A questões socioambientais

Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos fatores de riscos relacionados às questões ambientais reportados no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding, item 4.1 j).

(25)

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

No Itaú Unibanco Holding, os riscos são controlados e geridos de forma consolidada. Em 31 de Dezembro de 2019 não exercíamos atividade operacional, e, atualmente continuamos não exercendo. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, pode ser indiretamente impactada pelos riscos de mercado reportados no item 4.2 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding.

(26)

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 25, 3 milhões o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 5.057.718 milhões em 31/12/2019).

Em 31 de dezembro de 2019 constam processos tributários, cujo montante atualizado representa R$ 148.194.191,75 dos processos classificados como perda provável, conforme abaixo identificado.

Processos Tributários

Processo n.º 2008.61.00.014763-1

a. juízo: 11ª Vara Cível Federal de São Paulo

b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Federal (TRF) da 3ª Região c. data de instauração: 23.06.2008

d. partes no processo: Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e outros x Delegado das Instituições Financeiras de São Paulo

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 148.194.191,75 (dezembro/2019)

f. principais fatos: Mandado de Segurança impetrado preventivamente para afastar a sujeição dos impetrantes à aplicação do aumento de alíquota de 9% para 15% introduzida pela MP 413/2008. Liminar Indeferida. Sentença improcedente. Apelação e embargos de declaração das empresas improvidos. Recursos nos tribunais superiores foram indeferidos. Houve o trânsito em julgado desfavorável e estamos aguardando a conversão dos depósitos em renda para o encerramento do caso.

g. chance de perda: Provável

h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$ 148.194.191,75, relativos a processos tributários.

(27)

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

A Emissora ou suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo.

(28)

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não

Sigilosos E Relevantes em Conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. Valores envolvidos

b. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

A Emissora ou suas controladas não são partes em processos judiciais ou administrativos trabalhistas, tributários e cíveis, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

4.6.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Não há.

(29)

4.7 - Outras Contingências Relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há.

(30)

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão

Custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor.

b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor.

c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor.

d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável

Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor. e) Outras questões do interesse dos investidores

(31)

5.3 - Descrição Dos Controles Internos

5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar:

a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las.

A Administração do Itaú Unibanco Holding, que controla a Dibens Leasing, é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

O controle interno relacionado às demonstrações financeiras é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras divulgadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da Companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações financeiras. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.

A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para 31 de dezembro de 2019 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework (2013). A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2019, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas são efetivos.

b) as estruturas organizacionais envolvidas

A estrutura de gestão de risco operacional e controles internos do Itaú Unibanco Holding está alinhada às definições mantidas pelos órgãos internacionais Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) (2013) (COSO - Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated Framework) e Information Systems Audit and Control Association (ISACA) (Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT)). Também é aderente às recomendações sugeridas pelo Comitê da Basileia e às determinações dos órgãos reguladores nacionais e internacionais bem como está alinhada à “Política de Gerenciamento Integrado de Risco Operacional e Controles Internos” como meio primário para operacionalizar sua estrutura de gerenciamento de Risco Operacional e Controles Internos e assegurar o cumprimento das diretrizes definidas, por meio de uma abordagem integrada.

(32)

5.3 - Descrição Dos Controles Internos

Os principais componentes dessa estrutura são: Conselho de Administração – CA:

- Aprovar as diretrizes, estratégias e políticas referentes ao risco operacional e controles internos, garantindo que haja claro entendimento dos papéis e responsabilidades para todos os níveis do conglomerado.

Comitê de Auditoria – CAUD:

- Supervisionar os processos de controles internos e de administração de risco. Comissão Superior de Risco Operacional – CSRO:

- Conhecer os riscos dos processos e negócios do Itaú Unibanco, definir as diretrizes para gestão dos riscos operacionais e avaliar os resultados dos trabalhos realizados.

Comitê de Compliance e Risco Operacional – CCRO:

- Acompanhar e promover o desenvolvimento e implementação das diretrizes aprovadas e definidas pela CSRO em cada Área Executiva, discutir os principais riscos existentes e potenciais das Áreas de Negócio, bem como os planos de ação propostos para mitigação.

Comitê de Interno de Risco Operacional – CIRO:

- Discutir assuntos relativos a Riscos Operacionais e Controles Internos de cada Unidade de Negócio, que serão levados a uma alçada superior de decisão nos Comitês de Compliance e Risco Operacional - CCRO.

Chief Risk Officer (CRO):

- Responsável pela gestão de risco operacional na instituição. Controles Internos e Risco Operacional:

Inserida na segunda linha de defesa, a estrutura é representada pelos superintendentes que atuam como Oficiais de Controles Internos e Riscos (OCIRs) e, em conjunto com suas equipes, são responsáveis por:

• Apoiar a primeira linha de defesa na observação de suas responsabilidades diretas. • Desenvolver e disponibilizar as metodologias, ferramentas, sistemas, infraestrutura e

governança necessárias para suportar o gerenciamento integrado de Risco Operacional e Controles Internos nas atividades do conglomerado e terceirizadas relevantes;

• Coordenar as atividades de Risco Operacional e Controles Internos junto às áreas de Negócio e Suporte, sendo independente no exercício de suas funções e possuindo comunicação direta com qualquer administrador ou colaborador, bem como acesso a quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades. Por esse motivo, é vedada a essa área realizar a gestão de qualquer negócio que possa comprometer a sua independência.

Áreas de Negócio/Suporte:

- Responsáveis primárias por identificar, priorizar, responder ao risco, monitorar e reportar os eventos de risco operacional que podem influenciar o cumprimento dos objetivos estratégicos e operacionais definidos.

Auditoria Interna:

- Verificar, de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos, conforme as diretrizes estabelecidas na Política de Auditoria Interna.

(33)

5.3 - Descrição Dos Controles Internos

c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

Com o intuito de assegurar que o processo de gestão de riscos seja divulgado e reportado à alta administração da instituição, juntamente com os respectivos status dos planos de ação, a organização conta com os Comitês relacionados no item b), conforme definido na Política de Gerenciamento Integrado de Risco Operacional e Controles Internos.

d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

No relatório do auditor independente, não observamos deficiências significativas de controles internos relacionados às demonstrações financeiras.

e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

No relatório do auditor independente não foram observadas deficiências significativas de controles internos.

(34)

5.4 - Programa de Integridade

5.4. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar:

a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e atos ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação a perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, os procedimentos e as práticas são adaptados

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: O programa de prevenção e combate a atos ilícitos do Itaú Unibanco Holding aplica-se a todas as suas controladas e coligadas. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, segue as mesmas políticas e práticas explicitadas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding, item 5.4 a).

b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: • se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

• se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados

• se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé • órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

No Itaú Unibanco Holding, os canais de denúncia e seus procedimentos são geridos de forma consolidada. Desse modo, a Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, dispõe dos mesmos canais da Holding, reportados no item 5.4 b) de seu Formulário de Referência.

c. se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas

As práticas referentes a fusão, aquisição e reestruturações societárias da Dibens Leasing são provenientes de seu controlador, o Itaú Unibanco Holding, contidas em seu Formulário de Referência, item 5.4 c).

d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido

(35)

5.5 - Alterações significativas

5.5. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

No Itaú Unibanco Holding o gerenciamento de riscos é feito de forma consolidada. Dessa forma, as alterações nos principais riscos da Dibens Leasing, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding, estão reportadas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding, item 5.5

(36)

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há.

(37)

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

28/09/1993 27/09/1990

Constituída por meio de subscrição particular de ações, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, por meio da Assembleia Geral de Constituição realizada em 27 de setembro de 1990.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

(38)

6.3 - Breve Histórico

6.3. Breve histórico do emissor

O Emissor foi constituído pelos acionistas do Banco Dibens S.A. (“Banco Dibens”) e Itabens Empreendimentos e Participações S.A., na Assembleia Geral do Emissor realizada em 27.9.1990, e iniciou suas atividades em 01.4.1991.

O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil.

Em 21.7.2005, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”) comprou a participação de 19.107.690 ações do Banco Dibens no Emissor, tornando-se seu controlador direto.

Com a associação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Unibanco Holding”) e Unibanco, anunciada em 3.11.2008, o Itaú Unibanco Holding passou a ser o controlador da Dibens Leasing.

Em 28.10.2010, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP 06454-904, para a Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP 08550-350.

Em 26.07.2019, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado da Avenida Antônio Massa, 361, Centro, Poá (SP), CEP 08550-350, para a Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, parte, Parque Jabaquara, São Paulo (SP), CEP 04344-902.

(39)

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação

Judicial ou Extrajudicial

6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não houve.

(40)

6.6 - Outras Informações Relevantes

6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não houve.

(41)

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.

As operações do Emissor são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos.

(42)

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

7.1-A. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: a. interesse público que justificou sua criação;

b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando:

• os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a”;

• quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições;

• estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas.

c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas Não aplicável.

(43)

7.9 - Outras Informações Relevantes

7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Informações adicionais ao item 7

As informações financeiras apresentadas no item 7 (Atividades do emissor) adotam o critério contábil IFRS.

(44)

8.1 - Negócios Extraordinários

8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

(45)

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve.

(46)

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente

Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

8.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

(47)

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

(48)

9.2 - Outras Informações Relevantes

(49)

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;

A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, entre outros. Dessa forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por esse motivo, recomendamos a leitura conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.

Observando-se somente a Dibens Leasing, em 2019, o nosso resultado operacional foi de R$ 297 milhões (R$ 574 milhões em 2018 e R$ 806 milhões em 2017).

Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 252 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 562 milhões em 2018 e R$ 803 milhões em 2017. Nosso lucro por ação em 2019 foi de R$ 0,17 comparado a um lucro por ação de R$ 0,37 em 2018 e de R$ 0,53 em 2017, enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 3,36 em 2019 comparado a um valor patrimonial por ação de R$ 3,53 em 2018 e R$ 3,21 em 2017.

A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2019 o montante total de recursos captados de R$ 7.286 milhões (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), compostas basicamente de recursos de debêntures, os quais estão demonstradas no item (f) deste formulário de referência.

Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações de curto e médio prazos.

b) Estrutura de capital

Em 31 de dezembro de 2019, o capital social está representado por 1.504.996.693 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 5.058 milhões. A Dibens Leasing é uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.

Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações.

No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada. Dessa forma, os instrumentos financeiros da DIBENS LEASING, subsidiária integral do Itaú Unibanco Holding S.A., são parte integrante da Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação do conglomerado econômico-financeiro, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores, e pelos regulamentos: Resolução nº 3.464/07, do CMN, e Circular nº 3.354/07 do BACEN. Por esta razão, não será apresentada uma análise de sensibilidade das posições individuais desta instituição.

Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.

(50)

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos. Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.

Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Os recursos captados correspondem a recursos de debêntures e em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Considerando que em 31 de dezembro de 2019, o Emissor não apresentava deficiências de liquidez, na hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não se limitando somente a eles, para adequação de sua liquidez.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures. A Dibens Leasing apresentou em 31/12/2019 o montante total de dívidas de R$ 7.467 milhões (R$ 27.061 em 31/12/2018 e R$ 75.214 em 31/12/2017). Os recursos captados em 31/12/2019 representaram R$ 7.286 milhões (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), correspondentes a recursos de debêntures.

Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:

A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380/06 e nº 3.464/07, respectivamente, ambas do CMN.

(51)

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Em linha com os princípios da Resolução nº 3.380/06, do CMN, o conglomerado Itaú Unibanco definiu uma política de gerenciamento do risco operacional, aprovada pelo seu Conselho de Administração, e aplicável às empresas e subsidiárias no Brasil e exterior. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de risco podem ser visualizadas no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Relatórios – Pilar 3 e Índice de Importância Sistêmica e Global, que não faz parte das Demonstrações Contábeis.

A Dibens Leasing já realizou 17 emissões de debêntures, sendo duas emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal. No item 18 consta um descritivo das debêntures que estão em circulação.

As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de vencimento antecipado típicas para esse tipo de operação.

II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2019, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando o pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.

III - Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.

IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação do controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

Não apresentamos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima.

g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia de financiamento em condições pré-acordadas.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As tabelas abaixo apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017. As práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de provisões.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017.

Os ativos totalizaram R$ 12.525 milhões em 31/12/2019 (R$ 32.369 milhões em 31/12/2018 e R$ 80.045 milhões em 31/12/2017) e estão substancialmente formados por aplicações interfinanceiras de liquidez no valor de R$ 9.042 milhões (R$ 29.055 milhões em 31/12/2018 e R$ 77.203 milhões em 31/12/2017), que representam 72,2% do total de ativo. As aplicações interfinanceiras de liquidez apresentaram redução de 68,9 % em relação ao período anterior.

Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 7.286 milhões em 31/12/2019 (R$ 26.830 milhões em 31/12/2018 e R$ 74.897 milhões em 31/12/2017), correspondentes a recursos de debêntures. Em relação ao mesmo período do ano anterior, houve uma redução de 72,8% basicamente decorrente de atualização do saldo de debêntures.

Em 31/12/2019, o saldo dos depósitos em garantia totalizou R$ 149 milhões (R$ 143 milhões em 31/12/2018 e R$ 138 milhões em 31/12/2017). Esse saldo corresponde a discussão às obrigações legais de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), uma vez que se discute a ausência de respaldo constitucional da majoração, estabelecida pela Lei no_{11.727/08, da alíquota de CSLL de 9%} para 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras.

O patrimônio líquido totalizou R$ 5.058 milhões em 31/12/2019 (R$ 5.309 milhões em 31/12/2018 e R$ 4.831 milhões em 31/12/2017), com queda de 4,7% em relação ao mesmo período de 2018.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

10.2. Os diretores devem comentar sobre:

a) Resultados das operações do emissor, em especial:

I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

A Dibens Leasing apresentou em 2019 resultado operacional de R$ 297 milhões (R$ 574 milhões em 2018 e R$ 806 milhões de em 2017) e lucro líquido de R$ 252 milhões (R$ 562 milhões em 2018 e R$ 803 milhões em 2017).

Em 2019, o lucro líquido por ação foi de R$ 0,17 (R$ 0,37 em 2018 e R$ 0,53 em 2017), enquanto o valor patrimonial por ação atingiu R$ 3,36 (R$ 3,53 em 2018 e R$ 3,21 em 2017).

As receitas da intermediação financeira totalizaram R$ 966 milhões em 2019 (R$ 3.271 milhões em 2018 e R$ 11.129 milhões em 2017) composta do resultado de operações com títulos e valores mobiliários que também totalizou R$ 966 milhões (R$ 3.271 milhões em 2018 e R$ 11.129 milhões em 2017).

Em 2019, 2018 e 2017, não houve reversão para créditos de liquidação duvidosa. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são constituídas com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas atendidas as normas estabelecidas pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN.

Em 2019, outras despesas administrativas totalizaram R$ 8 milhões (R$ 28 milhões em 2018 e R$ 22 milhões em 2017) e estão representadas basicamente por despesas com processamento de dados e telecomunicações.

Em 6 de outubro de 2015 foi publicada a lei nº 13.169, conversão da Medida Provisória nº 675, que elevou a alíquota da Contribuição Social de 15,00% para 20,00% até 31 de dezembro de 2018 para instituições financeiras, seguradoras e administradoras de cartão de crédito. Para as demais empresas a alíquota continua 9,00%.